大千生态景观股份有限公司
关于独立董事辞职的公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-033

大千生态景观股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事蒋新红先生递交的书面辞职报告。蒋新红先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务。蒋新红先生辞职后将不再担任公司任何职务。

因蒋新红先生辞去独立董事职务导致公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，公司已提名新的独立董事候选人，并将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

蒋新红先生在担任独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作与发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对蒋新红先生担任公司独立董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-034

大千生态景观股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2017年9月25日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2017年9月29日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长栾剑洪先生主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，其中以通讯方式出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证监会申请在境内公开发行可转换公司债券，具体方案及表决情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格向下修正

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

可转换公司债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的出席人员及其权利

①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

②公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

③经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4、债券持有人会议的召开

①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

②会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

③会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决与决议

①每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

④债券持有人会议的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。

⑥依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

6、债券持有人认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为同意债券持有人会议规则并接受该规则的约束。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项

本次可转债采用保证的担保方式。保证人江苏大千投资发展有限公司（下称“大千投资”）为被保证人大千生态按照募集说明书的约定，按期、及时、足额履行偿付本次可转换公司债券本金及利息的义务提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

保证担保的范围：本次可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由债券发行人支付的费用。在保证期间内，若大千生态未能按照募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本次可转换公司债券的本金和利息，大千投资将在上述保证范围内对发行人本次可转换公司债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

保证担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

保证担保期间：就大千生态发行的本次可转换公司债券，大千投资承担保证责任的期间自本次可转换公司债券发行首日至到期日后二年止。前述本次可转换公司债券到期日是指募集说明书中载明的到期还本付息日，包括根据募集说明书约定的规则变更后的到期日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次发行可转换债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《公开发行可转换公司债券的预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2017）01295号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（2017-035）和《大千生态景观股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

以上第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

10、审议通过《关于办理公司更名及经营范围变更登记的议案》

公司拟将公司名称由“大千生态景观股份有限公司”变更为“大千生态环境（集团）股份有限公司”（最终名称以工商核准为准）。

以大千生态环境（集团）股份有限公司（最终名称以工商核准为准）为核心组建大千生态环境集团。该集团拟以公司为核心层，吸纳公司控股子公司江苏大千设计院有限公司、江苏大千苗木科技有限公司、江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司、江苏洪泽湖旅游发展有限公司、黄山市大景千成生态景观有限公司、徐州市五山公园建设发展有限公司为集团紧密层成员。

为满足公司经营发展的需要，拟变更经营范围，具体如下：

变更前：生态景观设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售。

变更后：生态环境综合治理，土壤修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理，及相关技术的开发、咨询、服务；生态景观的设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工，园林古建筑施工，市政工程施工，水电安装工程，照明工程，室内外装饰工程施工；环保工程，地质灾害治理工程；生态环保产品的技术开发；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售；旅游项目规划、设计、投资、建设、运营；酒店、餐饮管理服务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司关于变更公司名称的公告》（2017-036）。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司更名及经营范围变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司关于修订公司章程的公告》（2017-037）。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于公司第三届董事会补选独立董事的议案》

鉴于公司独立董事蒋新红先生因个人原因辞去公司独立董事职务（具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，公告编号2017-033），公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，同意提名周萍华为公司第三届董事会独立董事，任期与本届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起算。（候选人简历附后）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2017年9月16日（周一）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-038）。

公司独立董事对本次会议的关于公开发行可转换公司债券、前次募集资金使用情况、第三届董事会补选独立董事等议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件：

独立董事候选人简历

周萍华女士：1964年出生，本科学历，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师，会计师。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师，铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事、蚌埠市双环电子集团股份有限公司独立董事。

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-035

大千生态景观股份有限公司前次

募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将大千生态景观股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额及到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]119号《关于核准大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司采取“网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合”的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,175万股，发行价为每股人民币15.26元，共计募集资金总额为人民币33,190.50万元，扣除券商承销及保荐费2,600万元后，主承销商德邦证券股份有限公司于2017年3月6日分别汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司南京分行北京西路支行账户（账号为：930601551000603955）人民币15,590.50万元、中国光大银行股份有限公司南京分行河西支行（账号为：50730188000040690）人民币15,000万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,018万元后，公司本次募集资金净额为29,572.5万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月6日出具了天衡验字（2017）00026号《验资报告》。

（二）前次募集资金的专项账户存放情况

截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入125,035.69元，已扣除手续费35.00元。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用概况

截至2017年6月30日，公司募集资金累计使用295,763,238.12元。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2017年6月30日，本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2017年6月30日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年6月30日，本公司不存在闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本次募集资金全部用于补充园林工程施工项目营运资金，无法单独计算投资收益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

注：1、公司本次募集资金全部用于补充园林工程施工项目营运资金，无法单独计算投资收益。

2、本年度投入募集资金总额与募集资金总额的差异系募集资金专用存储账户产生的利息。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-036

大千生态景观股份有限公司

关于变更公司名称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司名称由“大千生态景观股份有限公司”变更为“大千生态环境（集团）股份有限公司”，公司证券简称不变，仍为“大千生态”，公司证券代码不变，仍为“603955”。

●公司更名及新增的经营范围，均与公司主营业务相关，已在规划和筹备阶段，尚未实质开展，存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2017年9月29日，大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于办理公司更名及经营范围变更登记的议案》，具体变更内容如下：

一、本次名称变更情况对照

■

二、本次名称变更的原因

公司上市以来，积极拓展生态环境治理、生态环保产品研发、旅游规划等领域的业务，同时，公司拟以本公司为核心组建大千生态环境集团，因此，为适应公司业务的开展，拟将公司名称变更为“大千生态环境（集团）股份有限公司”，英文名称变更为“DAQIAN ECOLOGY ＆ ENVIRONMENT（GROUP） CO., LTD”，并将经营范围变更为“生态环境综合治理，土壤修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理，及相关技术的开发、咨询、服务；生态景观的设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工，园林古建筑施工，市政工程施工，水电安装工程，照明工程，室内外装饰工程施工；环保工程，地质灾害治理工程；生态环保产品的技术开发；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售；旅游项目规划、设计、投资、建设、运营；酒店、餐饮管理服务。”除此之外，其他工商信息保持不变。

三、 重要内容提示

1、公司名称由“大千生态景观股份有限公司”变更为“大千生态环境（集团）股份有限公司”，公司证券简称不变，仍为“大千生态”，公司证券代码不变，仍为“603955”。

2、公司更名及新增的经营范围，均与公司主营业务相关，已在规划和筹备阶段，尚未实质开展，存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

四、 其他说明事项

本次变更公司名称事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，公司名称最终以工商核准为准。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-037

大千生态景观股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月29日，大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，因公司更名及经营范围变更，拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

■

除上述内容外，《公司章程》其他内容保持不变。该事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-038

大千生态景观股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月16日13点30分

召开地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月16日

至2017年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届董事会第五次会议审议通过，第三届董事会第三次会议和第三届董事会第五次会议具体内容详见2017年8月22日及2017年9月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

2、 特别决议议案：2、3、4、5、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、8、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（3）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记时间： 2017年9月15日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：公司证券部办公室。

六、 其他事项

1、会议联系方式

会务常设联系人：公司证券部 蒋琨

电话号码：025-83751401

传真号码：025-83751378

2、与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

大千生态景观股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-039

大千生态景观股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年9月25日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年9月29日下午2点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席吴颖女士主持，应出席监事5名，实际出席监事5名，其中以通讯方式出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证监会申请在境内公开发行可转换公司债券，具体方案及表决情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格向下修正

（下转47版）