贵人鸟股份有限公司关于购买PRINCE商标资产所有权的公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-109

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于购买PRINCE商标资产所有权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟收购PRINCE Sports，LLC在中国（含中国大陆、香港、澳门和台湾）及韩国区域拥有的PRINCE商标资产所有权，交易价格为2,000万美元

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易风险分析详见本公告第六部分

一、交易概述

为推动公司以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司目标的实现，公司拟与PRINCE Sports，LLC（以下简称“PRINCE公司”）签署《PRINCE商标资产所有权买卖协议》，出资2,000万美元受让PRINCE公司在中国（含中国大陆、香港、澳门和台湾）及韩国区域拥有的PRINCE商标资产所有权。

公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了有关本次拟收购PRINCE商标资产所有权的议案，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：PRINCE Sports, LLC

注册地址：美国纽约百老汇大街1411号4层

法定代表人：Jamie Salter

主营业务：商标授权及品牌管理

PRINCE公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

指定区域：中国（含中国大陆、香港、澳门和台湾）及韩国。

交易标的：公司买断PRINCE公司在指定区域内拥有的PRINCE品牌资产，包括PRINCE品牌的全部商标及相关版权；PRINCE品牌的网址、域名、社交媒体；享有独占权利，开发、生产及在指定区域内推广及销售PRINCE品牌商品。

本次交易完成后，在专利及生产方面，公司将永久免费使用PRINCE品牌产品涉及的核心专利和技术，并成为PRINCE品牌全球指定供应商。同时有权免费使用PRINCE公司拥有的全球品牌代言人所有宣传物料。

品牌发展情况：PRINCE是世界知名体育品牌，1970年在美国普林斯顿由Robert H. McClure创立，产品畅销环球市场，主要销售区域包括美国、加拿大、墨西哥、中东、欧洲、亚洲、澳洲、南非及中美洲等。在网球运动上，PRINCE的革命性创举是在70年代及90年代推出“OVERSIZE（大拍面）”和“LONGBODY（加长拍）”球拍，成为众多专业网球运动员的装备。Prince的核心专利和技术产品包括：O3及EXO3球拍系列、T22及T22 lite运动鞋系列、Synthetic Gut w/Duraflex及Lightning球拍线系列等，发展至今，PRINCE球拍已成为众多世界顶级网球专业运动员的首选产品。现在，PRINCE除拥有专利功能性科技球拍外，已经把网球上的业务扩展到服装、鞋子、休闲配饰等。

交易方式：公司在收到商标代理机构确认PRINCE公司已签署提交商标管理机构的有关转让文件通知的3个工作日内，向PRINCE公司支付首期对价款1,600万美元；待全部商标转让完成，即商标代理机构出具已转让完成声明，并提供各地区商标管理机构出具的核准转让证明时，公司支付剩余400万美元的对价款。

运营规划：本次交易完成后，公司将充分利用Prince已经形成的各项资产和优势，组建专业的研发和运营团队，瞄准中高端消费能力人群，抢占一二线城市市场，提升PRINCE产品核心竞争力，进一步巩固PRINCE品牌全球指定供应商地位。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议的主要内容

《Prince商标资产所有权买卖协议》主要内容如下：

1、卖方：Prince Sports, LLC

2、买方：贵人鸟股份有限公司

3、商标及权利所在地区: “地区”是指中华人民共和国（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）及大韩民国。

4、转让及购买的资产：简称为“购买的资产”是指：（a）“商标”是指“卖方”或其关联方或子公司拥有的，无论是否已经注册，包括但不限于附件中列明“地区”内所有的注册商标和申请中的商标；（b）“版权”是指“卖方”在地区内拥有，包含于“PRINCE”文字商标以及“PRINCE”标识内的全部版权。

5、转让对价: “购买的资产”总价格为贰仟万美元(US$20,000,000 USD)。

6、商标转让：（a）双方共同委托福建恒都知识产权代理有限公司（“商标代理机构”）及其代表，办理商标转让一切必须职责；（b）“买方”及“卖方”同意配合“商标代理机构”，以有效进行商标转让手续。

7、银行保函／托管／买卖成交／付款方式：

(a)开具银行保函

(i)保函开具: 协议生效后30个工作日内，“买方”须取得并向“卖方”提供由中国银行（“BOC”）开具的不可撤销保函，金额为两仟万美元(US$20,000,000.00)；(ii)如协议中有关的付款条件满足，但“买方”未有支付，“卖方”作为“BOC保函”受益方，可按“BOC保函”条款向”BOC”索赔。

(b)托管

(i)末期款项托管。在“生效日期”30个工作日内：(A)“买方”须将等同肆佰万美元(US$4,000,000.00）（“末期款项托管资金”）的人民币金额，存进美国银行(“BOA”)位于中国上海的分行(“FP托管机构”)的托管帐户(“FP托管帐户”)并维持有关存款； (ii)最终转让文件托管。在“生效日期”30个工作日内：“卖方”须将“卖方已签署的转让文件”送交北京铸成联合知识产权代理有限公司（“SD托管代理”）。“SD托管代理”受托保管“卖方已签署的转让文件”，只可按照“卖方”书面指示，于“卖方”收讫“首期款项金额”后，方可将“卖方已签署的转让文件”交付“买方”。

(c)付款方式

(i)当“买方”收到“SD托管代理”书面通知，确认已收到“卖方已签署的转让文件”，并收到“商标代理机构”书面通知，确认有关文件完整、充份及有效，可于适用区域内将“商标”顺利转让至“买方”，“买方”须在3个工作日内，将“首期款项金额”，电汇至“卖方帐户”(统称“首期付款”），“首期款项金额”即是壹仟陆佰万美元；(ii) “末期款项金额”，即肆佰万美元($4,000,000 USD)，需在以下较早情况发生之时电汇至“卖方帐户”：(i)全部商标转让完成, 即“商标代理机构”出具商标已全部转让完成书面声明, 并提供各地区商标管理当局出具的核准转让证明时；及(ii)“BOC保函”开具日期起11个月内。

8、品牌资料的交付

(a)“卖方”于“买卖成交”后30个工作日内，一次性无偿向“买方”提供与PRINCE品牌、及/或产品或服务有关的PRINCE知识产权资料。(b) “卖方”目前和现在拥有全球使用权的PRINCE品牌名人代言推广物料（不包括地区性的名人代言），“买方”可按“卖方”提供的条件，有权免费使用。如在将来，“卖方”拥有新的全球使用权的PRINCE品牌名人代言，“买方”有权免费使用该名人代言。

9、专利及非专利技术的权利／PRINCE品牌全球指定供应商

(a) “卖方”向“买方”提供一份永久、独占、免费的授权，授权“买方”在“地区”内使用“卖方”目前拥有的专利权利；(b) “买方”可以自行或使用不在附件名单内的制造商（指能满足或超越“卖方”对核心专利和技术产品的品质和技术规范标准的制造商）生产“核心专利和技术产品”；(c) “买方”可获得永久、独占、免费的授权，使用“卖方”拥有的任何PRINCE核心专利和技术。在将来，“卖方”拥有的PRINCE核心专利和技术如转让予第三方，该转让须受制于本协议授予“买方”的权利；(d)自本协议完全执行及“买卖成交”之后，“卖方”将不收取“买方”附加费用，向其现有的PRINCE品牌全球第三方被授权商、经销商及业务伙伴，推介“买方”为“PRINCE品牌全球指定供应商”。

10、法律适用与争议解决

协议适用美国纽约州法律，但不包括美国纽约州的法律适用法；因协议产生的争议双方同意友好协商解决，协商不成的双方同意提交香港地区的国际商会仲裁院(ICC)仲裁裁决，并按照申请裁决时该仲裁机构所在地有效的法律和规则最终解决，仲裁地在香港。

11、税收

“卖方”在此确认，同意“买方”按照适用的法律与/或国际税收协定的规定，或须从本协议应付的款项中预扣应付税款。

五、对上市公司的影响

本次交易完成后，公司通过定位于运动休闲风格的传统品牌贵人鸟，主要覆盖三线及以下市场；同时通过定位于青少年街头篮球及生活方式的品牌AND1，主要覆盖青少年市场；未来通过定位于专业网球及生活方式的品牌Prince，主要覆盖一二线城市中高消费人群，总体形成差异化的品牌定位，符合公司“全面满足每一个人运动需求”的品牌使命。公司购买PRINCE商标资产所有权是公司多品牌战略落地的重要举措，进一步推动公司以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

因产品的设计、生产需要一定的周期，预计本项目本年内不会对公司的业绩产生重大影响。

六、重大风险提示

（一）业务风险。虽然PRINCE的业务与目前贵人鸟的业务类似，但PRINCE对公司来说是个全新的品牌，同时中国消费者对PRINCE的品牌的认知和接受还需要一定的时间，公司能否成功运营还存在不确定性。

（二）汇率风险。本次交易是按照美元计量，公司可能因为汇率变动而遭受损失。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-110

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于2017年第一期员工持股计划购买

完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月5日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《贵人鸟股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定，现将公司员工持股计划实施进展情况公告如下：

截至2017年9月29日，公司2017年第一期员工持股计划购买股票已实施完毕，“厦门国际信托有限公司-贵人鸟1号员工持股单一资金信托”于二级市场累计购入本公司股票22,222,096股，占公司总股本3.54%，成交均价为人民币21.92元/股，本次员工持股计划所购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自2017年9月29日起12个月。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司

董事会

2017年9月29日