新疆八一钢铁股份有限公司
对上海证券交易所《关于新疆八一钢
铁股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》之回复报告公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-065
新疆八一钢铁股份有限公司
对上海证券交易所《关于新疆八一钢
铁股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2217号）（以下简称《问询函》）的相关要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”或“公司”）、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
1.预案披露，公司本次拟购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司向君信租赁通过售后回租方式使用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信租赁终止原售后回租租赁合同，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。请公司补充披露：（1）八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式；（2）在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及其合理性；（3）八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款是否会发生变化，是否损害上市公司利益。请会计师和评估师发表意见。
答复：
一、八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式
2015年4月21日，八钢公司与君信租赁签订M25-JXHZ2015-1号《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》。根据上述合同约定，八钢公司将在建工程——COREX产线中部分设备（欧冶炉）原值共计728,086,111.70元售于君信租赁，取得净融资额500,000,000.00元。君信租赁同时将上述资产出租于八钢公司三年，租赁期满后，八钢公司有权以100元购得该资产。租赁期内，八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计597,415,586.11元。
根据企业会计准则规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。具体包括以下情形：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
根据前述会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成了融资租赁。根据企业会计准则对融资租赁的相关规定，八钢公司此次交易不构成欧冶炉相关资产（八钢公司与君信租赁签订售后回租租赁合同时，该等资产账面上体现为“在建工程”）的出售，其经济实质是八钢公司以欧冶炉相关资产（账面上体现为“在建工程”）作为抵押，取得本金为5亿元的借款，后续的租赁服务费也构成融资成本的组成部分，在还款期间内按实际利率法与合同约定的利息一并确认利息支出。
八钢公司依据上述处理方式于融资租赁的起始日（2015年4月27日）对八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉进行了会计处理，具体如下：
1、将取得的净融资500,000,000.00元计入“银行存款”；
2、将八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计597,415,586.11元（借款本金与融资成本之和）确认为“长期应付款”；
3、将未来需支付的融资成本97,415,586.11元确认为“未确认融资费用”，未确认融资费用采用实际利率法在各个会计期间内分摊计入财务费用等科目；
4、对与欧冶炉资产相关的“在建工程”科目不做账务调整。
报告期内，长期应付款和未确认融资费用账面余额如下：
单位：万元
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二、在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及其合理性
1、本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑
根据会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成了融资租赁。承租人拥有融资租赁资产与所有权有关的全部风险和报酬，这表明除了所有权暂未转移外，其融资租赁资产产生的全部收益及以生产经营过程中发生各项损失、费用以及可能承担的全部风险均由承租方承担，与出租方无关。因此，从经济角度考虑，融资租赁资产与自行购买的固定资产一致。
本次评估以持续经营假设为前提，结合本次经济行为在可预见的期限内为不可撤销的合同，企业本身是通过持续占有和使用资产生产商品或提供服务来赚取利润。无论采用资产基础法、收益法还是市场法进行评估时，都考虑的是固定资产在整个企业生产经营过程对企业价值的贡献，因此，在本次评估中，融资租赁固定资产与自有固定资产无差异。
本次评估中，根据八钢公司与君信租赁签署的售后回租合同的约定，在租赁开始日可以确定承租人将会行使这种选择权。因此，在本次评估中将融资租赁固定资产视同自有固定资产评估，以扣除行使选择权需支付的金额（根据融资租赁协议约定，为100元）的评估结果作为最终评估值。
综上所述，在本次评估中，将售后回租方式使用的固定资产视作自有固定资产进行评估，即，在评估时以持续经营、且相关售后回租合同能有效执行为前提对融资租赁固定资产按企业自有固定资产予以评估。
2、评估方法及其合理性
本次售后回租固定资产的评估方法与其他自有固定资产相同，选用重置成本法予以评估。重置成本法是针对售后回租租赁设备在现时市场条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。本次融资租赁资产采用的重置成本法估算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）机器设备重置全价的确定
设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+设备基础费+其它费用+资金成本
A、购置价
购置价确定的依据如下：a、主机设备向生产厂家或供应商询价；b、该工艺系统内配套辅助设备通过向供应商询价或者参照《2017机电产品报价手册》等价格资料；c、参考近期同类设备的合同价格确定。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，参照原工程概算资料中安装费率或《2017资产评估常用参数手册》，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
D、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用遵循客观性原则，按照被评估单位的工程投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E、资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体工程的投产运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）机器设备成新率的确定
针对机器设备的成新率，参照参数手册中设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3、售后回租设备的评估结果
单位：万元
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截至评估基准日（2017年6月30日），售后回租设备账面原值和账面净值为77,685.61万元，评估原值为82,996.26万元，评估净值为67,309.31万元，评估增值-10,376.30万元，增值率-13.36%。
（1）本次评估账面价值与售后回租租赁合同中标的资产价值的差异原因
2015年售后回租设备仍为在建项目，至评估基准日（2017年6月30日）已投入生产并暂估入账形成固定资产。由于融资租赁起始日至评估基准日陆续增加了资本化支出，造成账面价值出现差异。
（2）评估价值出现减值的主要原因
上述售后回租设备构成欧冶炉炼铁工艺系统建设的一部分，该工程建设工期较长。建设过程中，与售后回租设备相关的部分资本化利息及待摊投资等前期其他费用分摊至欧冶炉炼铁工艺系统其他资产和设备，造成售后回租设备账面价值较高。评估时以上述评估方法按客观性原则重新考虑资本化利息及待摊投资等前期其他费用，将前期实际与售后回租设备相关而分摊至欧冶炉炼铁工艺系统其他资产和设备的费用重新分摊至售后回租设备，从而造成售后回租设备的评估减值。
上述售后回租设备评估值占整个固定资产评估值的比例为7.61%，售后回租设备评估净值占整体净资产评估净值的比例为15.46%。
三、八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款是否会发生变化，是否损害上市公司利益
根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》及《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁服务协议》（以下合称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司向君信租赁租赁欧冶炉相关设备资产的期限为三年，租赁期自2015年4月27日始，至2018年4月23日止。租赁费用包括租金、服务费和回购价款共计597,415,586.11元。
2017年9月13日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订了附生效条件的《八钢设备售后回租项目原〈售后回租租赁合同〉终止协议及新〈售后回租租赁合同〉磋商协议》（以下简称为“《售后回租磋商协议》”），约定在前述协议生效后，君信租赁与八钢公司终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司留购上述租赁物后根据《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君信租赁签订新的售后回租租赁合同约定。
根据《售后回租磋商协议》第一条第2款约定：“2、甲（君信租赁）、丙（八一钢铁）之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方（八钢公司）按照原《售后回租租赁合同》的约定向甲方支付租金”；第四条第3款约定：“3、新的售后回租合同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至2018年4月23日止。租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以甲、丙之间实际签订的售后回租合同为准。新的售后回租合同中约定的丙方向甲方支付的租金总金额等于截至新的售后回租租赁合同生效之日，乙方在原《售后回租租赁合同》项下未向甲方支付的剩余租金利息总和”。
根据上述约定：1、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同的租赁期限终止日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》项下的租赁期限终止日，即2018年4月23日，新的售后回租合同未延长租赁期限；
2、新的售后回租合同中约定的租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》执行；
3、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同生效前，原《售后回租租赁合同》的租金仍由八钢公司承担，八一钢铁支付的租金总额仅为自新的售后回租合同生效日至租赁终止日期间原《售后回租租赁合同》项下的剩余租金总和。
综上，八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生变化，八一钢铁不存在为八钢公司承担本次重组前应由八钢公司承担的原《售后回租租赁合同》项下义务或责任的情况，新的售后回租合同的签订及履行不存在损害上市公司利益的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”和“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准则规定的融资租赁，八钢公司根据企业会计准则就融资租赁会计处理的相关规定，对售后回租方式使用欧冶炉进行了合理的会计处理。八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准则规定的融资租赁。从经济实质考虑，融资租赁固定资产与自有固定资产无实质差异，本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其他固定资产相同，评估方法具有其合理性。八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。
2.预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为20年，到期后自动续期20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约9269万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵
八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订土地房产租赁合同取得使用权。
2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，租赁期限为20年，到期后合同自动续期20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额92,688,980.32元。该合同中所涉及到的土地、房产的具体情况如下：
1、拟租赁的土地
八一钢铁拟向八钢公司租赁13宗土地，面积共计4,630,890.37平方米，具体情况如下：
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上述13宗土地中，按照使用权类型划分，涉及7宗授权经营用地、1宗划拨地、4宗出让地和1宗未办证土地。上述通过划拨方式使用的1宗瞻仰景观休闲用地，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查询，上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的情形；1宗未办证土地亦未存在前述情形。
2、拟租赁的房产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述13宗土地上建筑面积共计为344,862.96平方米的377套房屋。八一钢铁拟租赁的377套房屋均未取得房屋所有权证书，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存在权属争议，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权等限制性权利。
3、未纳入置入资产范围的原因
鉴于除欧冶炉所涉及的房产为新建外，上述其余房产均为八钢公司多年来陆续建成的房产，存在建设手续不全的情形，短期内无法补办相关建设手续并取得房屋所有权证书，因此，无法过户给八一钢铁。此外，上述拟租赁土地房产若纳入拟购买资产范围则将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力及财务费用。
综上，为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向八钢公司租赁的方式使用该等房产，该等房产所涉及的土地使用权亦通过租赁的方式使用，因此该等房产及所涉及的土地使用权未纳入置入资产范围。
二、前述未纳入的土地及房产的权属瑕疵情况及对标的资产生产经营的影响
1、未纳入置入资产范围的土地权属情况
如上所述，八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括7宗授权经营用地、1宗划拨用地、4宗出让地和1宗未办证土地。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的情形。
八钢公司1宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司使用，使用面积为711,084.62平方米。该宗土地系由八钢公司根据乌政办（2002）90号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于2008年10月10日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使用权证。2011年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、未纳入置入资产范围的房产权属情况
八钢公司本次向八一钢铁拟租赁377套房产。该等房产均系八钢公司随项目开展进行建设，主要建成于2003年至2015年期间。八钢公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
3、土地房产权属瑕疵情况对标的资产的生产经营是否会产生不利影响
上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常生产经营。
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》中已明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
综上，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
4、八钢公司和八一钢铁后续解决措施
对于八一钢铁租赁的八钢公司的1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之间的关联交易。
根据八钢公司于2017年9月27日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
三、前述未纳入的土地及房产租赁构成重组完成后上市公司的关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房产，租赁期限为20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额92,688,980.32元，形成重组完成后的新关联交易。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采用成本加成的方法计算得出，定价公允，具体组成如下：
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本次重组方案、重组协议和土地房产租赁事项已经八一钢铁第六届董事会第十一次会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独立意见，现阶段八一钢铁已履行了关联交易必要的决策程序并履行了信息披露义务。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第五章 拟购买资产基本情况”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：除一宗未办证土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权已取得相应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕疵，但该等房产原由八钢公司正常使用，存在的权属瑕疵对标的资产的正常生产运营不会产生重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房产给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
本次土地和房产租赁事项构成新增关联交易，租金采用成本加成的方法计算得出，租金定价公允。
八一钢铁租赁使用上述拟置入资产涉及的土地和房产，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房产及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。
2、律师意见
经核查，本所律师认为，置入资产涉及的13宗拟租赁土地使用权中，有12宗土地不存在权属瑕疵，有1宗土地存在权属瑕疵；置入资产涉及的377套房屋未取得房屋产权证，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，属八钢公司自有资产且正常使用，不存在财产权争议。
上述拟租赁的房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形，八一钢铁通过租赁方式使用，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。
八钢公司已承诺解决拟租赁土地、房屋瑕疵问题，并提出了解决措施。如因八一钢铁租赁八钢公司的上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。本次重组实施后，上述租赁合同会构成八一钢铁新增的关联交易，关联租赁的作价依据合理、公允，不会对八一钢铁及其他股东的利益造成损害。
3.预案披露，本次标的资产的固定资产账面价值为892,958.15万元，预估价值为884,811.27万元，增值率为-0.91%。请公司补充披露：（1）标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策；（2）标的资产固定资产的具体情况，包括资产包括的主要类别、购置年限、使用状态、成新率等详细情况。请会计师发表意见。
答复：
一、标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策
标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策如下：
1、折旧方法：标的资产涉及固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧；
2、预计净残值：假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，标的资产目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
标的资产涉及固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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二、标的资产固定资产的具体情况，包括资产包括的主要类别、购置年限、使用状态、成新率等详细情况
标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内物流相关的房屋及构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资产均正常使用，整体成新率较高。
截至2017年6月30日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
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上述固定资产购置年限情况如下：
■
注：表中比例=对应年份购置固定资产的购置金额/同一类别固定资产的购置总金额
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内物流相关的房屋及构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资产均正常使用，整体成新率较高。标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策符合企业会计准则的规定。
4.预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与COREX资产相关的合计43项专利。请公司补充披露：（1）前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营
1、与拟购买资产相关的专利技术情况
与COREX资产相关的43项专利技术明细如下：
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本次重组八一钢铁拟购买资产中的欧冶炉拥有一座C3000型COREX炼铁装置，采用熔融还原技术进行生铁冶炼，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉流程相比具有较大的优势，此外，除欧冶炉以外的拟注入资产还需使用的3项专利技术，具体明细如下：
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上述三项专利技术由八钢公司所有，在本次重组中亦纳入拟购买资产范围。
根据八钢公司出具的关于专利技术的说明，八钢公司本次以签订技术许可合同的方式，通过普通许可的方式授权给八一钢铁使用与COREX资产相关的43项，同时将纳入本次重组资产范围的3项专利转让予八一钢铁。上述合计46项专利构成如下：1、按专利类型分：23项发明专利，23项实用新型专利；2、按用途情况分：17项是工艺技术专利，29项是试验装置或关键设备技术专利。
上述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术等，能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需。
上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设备知识产权。
八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与COREX资产相关的合计43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司3项专利技术能够覆盖除COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。
2、关于COREX技术的许可协议对签署43项专利的许可使用约定
根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》约定：
（1）经双方协商一致，八钢公司同意将其被宝武集团许可的与COREX资产相关的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围和许可期限内运用标的技术进行生产、使用并销售所生产的产品；
（2）八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。八一钢铁销售运用标的技术生产的产品不受区域限制。
综上，根据《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》的相关约定，八钢公司的相关授权使用能保证相关资产的正常运营。
二、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排
1、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致
根据2012年11月1日八钢公司与宝武集团签订的《COREX技术许可协议》，双方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
2017年9月11日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将COREX技术授权给八一钢铁使用，2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》，双方约定，八钢公司将该43项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付许可费。
综上，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致。
2、许可期限到期后的具体安排
根据2017年9月27日八钢公司出具的《专利技术许可期限到期后的具体安排的说明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该43项专利为宝武集团所有，在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团放弃申请续期，则这43项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与COREX资产相关的合计43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司3项专利技术能够覆盖除COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。两次授权许可中相关专利技术均为免费许可，许可期限到期均为专利权终止日。许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成重大影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，前述43项专利技术许可及八钢公司拟转让给八一钢铁的3项专利，能够覆盖本次拟收购资产的使用范围，能够确保相关资产的正常运营。该43项专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用，许可使用期限、使用费与八钢公司和宝武集团签订的技术许可协议的主要条款一致。许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成重大影响。
5.预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定
根据交易双方于2017年9月13日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条第6.1款约定：“……下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方（八钢公司）承担：……6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿”以及第6.2款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第6.1条所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知后10日内向上市公司作出全额补偿”。
上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之间的纠纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何补偿或赔偿均应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将对八一钢铁进行全额补偿。
综上，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
二、相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备
1、与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）的施工合同纠纷
该纠纷事项为八钢公司欠付十九冶的工程款，相关金额已于结算时计入“应付账款—工程款项”账户。由于八钢公司未按照约定支付工程款，导致双方发生诉讼纠纷。
根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2017）新0106民初2175号《民事调解书》，双方同意八钢公司向十九冶支付工程款5,130,404.91元，并自2017年7月至2018年1月止，每月30日前支付650,000.00元，剩余580,404.91元于2018年2月28日前支付，案件受理费由十九冶负担。截止2017年9月25日，八钢公司已按照调解书支付1,950,000.00元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额1,950,000.00元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
2、与石家庄功倍重型机械有限公司（以下简称“石家庄功倍”）建设工程合同纠纷
2012年12月20日，八钢公司与河北省机械科学研究设计院（以下简称“河北科学研究院”）签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承包合同》，约定由河北科学研究院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。2016年5月26日，河北科学研究院与石家庄功倍签订《债权转让协议》，约定河北科学研究院将其拥有的对八钢公司的债权本金145.00万元及利息（或违约金）转让与石家庄功倍。截止2017年6月30日，八钢公司“应付账款—工程款项”账户余额为1,332,183.00元，为八钢公司根据该工程合同确认的应付工程款余额，但由于债权转让后款项存在纠纷，八钢公司暂未支付剩余工程款。
2016年12月13日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第0289号仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍支付工程款415,000.00元及利息72,832.50元，自裁决书送达至双方之日起10日内一次性付清。2017年7月，石家庄功倍向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉求，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于2016年12月13日出具的（2016）乌仲裁字第0289号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于2017年7月28日组织了开庭审理，目前，尚未对该案仍未作出裁定。石家庄功倍在申请撤销（2016）乌仲裁字第0289号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于2017年7月7日作出（2017）新01执462号执行裁定书，并于2017年8月4日冻结八钢公司工行房信售房户款项516,580.62元，冻结期限为十二个月。截止2017年9月20日，八钢公司已经履行了仲裁协议，支付石家庄功倍工程款415,000.00元及利息72,832.50元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额415,000.00元，并增加营业外支出72,832.50元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计准则13号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。上述两起未决诉讼的会计处理符合会计准则的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款—工程款项），不需再按照《企业会计准则13号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，针对上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
特此公告。
（本页无正文，为《新疆八一钢铁股份有限公司对上海证券交易所〈关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》之盖章页）
新疆八一钢铁股份有限公司
2017年9月30日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-066
新疆八一钢铁股份有限公司
关于重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易预案修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”）于2017年9月14日公告了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。根据上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2217号）（以下简称“问询函”）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：
1、在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产的基本情况”中补充披露了八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款的相关内容和八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式。
2、在本次重组预案修订稿“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的预估值分析”中补充披露了在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及其合理性相关内容。
3、在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第九章 风险因素”中补充披露了拟租赁土地和房屋权属风险相关内容。
4、在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况” 之“五、其他情况说明” 中补充披露了本次交易中拟通过签订租赁合同取得使用权的土地、房产的相关内容。
5、在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产的基本情况”中补充披露了标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策和标的资产固定资产的具体情况。
6、在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、其他情况说明”中补充披露了八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用与COREX资产相关的合计43项专利的相关内容。
7、在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产的基本情况”中补充披露了本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼的相关内容。
8、在本次重组预案修订稿“第十章 其他重要事项”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划”中补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及在本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的相关内容。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司
2017年9月30日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-067
新疆八一钢铁股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）筹划与本公司相关的重大事项，公司股票自2017年7月14日起停牌，预计连续停牌不超过1个月，详见公司《重大事项停牌公告》（临2017-038）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-040）；2017年8月11日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-043），预计公司股票自2017年8月14日起继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六监事会第六次会议，审议通过《公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，详见《公司关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》（临2017-061）。
2017年9月25日，公司收到上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2217号）（以下简称“问询函”），详见《公司关于收到上海证券交易所〈关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》(临2017-063)。按照问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了修订和补充披露，具体内容详见《公司对上海证券交易所〈关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》（临2017-065）、《公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明公告》（临2017-066）。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年10月9日（星期一）开市起复牌交易。
公司本次重大资产重组方案尚需获得的授权和批准包括：（1）中国宝武钢铁集团有限公司对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；（2）公司董事会对本次交易正式方案及相关议案的审议；（3）公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2017年9月30日
