五矿资本股份有限公司
关于出售资产事项职工安置方案
获得职工代表大会通过的公告
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-105
五矿资本股份有限公司
关于出售资产事项职工安置方案
获得职工代表大会通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）出售资产工作的整体安排和工作进程，公司第三届职工代表第十一次会议于2017年9月28日（周四）上午10∶00 在学术楼六楼会议室召开。职工代表应到36人，实到35人，1人请假，符合职工代表大会的有关规定。
与会代表认真审议了《五矿资本新材料事业部重组人员安置实施方案》，经无记名投票表决，审议通过《五矿资本新材料事业部重组人员安置实施方案》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2017-106
五矿资本股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月17日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金1.58亿元（其中：公司7,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目1.30亿元，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目0.28亿元）分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详细内容见公司于2017年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-081）。
截至2017年9月25日，公司已提前归还暂时补充流动资金的募集资金4,000万元。近日，公司和金驰材料已分别将上述剩余暂时用于补充流动资金的募集资金9,000万元和2,800万元（合计11,800万元）归还至募集资金专户中。
截至本公告日，前述暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还完毕，公司及时将上述资金归还情况通知了保荐机构招商证券股份有限公司和保荐代表人。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一七年九月三十日
股票代码：600390 股票简称：五矿资本编号：临2017-107
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2017年9月22日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2017年9月29日上午9:00在五矿广场C206-C207会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》；
同意公司将所持子公司湖南长远锂科有限公司（下称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（下称“金驰材料”）100%股权分别转让给中国五矿股份有限公司（下称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（下称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（下称“五矿创投”）或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%。
同意公司向长沙矿冶院出售贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权及新材料事业部本部相关资产及负债。
上述资产的交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
此项议案的表决结果是：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾已回避该项议案表决。
本次资产出售暨关联交易事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（临2017-109）。
二、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
同意公司将“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”转让后的的全部剩余募集金2,819.09万元变更为永久性补充流动资金，用于金驰材料主营业务发展；将“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”转让后的全部剩余募集金9,328.81万元变更为永久性补充流动资金，用于上市公司主营业务发展。
此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次变更募集资金事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（临2017-110）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》；
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产出售有关的全部事宜。包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次资产出售的具体方案，包括但不限于确定标的资产范围、交易方案、交易价格、价款支付、资产交割、过渡期损益、人员安置、债权债务处理等与本次交易有关的全部事项；
2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门的要求，对本次资产出售方案进行相应调整（包括但不限于交易价格）。如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次资产出售方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件；
4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产出售的具体相关事宜；
5、根据最终资产出售方案，办理有关政府审批和与本次资产出售相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产出售相关的其他一切事宜；
7、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。
此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于控股子公司五矿证券有限公司出资3亿元设立另类投资子公司的议案》；
同意公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、五矿资本控股占99.76%的出资比例）以自有资金人民币3亿元在北京全资设立另类投资子公司“五矿证券投资有限公司”开展以自有资金进行股权投资，以及其他金融产品和项目的投资业务，并同意授权五矿证券管理层全权办理新设另类投资子公司的相关事宜。
此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次投资事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于控股子公司五矿证券有限公司设立另类投资子公司的公告》（临2017-111）
五、审议通过《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行新会计准则。
此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次会计政策变更详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于执行新会计准则导致会计政策变更的公告》（临2017-112）
六、审议通过《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2017年10月25日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第五次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
召开临时股东大会事项具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2017年第五次临时股东大会的通知》（临2017-113）。
上述议案中，议案一、议案二、议案三还须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一七年九月三十日
股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2017-108
五矿资本股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2017年9月29日上午11:00在五矿广场C206-C207会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，胡柳泉先生因出国缺席会议，书面委托周郧女士代表出席会议，并代为行使表决权。会议由监事会主席潘中艺先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》；
监事会认为本次公司出售标的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。本次资产出售定价以北京中企华资产评估有限责任公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。本次资产出售交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。本次交易完成后，将有助于公司聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
监事会认为本次转让“7000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目”、“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”等募投项目符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》；
监事会认为本次公司执行新会计准则是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行新会计准则。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司监事会
二○一七年九月三十日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-109
五矿资本股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
五矿资本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
公司本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
●本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
●标的资产过渡期间经营产生的收益归上市公司所有，产生的损失由购买方承担。
●本次交易涉及的白石溪矿业权为公司合法取得并持有，不存在权属受限或争议情况。
●本次交易涉及转让募集资金投资项目。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
●至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易所涉白石溪矿转让尚需履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投签署协议，将所持子公司长远锂科100%股权分、金驰材料100%股权分别转让给五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%；将松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债转让给长沙矿冶院。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
公司与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投于2017年9月29日签署了《五矿资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》和《五矿资本与长沙矿冶院之锰系及其他资产出售总协议》
（二）董事会审议表决情况
2017年9月29日，公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见；该议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（三）本次转让是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次转让构成关联交易的说明
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东，五矿创投或其全资子公司是公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）五矿股份
1、基本信息
■
2、股权结构
截至2017年6月末，五矿股份为持有上市公司47.07%股份的控股股东，是上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
■
3、财务数据
具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2016年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健审〔2017〕1-146号的中国五矿股份有限公司《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
4、主营业务情况
五矿股份为中国五矿的重要子公司，下辖业务板块包括有色金属板块、黑色金属板块、金融业务板块、房地产业务板块和科技业务板块。
5、其他情况
五矿股份为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）长沙矿冶院
1、基本信息
■
2、股权结构
长沙矿冶院为五矿股份全资子公司。截至2017年6月末，长沙矿冶院持有上市公司3.35%股份，是上市公司的关联方。
长沙矿冶院股权结构如下：
■
3、财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对长沙矿冶院2016年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健京审〔2017〕1044号的长沙矿冶院《审计报告》。主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
■
4、主营业务情况
长沙矿冶院主要从事矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务。
5、其他情况
长沙矿冶院为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（三）五矿创投
1、基本信息
■
2、股权结构
五矿创投为中国五矿全资子公司，是上市公司的关联方。
五矿创投股权结构如下：
■
3、财务数据
五矿创投成立于2017年8月17日，无最近一年的财务数据。
根据天健审〔2017〕1-147号审计报告，五矿创投控股股东中国五矿2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
4、主营业务情况
五矿创投主要从事股权投资业务。
5、其他情况
五矿创投为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为长远锂科100%股权、金驰材料100%股权、松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及五矿资本新材料事业部本部相关资产及负债。
（一）长远锂科
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
长远锂科是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
长远锂科的经营范围为研究、生产、销售钴酸锂及其他高效电池材料，并提供相关技术服务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-639号《审计报告》，长远锂科主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
长远锂科股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金驰材料
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
金驰材料是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
金驰材料的经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-637号《审计报告》，金驰材料主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
金驰材料股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）新材料事业部本部相关资产及负债
新材料事业部本部相关资产主要包括年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目、氧化锰厂、白石溪矿、所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）0.08%股权等。
1、年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目基本情况
（1）募集资金投资项目基本情况
根据公司2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，募集资金拟投入的年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目情况如下：
项目名称：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目
项目实施单位：金瑞新材料科技股份有限公司
项目实施地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园长沙矿冶研究院工业园
项目投资总额：本项目总投资39,265.52万元
项目建设期：2年
（2）募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文件《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，募集资金总额人民币66,780.00万元，实际募集资金净额为65,551.05万元，其中35,763.34万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。
截至2017年9月29日，公司年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已累计投入募集资金金额26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总额的74%，募集资金账户余额9,328.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、氧化锰厂基本情况
氧化锰厂具备生产多品种多规格四氧化三锰的能力，拥有四条生产线，年生产能力3万吨，产品规格主要有CR-06、CR-06N、CR-15、CR-15N、CR-15NL等。
3、白石溪矿基本情况
2004年5月10日，贵州省国土资源厅批准以协议出让的方式，授予金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司白石溪矿的矿权。
根据金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司2016年12月31日出具的《松桃县白石溪锰矿2016年度矿山储量年报》，松桃县白石溪锰矿位于松桃县城南西平距约34km，辖属孟溪镇管辖。
根据贵州省国土资源厅2014年5月18日颁发的采矿许可证（证号: C5200002012102120127321），白石溪锰矿主要信息如下：
矿山主要生产技术指标及基本情况如下：
■
4、所持湘财证券0.08%股权
■
上市公司持有湘财证券认缴出资额250万元，持股比例为0.08%。
5、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-634号《审计报告》，新材料事业部本部相关资产及负债主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）松桃金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
松桃金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-640号《审计报告》，松桃金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
松桃金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）铜仁金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
铜仁金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
铜仁金瑞主要从事电解锰生产及销售。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-635号《审计报告》，铜仁金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
铜仁金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）金贵矿业
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
金贵矿业股权结构如下：
■
（3）主营业务
金贵矿业成立以来，主要完成在松桃县普觉锰矿（整合）矿权中所属太平、平土锰矿矿段的地质勘察工作。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-636号《审计报告》，金贵矿业主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
金贵矿业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）金拓置业
1、基本情况
（1）基本情况
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（2）股权结构
金拓置业为上市公司的全资子公司。股权结构如下：
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（3）主营业务
金拓置业的主要业务为房地产开发，包括房地产建设、产品销售的各项经营和管理业务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-638号《审计报告》，金拓置业主要财务数据如下：
单位：万元
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3、其他情况
金拓置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易合同的主要内容及履约安排
（一）《五矿资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》主要条款
1、协议主体
本次交易的出售方为公司，购买方分别为五矿股份（购买方一）、长沙矿冶院（购买二）、五矿创投（购买方三）。
2、标的资产和交易方案
出售方向购买方出售长远锂科100%股权、金驰材料100%股权，购买方以现金的方式给付对价。
3、标的资产转让
本协议各方同意购买方一受让长远锂科40%股权及金驰材料40%股权；购买方二受让长远锂科40%股权及金驰材料40%股权。
本协议各方同意由购买方三或购买方三正在设立中的全资子公司即宁波创元上合投资管理有限公司（暂定名，以工商机关最终核定名为准，以下简称“创合投资”）受让长远锂科20%股权及金驰材料20%股权，具体约定如下：
（1）若在交割日前创合投资办结工商设立手续的，则本协议有关购买方三的全部权利义务均由创合投资享有或承担，交割日前购买方三已经向出售方支付的资产转让价款，由创合投资向购买方三予以补偿，届时各方将另行签署补充协议；
（2）若在交割日前创合投资未办结工商设立手续的，则本协议有关购买方三的全部权利义务仍由购买方三享有或承担，各方将继续遵照本协议执行。
4、交易价格
根据评估机构对标的公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格为52,692.18万元。
标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
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5、交易价款的支付
标的资产的交易价款由购买方分三个阶段支付：自本协议生效之日起5个工作日内由购买方支付15,807.654万元；自交割日起10个工作日内购买方支付15,807.654万元；在2018年3月31日前由购买方支付21,076.872万元。其中，各购买方支付金额见下表：
单位：万元
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6、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手续。
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续，并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完成标的资产的变更登记手续。
（3）未完成变更登记的处理事宜
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登记手续的，各方将另行协商约定办理期限并积极协助办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
7、过渡期间损益
自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内，以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。
8、人员安置
（1）各方同意，购买方知晓并认可标的公司职工劳动关系及社会保险缴纳现状。
（2）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的公司履行。
9、债权、债务处理
（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同意。
（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另行签署补充协议：
1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项借款合同；
2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合同。
（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将另行签署补充协议。
10、协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会通过；
（4）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，并批准本次交易；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
（二）《五矿资本与长沙矿冶院之锰系及其他资产出售总协议》主要条款
1、协议主体
本次交易的出售方为公司，购买方为长沙矿冶院。
2、标的资产和交易方案
标的资产为出售方持有的金贵矿业60%股权、松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金拓置业100%股权及新材料事业部本部相关资产及负债。出售方向购买方出售标的资产，购买方以现金的方式给付对价。
3、标的资产转让
出售方同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条件受让标的资产。
4、转让价格及定价依据
根据评估机构对标的资产出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格为93,859.7341万元。
标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
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5、交易价款的支付
各方同意，标的资产的交易价款按照如下方式支付：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，购买方向出售方支付标的资产交易总价款的30%，即28,157.92023万元；
（2）自交割日起10个工作日内，购买方向出售方支付标的资产交易总价款的30%，即28,157.92023万元；
（3）在2018年3月31日前，购买方向出售方支付剩余全部价款，即37,543.89364万元。
6、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手续。
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完成标的资产的变更登记手续。
（3）未完成变更登记的标的资产
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登记手续的，各方将另行协商约定办理期限并继续协助办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
7、过渡期间损益(下转37版）
