三祥新材股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-042
三祥新材股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年9月28日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于9月18日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-044。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司向公司申请借款的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-045。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-043
三祥新材股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2017年9月18日以以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于2017年9月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-044。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2017年9月30日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-044
三祥新材股份有限公司
关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司
提供最高额保证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：三祥新材（福州）有限公司。
● 本次担保数量：本次担保金额为4,000万元人民币，本次新增后担保总额为4,000万元人民币（含本次）。
● 本次担保为连带担保，无反担保。
● 截止公告日公司及全资子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）全资子公司三祥新材（福州）有限公司（以下简称“福州子公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请流动资金贷款4,000万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。
公司于2017年9月28日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》、同意上述贷款的担保事项。独立董事就上述贷款担保事项发表同意的独立意见。并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项无需提交股东大会。
二、被担保人基本情况
福州子公司，2017年3月10日成立，法定代表人夏鹏，注册资本2,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼自贸区两岸众创2-05B室（自贸试验区内），经营范围为锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及其相关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学危险品）的生产（另设分支机构）、研发、销售；工业材料技术检测及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；实业投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年6月30日，福州子公司资产总额3,660,926.9元，净资产3,600,166.5元，资产负债率1.66%（未经审计）。福州子公司为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。
三、最高额保证合同的主要内容
保证人：三祥新材股份有限公司；
债权人：中国工商银行股份有限公司福州闽都支行；
债务人：三祥新材（福州）有限公司；
本合同项下的保证最高本金限额为人民币肆仟万元整；
保证担保范围：最高额保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在“担保主债权”所述之最高余额内；
担保方式：为连带责任保证；
保证期间：自2017年9月28日至2019年9月28日止。
四、董事会、监事会、独立董事意见
董事会意见：
公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请贷款提供担保,此次贷款可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于福州子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。
本次公司为三祥新材（福州）有限公司提供保证担保的最高限额4000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.39%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，全资子公司经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还融资。
监事会意见：
本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。
独立董事意见：
公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请4,000万元贷款提供担保，能够有效降低福州子公司融资成本，确保其生产经营及项目执行，提高福州子公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司为福州子公司向银行申请贷款提供担保不会损害公司及股东的权益。本次贷款担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其全资子公司提供对外担保总额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的9.39%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、贷款使用人三祥新材（福州）有限公司最近一期财务报表；
4、《最高额保证合同》
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-045
三祥新材股份有限公司
关于向全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 提供借款对象：三祥新材（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏子公司”）
● 借款金额：3,000万元人民币
● 借款期限：2年
● 借款利率：利率为同期银行基准贷款利率
一、借款事项概述
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）为支持公司全资子公司发展，满足其业务经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向全资子公司宁夏子公司提供总额度不超过3,000万元人民币的借款，借款期限不超过2年，根据宁夏子公司经营情况分期划出，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司向公司申请借款的议案》。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见：公司向全资子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
二、借款对象基本情况
1、公司名称：三祥新材（宁夏）有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：石嘴山市大武口区高新区办公楼308室
4、法定代表人：夏鹏
5、注册资本：3000万元整
6、成立时间：2017年1月12日
7、营业期限：长期
8、经营范围：铸造用材料及相关产品的研发、生产；工业材料检测及技术服务(不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展)；相关产品的批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务指标：截至2017年6月30日，宁夏子公司总资产2,039.7万元，总负债158.79万元，净资产1,880.91万元，实现营业收入68.36万元，净利润-19.09万元。以上数据未经审计。
三、借款对公司的影响
公司向全资子公司宁夏子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司控制的全资子公司，目前业务经营情况较好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、借款使用人三祥新材（宁夏）有限公司最近一期财务报表。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2017年9月30日
