四川泸天化股份有限公司
董事会六届二十七次临时会议
决议公告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-083
四川泸天化股份有限公司
董事会六届二十七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届二十七次临时会议通知于2017年9月25日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年9月29日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真的方式进行审议表决，会议通过了以下议案：
1、审议《关于投资成立全资子公司的议案》
详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-084
四川泸天化股份有限公司
关于成立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地推动未来业务发展，为未来转型升级奠定基础与条件，公司结合自身实际情况，拟在四川自贸区川南临港片区成立四川泸天化进出口贸易有限公司（以下简称“进出口贸易公司”），开展化肥化工产品及原材料、机械设备及技术进出口业务，同时开展汽车及食品进出口贸易等转型业务，提高公司竞争力,加大自身化肥化工产品及原材料、设备的进出口力度，进一步降低成本，提高效益。
2017 年9月29 日召开的公司六届二十七次临时董事会会议审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。
二、投资设立公司基本情况
1、公司名称：四川泸天化进出口贸易有限公司
2、公司类型：有限责任公司。
3、公司的经营范围包含：化肥化工产品及原材料、汽车、食品、机械设备及技术等进出口业务。
4、注册资金：200万元。
5、公司注册地：四川省自贸区川南临港片区云台路一段68号
三、设资设立公司的目的和对公司的影响
进出口贸易公司作为公司跨行业经营模式的创新，必为实现新机制带来新的利润增长点，为公司下一步的战略发展奠定基础，实现公司的可持续发展。
公司本次出资设立进出口贸易公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的1.73%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次临时会议决议及公告；
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-085
四川泸天化股份有限公司
2017年度第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2017年9月29日下午15：30
2、会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事赵永清
6、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月28日下午15:00至9月29日下午15:00期间的任意时间。
7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项经2017年9月14日召开的第六届二十五次临时董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
8、会议出席情况：
（1）出席总体情况
参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共13名，代表股东318,189,900股，占公司股份总数的54.39%。
（2）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份318,169,400股,占公司股份总数的54.39%。
（3）网络投票情况
通过网络投票表决的股东共7名，代表股份20,500股，占公司股份的0.0035%。
（4）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
1、《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》
总表决情况：
同意318,184,400股，占到会及网络有效表决股权数的99.998%；反对 5,500股，占到会及网络有效表决股权数的0.002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
中小股东总表决情况:
同意84,400股，占到会及网络有效表决股权数的0.027%；反对5,500股, 占到会及网络有效表决股权数的0.002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
2、《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》
总表决情况：
同意318,184,400股，占到会及网络有效表决股权数的99.998%；反对 5,500股，占到会及网络有效表决股权数的0.002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
中小股东总表决情况:
同意84,400股，占到会及网络有效表决股权数的0.027%；反对5,500股, 占到会及网络有效表决股权数的0.002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
三、律师出具的法律意见书
公司聘请了四川川达律师事务所林厚涌和江丹律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。
该法律意见书认为：公司2017年度第四次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会决议》
2、《四川川达律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会之法律意见书》
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年9月30日
四川川达律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
2017年度第四次临时股东大会之
法律意见书
致：四川泸天化股份有限公司
四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年度第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2017年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。9月20日，公司董事会发布了增加临时提案的补充通知。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年9月29日下午15：30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开，会议由公司董事赵永清先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人13人，代表股份为318，189，900股，占公司股份总数54.39%。
其中包括：
1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东6人，代表股份为318，169，400股，占公司股份总数的54.39%。
2、通过网络投票股东共计7人，代表股份为20，500股，占公司股份总数的0.0035%。
以上股东均为截止2017年9月25日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。
本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。
以下议案在本次股东大会均获得通过：
一、《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》
二、《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书出具日为2017年9月29日。
四川川达律师事务所 （公章）
负责人：向朝阳
经办律师：
林厚涌
江 丹
