渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买
Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权
暨关联交易的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-174
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买
Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟以支付现金方式购买海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577,445股普通股股权,具体详见公司于2017年8月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-146、2017-151号公告。
截止本公告披露日，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股已解除质押，公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，本次交易的前置条件已全部达成，海航集团已将其持有的HKAC 737,577,445股普通股股权过户至Avolon名下。同时，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司亦将其持有HKAC 390,000,000股普通股股权转让给Avolon并已过户至Avolon名下。截止本公告披露日，HKAC已成为公司全资子公司Avolon之全资子公司。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-175
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）之全资子公司 HKAC Funding (Ireland) Limited［以下简称“HKAC Funding(Ireland)”］与牵头行及管理机构WELLS FARGO BANK, N.A.（以下简称“WELLS FARGO”）和贷款银团签署了融资协议，HKAC Funding (Ireland)作为借款人向银团申请合计72,500万美元贷款额度，并获得贷款额度增加至120,000万美元的选择权。HKAC以其持有的 HKAC Funding (Ireland)100%股权为上述贷款提供质押担保，详见公司于2017年8月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-136号公告。
近日，HKAC Funding（Ireland）与WELLS FARGO及ABN AMRO CAPTIAL USA LLC（以下简称“ABN AMRO”）签署了《NEW ALLOCATION AGREEMENT》,ABN AMRO作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，ABN AMRO提供7,500万美元新增贷款额度。HKAC以其持有的HKAC Funding (Ireland)100%股权为上述贷款提供质押担保，Avolon就上述贷款额度内实际使用贷款金额的7.5%提供连带责任保证担保，且Avolon有权使用其下属SPV股权为上述贷款提供补充质押担保，HKAC Funding (Ireland)以其持有的飞机资产提供质押保证担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度293,651.51万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及HKAC为HKAC Funding (Ireland)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：HKAC Funding (Ireland) Limited；
2.成立日期：2015年7月7日；
3.注册地址：The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin, Ireland；
4.已发行股本：1美元；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Hong Kong Aviation Capital Limited持股100%.
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《NEW ALLOCATION AGREEMENT》融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：7,500万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及HKAC为HKAC Funding (Ireland)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及HKAC为HKAC Funding (Ireland)提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，HKAC Funding (Ireland)系HKAC为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 HKAC Funding (Ireland)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 HKAC Funding (Ireland)的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,098,076.79万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约156,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币331,181.31万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币214,040.03万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币549,535.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8233计算折合人民币189,089.16万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,354,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币8,987,143.24万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内累计发生担保金额为11,147,853.54万元，占2016年度公司经审计总资产约51.46%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约156,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币331,181.31万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币214,040.03万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币549,535.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8233计算折合人民币189,089.16万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,361,617.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币9,036,919.99万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-176
渤海金控投资股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司天津渤海之全资子公司香港渤海业务需要，香港渤海向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）申请137,000万元人民币贷款。为支持该融资业务顺利开展，公司于2017年9月28日与建设银行在乌鲁木齐市签订了《权利质押合同》，公司以在建设银行的存款为香港渤海上述137,000万元人民币贷款提供质押担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度49,384.13万元人民币及96,750万美元（不含本次担保）。本次公司为香港渤海提供的担保金额纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司;
2.英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp., Limited；
3.成立日期：2009年10月27日；
4.注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL;
5.注册资本：2,886,617,379美元；
6.公司类型：有限责任公司；
7.主要经营范围：股权投资、资产管理；
8.股权结构：天津渤海持股100%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，香港渤海总资产2,053,918.3万美元，净资产440,177.8万美元；2016年度营业收入289,271.7万美元，净利润31,221.2万美元。截止2017年3月31日，香港渤海总资产2,964,046.5万美元，净资产445,957.2万美元；2017年第一季度营业收入119,799.2万美元，净利润7,112.1万美元（2017年一季度数据未经审计）。
三、《权利质押合同》的主要内容
1.担保方式：以144,900万元人民币存款质押担保；
2.担保期限：自权利质押合同生效之日起至主合同项下债务清偿完毕之日止；
3.担保金额：137,000万元人民币；
4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
公司为全资子公司香港渤海提供上述质押担保系支持香港渤海业务发展。本次担保有助于增强香港渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进香港渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,147,853.54万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约156,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币331,181.31万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币214,040.03万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币549,535.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8233计算折合人民币189,089.16万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,361,617.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币9,036,919.99万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内累计发生担保金额为11,284,853.54万元，占2016年度公司经审计总资产约52.09%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约293,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币331,181.31万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币214,040.03万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币549,535.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8233计算折合人民币189,089.16万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,361,617.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6369计算折合人民币9,036,919.99万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月29日
