赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-057
赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年9月29日在公司A1815会议室召开。本次会议的通知已于2017年9月24日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》；
公司拟向珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云收购其持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）的73.815%股份，交易价格合计为70,742.20万元人民币。
公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购资产暨关联交易的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
三、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于为全资子公司浙江赞宇新材有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为全资子公司浙江赞宇新材有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
四、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程相应条款的议案》；
公司于2017年8月18日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，授权董事会办理实施权激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。
公司于2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向符合授权条件的51名激励对象授予限制性股票540万股，相关授予登记工作已完成。授予的限制性股票已于2017年9月13日上市。
根据以上事项，公司需变更注册资本并对《公司章程》做相应修订。
经审议，董事会同意变更公司注册资本并对公司章程相关条款进行修改，根据2017年第二次临时股东大会授权，该事项无需提交公司股东大会进行审议。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更公司注册资本并修订公司章程相应条款的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
五、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；
同意公司于2017年10月20日召开2017年第三次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-058
赞宇科技集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2017年9月29日在公司A1812会议室召开。本次会议的通知已于2017年9月24日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席黄亚茹主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以 3 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》；
公司拟向珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云收购其持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）的73.815%股份，交易价格合计为70,742.20万元人民币。
公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金属于公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
全体监事经审阅本次交易的相关资料后认为：本次关联交易遵循了市场交易原则，并聘请的审计机构、评估机构对交易资产进行了审计及评估，交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法合规。
该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司收购资产暨关联交易的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
特此公告!
赞宇科技集团股份有限公司
监事会
2017年9月29日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-059
赞宇科技集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，已通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议，尚需公司股东大会审议通过后方能实施；此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
3、主要风险因素
（1）交易标的增值率较高和商誉减值风险
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”或“交易标的”或“标的公司”）成交价格较账面净资产存在较高增值。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，并经交易各方友好协商确定。由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次收购完成后，公司将加快对标的公司的整合步伐，保持标的公司持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（2）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）承诺：2017年、2018年、2019年，标的公司合并报表中的归属母公司的净利润数分别不低于8,000万元、10,660万元、13,000万元。存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，公司将进一步拓展和壮大原有的环保业务板块。浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）已持有标的公司部分股权，公司通过赞宇科地并购基金对标的公司的管理团队和经营情况已有了解，但标的公司能否快速地与公司现有业务和发展战略结合并实现高效运营，存在一定的不确定性。
（4）行业政策风险
近年来，污水处理行业受到国家政策的大力支持，进入了快速发展期，短期来看国家政策方向不会发生太大变化。但污水处理行业与经济发展速度、人口规模等因素息息相关，如果相关要素未来发生变化，国家的支持力度降低，将会限制污水处理行业的发展空间，给标的公司及公司业绩带来不利影响。
（5）公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占赞宇科地并购基金总出资额比例为32.66%，根据《企业会计准则》等的相关规定，赞宇科地并购基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。赞宇科地并购基金仅系交易标的的财务投资人，赞宇科地并购基金对交易标的的战略规划、日常运营、人员任免、业务开展等事项无最终决策权，且赞宇科地并购基金未参与对赌，因此无法要求交易标的提供盈利预测报告。此外，本次关联交易产生的原因系公司本身持有赞宇科地并购基金出资份额，并非系公司关联方持有赞宇科地并购基金出资份额产生，公司关联方未持有赞宇科地并购基金任何出资份额或占有任何权益，因此本次交易未提供盈利预测报告。此外，公司未与赞宇科地并购基金签订《盈利预测补偿协议》，但公司已经与本次交易对方之一珠海万源及交易标的实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足珠海万源承诺利润数的补偿进行了明确约定。
公司的独立董事及保荐机构已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。
本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，有利于增强公司持续经营能力，不会对公司未来发展产生重大不利影响。
一、交易概述
1、2017年9月29日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）与珠海万源、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订了《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司73.815%的股份，交易价格合计为70,742.20万元人民币。同日，赞宇科技与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关事项作了进一步约定。
本次交易明细情况如下：
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注：珠海万源为本次交易的业绩承诺方。
2、公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
4、公司采用经审计的2016年公司及新天达美合并财务报表数据进行测算，相关情况如下：
单位：元
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8862
主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8862
执行事务合伙人：陈美杉
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440400MA4UJYPG85
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、受托固定资产管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：自然人陈美杉认缴825.30万元，占82.53%份额；自然人陶涛认缴64.23万元，占6.42%份额；自然人张晓东认缴22.61万元，占2.26%份额；自然人付先炬认缴14.31万元，占1.43%份额；自然人刘刚认缴13.59万元，占1.36%份额；自然人陶晓华认缴13.07万元，占1.31%份额；自然人熊文颂认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人黎迎春认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人潘江浚认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人钱瑜认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人汪亮认缴0.93万元，占0.09%份额。
实际控制人：陈美杉
2、与上市公司的关联关系
公司与珠海万源不存在关联关系。
（二）浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：诸暨市枫桥镇步森大道52号
执行事务合伙人：杭州科地资本集团有限公司
注册资本：45,925万元
统一社会信用代码：91330681MA288NUR64
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务
出资结构：华安未来资产管理（上海）有限公司认缴30,700.00万元，占66.85%合伙份额；赞宇科技认缴15,000.00万元，占32.66%合伙份额；杭州科地资本集团有限公司认缴225.00万元，占0.49%合伙份额。
实际控制人：陈刚
2、与上市公司的关联关系
公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。
3、历史沿革
（1）2016年10月21日，赞宇科地并购基金由赞宇科技作为劣后级有限合伙人、杭州科地资本集团有限公司作为普通合伙人及执行合伙人共同发起设立。
（2）2017年1月25日，华安未来资产管理（上海）有限公司作为优先级有限合伙人，与赞宇科技、杭州科地资本集团有限公司签署入伙赞宇科地并购基金的相关协议。
4、主要业务最近三年发展状况
赞宇科地并购基金主要业务为股权投资，自2016年10月设立以来，业务发展状况良好。
5、最近一个会计年度财务数据
赞宇科地并购基金2016年10月成立，2016年尚处于筹办及磨合阶段，未实现营业收入，净利润为0.01万元，2016年期末净资产为1,500.01万元（以上财务数据未经审计）。
（三）珠海聚尚投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：珠海聚尚投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9115
主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9115
执行事务合伙人：陈美杉
注册资本：140.00万元
统一社会信用代码：91440400MA4UK3EF0W
经营范围：投资咨询、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：福鼎市海德泓灿股权投资合伙企业（有限合伙）认缴40万元，占28.570%合伙份额；自然人邹惠君认缴20万元，占14.286%合伙份额；自然人明丹认缴20万元，占14.286%合伙份额；自然人陈美杉认缴20万元，占14.286%合伙份额；自然人胡细全认缴20万元，占14.286%合伙份额；自然人陶涛认缴20万元，占14.286%合伙份额。
实际控制人：陈美杉
2、与上市公司的关联关系
公司与珠海聚尚投资中心（有限合伙）不存在关联关系。
（四）上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市徐汇区云锦路500号1203室
主要办公地点：上海市徐汇区云锦路500号1203室
执行事务合伙人：上海龙锦东深投资管理有限公司
注册资本：1,500.00万元
统一社会信用代码：91310104332629091U
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。
出资结构：自然人赵慧中认缴300.00万元，占20.0%合伙份额；自然人杨鹤祥认缴200.00万元，占13.333%合伙份额；自然人赵晓东认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；企业法人上海龙锦东深投资管理有限公司认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人陶建华认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人梁勇认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人李洁认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人杜娟认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人胡琴妹认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人邬莲芳认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人王梅珍认缴100.00万元，占6.667%合伙份额；自然人许琛阳认缴100.00万元，占6.667%合伙份额。
实际控制人：杨东生
2、与上市公司的关联关系
公司与上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
（五）江阴睿信投资管理有限公司
1、基本情况
名称：江阴睿信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 江阴市长江路116号
主要办公地点： 江阴市长江路116号
法定代表人：计兴隆
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：9132028157536629XT
经营范围：投资管理；资产管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人梅晶莹认缴550.00万元，占55.00%股权；自然人顾红霞认缴250.00万元，占25.00%股权；自然人谭永平认缴100.00万元，占10.00 %股权；自然人张烨认缴100.00万元，占10.00 %股权。
实际控制人：梅晶莹
2、与上市公司的关联关系
公司与江阴睿信投资管理有限公司不存在关联关系。
（六）厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：厦门市思明区厦禾路789号402室
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路789号402室
执行事务合伙人：陈必水
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91350203M0000LAF42
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
出资结构：自然人高松认缴2,000万元，占40%合伙份额；自然人陈必水认缴100万元，占2%合伙份额；自然人李亮认缴900万元，占18%合伙份额；自然人曾丹认缴2,000万元，占40%合伙份额。
实际控制人：陈必水
2、与上市公司的关联关系
公司与厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
（七）陈朗云
1、基本情况
姓名：陈朗云
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市黄陂区盘龙城歌林花园3栋903
通讯地址：武汉市黄陂区盘龙城歌林花园3栋903
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年任职及任职单位产权关系：2013年至今在武汉光谷创投基金管理有限公司任投资总监职务，未持有所在公司股权。
参控股企业的基本情况：截至本公告日，陈朗云除持有武汉新天达美环境科技股份有限公司股权外，无其他对外投资。
2、与上市公司的关联关系
公司与陈朗云不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
名称：武汉新天达美环境科技股份有限公司
注册地：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园501室
法定代表人：陈美杉
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：91420100748336209N
经营范围：环保产品的研制、开发、技术服务、批发零售；环保工程设计、施工。（经有关管理部门审批后方可经营）
设立时间：2003年3月18日
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
■
本次交易后交易标的的股权结构如下：
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3、主营业务
武汉新天达美环境科技股份有限公司 2003 年创立于武汉，是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商，被称为中国水污染治理行业“碳系载体生物滤池技术”的开拓者、湖泊河流生态修复技术的领先者。公司在湖北、浙江、江苏、四川、广西、广东、安徽、山西等省市已建成近百个污水处理和河流湖泊生态修复项目。
4、最近一年及一期的主要财务数据（元）
■
注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的的权属情况
截至本公告日，新天达美作为合法成立并有效存续的股份有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方持有的新天达美的相关股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。除赞宇科地并购基金持有的新天达美41.45%股份（以下简称“质押股份”）已经质押外，其余交易对方持有的新天达美的相关股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益。
赞宇科地并购基金持有的新天达美41.45%股份已质押给华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“华安资产赞宇并购1号专项资产管理计划”）作为优先级资金出资人的增信担保，目前质押权人正在办理解除质押登记的相关手续。
四、交易协议主要内容
（一）协议主要条款
公司与各交易对方分别签订了《资产购买协议》，协议主要内容如下：
1、成交作价及支付条款
本次交易总作价为70,742.20万元，作价明细如下：
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珠海万源为本次交易的业绩承诺方，其他交易对方为本次交易的非业绩承诺方。
对于非业绩承诺方（除赞宇科地并购基金），现金对价具体支付方式为：在协议满足全部生效条件后起10个工作日内，赞宇科技向出售方支付交易价格的20%；资产过户变更登记手续完成后10个工作日内，赞宇科技向出售方支付交易价格的80%。
对于赞宇科地并购基金，现金对价具体支付方式为：在资产过户变更登记手续完成后60个工作日内，赞宇科技向出售方支付现金对价的100%。
对于业绩承诺方，现金对价具体支付方式为：
（1）首期支付款：在协议满足全部生效条件后，赞宇科技向出售方支付交易价格的20%；资产过户工商变更登记手续完成后30个工作日内，赞宇科技向出售方支付交易价格的30%。
（2）第二期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司2017年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出售方支付交易价格的15%。
（3） 第三期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司2018年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出售方支付交易价格的15%。
（4）第四期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司2019年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出售方支付交易价格的20%。
发生盈利补偿情形的，公司有权从支付款中扣除相应补偿金额。
2、盈利补偿与奖励条款
公司与珠海万源就本次交易签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）珠海万源保证并承诺，标的公司在承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”，指标的公司每年1月1日至12月31日期间合并报表中的归属母公司的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以公司指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）如下：2017年度不低于8,000万元，2018年度不低于10,660万元，2019年度不低于13,000万元。
（2）对于标的公司截至2019年12月31日的应收账款余额在2022年12月31日尚未收回的数额，珠海万源应按照届时未收回的该部分应收账款余额的100%，以现金方式补偿于标的公司。在珠海万源补偿完毕后，标的公司应在实际收回相应应收账款后的5个工作日内将此款项支付于珠海万源作为现金补偿的退还。
（3）承诺期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度(含实施完毕当年)，为 2017年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则承诺期间相应顺延。
（4）在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，专项审核意见应当与公司当年年度报告同时出具。
（5）双方同意，盈利补偿期间的每一会计年度结束后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》：
① 承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，珠海万源应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率—已补偿金额。
净资产溢价率=本次交易对应标的公司100%股权估值（即95,837.16万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产
珠海万源应补偿的总金额不超过珠海万源在本次交易中获得的现金对价。
②珠海万源在承诺期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，需对已经补偿的金额进行冲回。
（5）珠海万源承诺将其持有的标的公司全部剩余股份（即2,937.75万股）质押予公司，为履行上述业绩补偿、违约责任及应收账款补偿义务提供担保。若珠海万源未能按上文约定履行义务，则公司有权处置该质押股份，所得处置款项优先充作上述义务补偿价款，如有不足由陈美杉提供连带责任保证担保。《股份质押协议》另行签署。
（6）实现超额业绩的奖励
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2019年12月31日账面应收账款余额在2022年12月31日时的回收情况进行审计。
如业绩承诺期内累积实际净利润数—2019年12月31日应收账款余额在2022年12月31日尚未收回的余额〉业绩承诺期累积承诺净利润，则标的公司应将30%的超额利润以现金方式奖励给届时在标的公司任职的人员（超额利润=业绩承诺期内累积实际净利润数—业绩承诺期内累积承诺净利润数—2019年12月31日应收账款余额在2022年12月31日尚未收回的余额）。该奖励金额由标的公司按年计提，具体奖励方案由标的公司董事会决定。上述奖励的总金额不应超过交易作价的20%。
如业绩承诺期内累积实际净利润数—2019年12月31日应收账款余额在2022年12月31日尚未收回的余额〈业绩承诺期内累积承诺净利润数，则标的公司无须进行超额奖励。
3、协议的生效条款
公司与赞宇科地并购基金以外的交易对方签订的《资产购买协议》，自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准；
（2） 公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会的批准；
（3）公司必需的审批、备案或授权(如有)。
公司与赞宇科地并购基金签订的《资产购买协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准；
（2） 公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会的批准；
（3）公司必需的审批、备案或授权(如有)；
（4）赞宇科地并购基金取得华安未来资产管理（上海）有限公司关于有条件解除质押股份质押的承诺函。
（二）本次交易履行程序情况
本次交易已通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议，尚需公司股东大会审议通过后方能实施；
（三）本次交易定价依据
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司以支付现金的方式购买资产事宜所涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2017）第40057号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告》，评估范围为新天达美的全部资产和负债，评估方法为资产基础法和收益法。截止评估基准日2017年6月30日，新天达美净资产账面价值32,726.10万元；经资产基础法评估，新天达美在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益的评估价值为人民币44,420.54万元；经收益法评估，新天达美在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益的评估价值为人民币99,000.00万元万元；《评估报告》最终采用收益法的评估结果。
（四）本次交易支出款项的资金来源
本次交易支出款项的资金来源是上市公司自有及自筹资金，不涉及募集资金使用。
（五）交易标的交付及过渡期安排
1、交易各方应当在本协议生效之日起30个工作日内向武汉股权托管交易中心报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并在上述期限内完成公司在股权托管交易中心登记为标的资产所有权人的工作。
2、 交易各方同意，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出售方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
3、交易各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司股东享有。各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由出售方以现金补足；出售方应按照其转让的标的公司股权占标的资产的比例分担该等亏损。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由赞宇科技提名，两名董事由珠海万源提名。赞宇科技提名的董事在公司登记机关的登记应与办理目标资产过户工商变更登记同时完成。标的公司设监事会，监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，其他两名监事由赞宇科技提名。标的公司设总经理一名，副总经理若干名。其中，赞宇科技委派一名副总经理、一名财务负责人，由股权转让改选后的董事会聘任。在承诺年度，公司的法定代表人和总经理由陈美杉担任。标的公司财务人员的聘用和辞退应经赞宇科技委派的财务负责人同意。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
公司在紧紧围绕表面活性剂及油脂化工产品的生产和销售的基础上，积极拓展环保领域的业务。2016年1月，公司先后完成对杭州市环境检测科技有限公司70%股权和浙江杭康检测技术有限公司75%股权的收购。公司在原有第三方检测业务的基础上成功拓展到了环境检测领域，环境检测成为公司新的业务增长点。环境检测是环保产业必不可少的新兴服务业，有着巨大的发展空间。
在我国经济迅速发展的同时，环境保护问题也越来越得到政府及社会的关注，环保产业未来将持续保持较快的增长。公司在原有环境检测业务的基础上，拟继续通过外延式并购及内生式发展结合的方式拓展环保业务板块，完善业务布局。
随着工业化、城镇化深入发展，当前我国面临着水资源匮乏，同时水污染严重的现状使大力发展污水处理行业成为了解决水污染问题的当务之急。公司作为表面活性剂日用化工及油脂化工领域的龙头企业，在全国各地多个生产基地投资建设了工业污水处理设施，在工业污水治理和回用方面已经积累了较为丰富的经验。新天达美是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商，被誉为中国水污染治理行业“碳系载体生物滤池技术”的开拓者、湖泊河流生态修复技术的领先者。通过本次交易，公司将环保业务拓展到行业前景广阔的水处理行业，有利于增强公司在环保领域的竞争力，环保板块将成为公司未来利润的重要增长点。
2、存在的风险
详见本公告之“特别提示”。
3、对公司的影响
本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至披露日，本公司除按照合伙协议约定，完成赞宇科技并购基金15,000.00万元基金份额的认缴出资外，与赞宇科地并购基金未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意将前述关联交易及相关事项的议案提交给公司董事会会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
（1）公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司73.815%股份涉及的关联交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。
（2）本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（3）公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可实现性较强，本次评估结果具有公允性。
（4）公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。
十、中介机构意见
保荐机构认为：
上述收购资产涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法恰当，所设定的评估假设前提具有合理性，选取的折现率具有合理性；在评估机构和评估人员设定的评估假设前提未来真实实现的情况下，预期收益的可实现性较强；本次交易采用评估结果为基础由交易双方协商定价，最终价格未超出收益法评估结果，具有公允性；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意公司上述收购资产涉及的关联交易事项。
十一、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于本次交易涉及关联交易事项的核查意见；
6、《资产购买协议》；
7、《盈利预测补偿协议》；
8、标的公司《审计报告》；
9、标的公司《评估报告》。
10、交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-060
赞宇科技集团股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及所属全资、控股子公司在授权期限内，拟以滚动投资方式，投资不超过人民币3亿元（以交易余额计算）的暂时闲置自有资金购买理财产品，授权董事长在上述投资品种和额度范围内具体负责理财产品的投资决策和购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。具体情况如下：
一、 投资概况
在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及所属子公司利用暂时闲置自有资金购买理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求执行。
1、投资目的
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及所属子公司利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品。
2、投资额度
公司及所属子公司在授权期限内，拟以滚动投资方式，投资不超过人民币3亿元（以交易余额计算）的暂时闲置自有资金购买理财产品。
3、投资品种
公司及所属子公司拟购买的理财产品品种包括但不限于：国债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的保本型理财产品。所投资品种要求风险较低，预期收益高于同期银行存款利率，不得购买以股票及其衍生品或者无担保产权为投资标的物的理财产品。
4、授权期限
提请公司董事会授权董事长在上述投资品种和额度范围内具体负责理财产品的投资决策和购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
5、决策程序
本次拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已经公司于2017年9月29日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》以及《对外投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、资金来源
公司及所属子公司购买理财产品为公司的暂时闲置的自有资金。
三、实施方式
1、公司购买理财产品实行年度总额审批、年内分笔购买的方式。
2、公司每年对购买理财产品需求总额进行预估，并根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相应规章制度的规定，按审批权限分别提交公司董事会或股东大会审议，经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
3、在上述授权投资总额度内，购买任意一笔理财产品均需在购买之前经财务总监审核并报公司董事长批准。
四、投资对公司的影响
公司及所属子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以暂时闲置的自有资金购买行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，符合公司和全体股东利益。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司及所属子公司拟购买理财产品为低风险投资品种的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
公司内审部门对购买理财产品业务进行监督，审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
特此公告！
赞宇科技股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-061
赞宇科技集团股份有限公司
关于为全资子公司浙江赞宇新材有限公司
申请银行综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年9月29日召开，会议审议通过了《关于为全资子公司浙江赞宇新材有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
为整合公司日用化工及油脂化工相关业务，从未来长期发展战略考虑，公司于2017年2月8日，投资人民币1亿元设立了全资子公司浙江赞宇新材有限公司（以下简称“赞宇新材”）。随着公司业务的不断拓展，日常生产经营资金需求相应增加。由于赞宇新材设立时间较短，难以独立申请银行综合授信，为满足赞宇新材日常生产经营流动资金需要，根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，拟为赞宇新材申请银行综合授信提供担保增信支持，具体情况如下：
一、申请授信及担保额度明细情况
公司2016年度股东大会已批准向赞宇新材提供银行综合授信担保额度人民币3亿元，本次赞宇新材拟向工商银行杭州解放路支行、招商银行杭州市分行等金融机构申请增加银行综合授信额度人民币2亿元，公司相应追加对赞宇新材的担保额度人民币2亿元，即对赞宇新材的担保总额不超过人民币5亿元。
由于相关银行授信审批的具体金额和时间进度尚有不确定性，本公司可在该担保总体额度内，根据具体实施进展做相应调整。
二、被担保方赞宇新材的基本情况
（1）法定代表人：方银军
（2）注册地址：浙江省浦江县人民东路128号
（3）注册资本：10,000万元
（4）经营范围：不带储存经营：烷基、芳基、或甲苯磺酸（含游离硫酸）（危险化学品经营许可证编号【2017】0077）。 油脂化学品、油墨系列、树脂系列、涂料、热熔胶、工业用油脂、洗涤用品、胶粘剂系列、轻纺产品、化工产品（以上产品不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）销售；普通货物运输；技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务；货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）股东及出资情况：公司持有100%的股权。
（6）截至 2017年8月31日，赞宇新材总资产为28,868.57万元（人民币，下同），负债为18,676.63万元，净资产为10,191.93万元，资产负债率为64.70%；2017年1－8月营业收入为34,303.49万元，净利润为191.93万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
在上述期限和额度内的银行融资综合授信及担保事项，授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关融资授信担保法律文件。授权期限为公司临时股东大会审议通过日至2017年度股东大会召开日，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
四、董事会意见
公司全资公司财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力。为满足业务发展需要，公司为其银行综合授信提供担保，解决全资子公司经营发展中的资金需求，以保障全资子公司经营业务的顺利开展。公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次担保前，公司及控股子公司经2016年度股东大会批准的对外担保总额为220,000万元，截至2017年8月31日公司实际对外担保余额为51,142万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为24.65%，均为公司合并范围内子公司担保，无逾期担保。
本次新增对赞宇新材担保20,000万元，经董事会审议同意及股东大会批准后，公司及控股子公司本年度累计经批准的对外担保总额为240,000万元。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技公告编号： 2017-062
赞宇科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
相应条款的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司(以下简“公司”)于2017年8月18日2017年第二次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，授权董事会办理实施权激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。
2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向符合授权条件的51名激励对象授予限制性股票540万股，相关授予登记工作已完成。授予的限制性股票已于2017年9月13日上市。
鉴于以上事项，公司于2017年9月29日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》，董事会同意变更公司注册资本并对公司章程相应条款进行修改。变更的具体情况如下：
注册资本由“肆亿壹仟陆佰捌拾万元整”变更为“肆亿贰仟贰佰贰拾万元整”；
原《公司章程》相应条款修订如下：
■
以上内容，以工商部门核准为准。
根据2017年第二次临时股东大会授权，该事项无需提交公司股东大会进行审议。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码： 002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-063
赞宇科技集团股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会召开届次：2017年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：经公司董事会，经公司第四届董事会第十五次会议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会。
3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年10月20日（周五）下午14：30
（2）网络投票时间为：2017年10月19日（周四）—2017年10月20日（周五）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月20日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年10月19日下午 15:00—2017年10月20日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开及投票方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、股权登记日：2017年10月17日（周二）
7、出席对象：
（1）于股权登记日2017年10月17日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：赞宇科技集团股份有限公司A1815大会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号18楼）。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）审议《关于收购资产暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（3）审议《关于为全资子公司浙江赞宇新材有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
2、披露情况
详见 2017年9月30日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》。
特别说明：根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。因此议案1需要对中小投资者的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。
上述议案1须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且投票表决时关联股东需回避表决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
2、登记时间：2017年10月18—19日上午9:00--11:30，下午13:00--16:00。
3、登记地点：赞宇科技集团股份有限公司A1815会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号）。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年10月19日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
5、会议联系人：任国晓、郑乐东
联系电话：0571-87830848 传真：0571-87830847
6、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司四届十五次董事会会议决议
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362637；投票简称：赞宇投票
2. 填报表决意见。
本次股东大会的审议的提案均为非累计投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、采用交易系统投票的投票程序
1、投票的时间为 2017年10月20日9:30-11:30，13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、采用互联网系统的投票程序
（1）互联网投票系统投票时间为：2017年10月19日15:00 至2017年10月20日 15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附：授权委托书
授 权 委 托 书
赞宇科技集团股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本公司/本机构出席赞宇科技 2017 年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2017年 月 日
受托人签名：
附：参会回执
参加会议回执
截至2017年10月17日，本人/本公司/本机构持有赞宇科技集团股份有限公司股票，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：
注：授权委托书、参会回执剪报、复印均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技公告编号：2017-064
赞宇科技集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赞宇科技，证券代码：002637）自2017年9月27日下午13:00起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2017年9月29日，公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订了《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司73.815%的股份，交易价格合计为70,742.20万元人民币。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。
本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。交易相关内容详见2017年9月30日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赞宇科技，证券代码：002637）将于2017年10月9日（星期一）开市起复牌。
公司将根据相关规定在法定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时履行信息披露义务，因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月29日
