木林森股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
公告

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-111

木林森股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年09月29日以现场加通讯方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年9月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）99.9%的股权及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有的明芯光电0.1%的股权，同时，木林森拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资产重组。公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一） 本次交易整体方案

公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向和谐明芯及卓睿投资购买标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额不超过125,500万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。本次募集配套资金的具体方案以公司股东大会审议通过的方案为准。公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东和谐明芯及卓睿投资。

（2） 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和谐明芯、卓睿投资持有的标的公司100%股权，具体如下：

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（3） 作价依据及交易作价

本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电100%股权进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，明芯光电100%股权的评估值为405,306.38万元，并经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格为400,000万元。

（4） 对价支付方式

本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。本次交易对价支付情况如下：

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（5） 过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

（6） 相关资产办理资产权属转移的合同义务和违约责任

在本次交易获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内上市公司及交易对方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应当于股权过户手续办理完毕后的30个工作日内将本次收购的现金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的125,000万元退还在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理交易对方在本次收购中所获得上市公司新增股份的登记手续。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 本次发行股份募集配套资金方案

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。

本次所募集配套资金中的不超过118,000万元将用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。

1、募投项目

（1）项目建设规模

本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共19,803.20万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60万元，建设期租金3,040.99万元，预备费1,130.62万元，铺底流动资金11,452.80万元。具体明细如下：

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（2）项目土地及租用计划

项目地址位于浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块35#、36#地块，占地面积约564亩。本项目为规划中的一期项目，占地约200亩。上市公司已完成募投土地的购置，目前已经开始动工建设。

本项目厂房、办公楼、仓库、员工宿舍等全部采用租赁方式进行，预计将租赁厂房155,520平方米、办公楼8,400平方米、员工宿舍及饭堂等4,600平方米、仓库27,200平方米、玻璃房15,000平方米、高压配电房等1,296平方米，共计212,016平方米。

（3）项目进度安排

本项目建设期为12个月，计算期9年，运营期8年。项目建成后产能逐步提高，投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为96%。详细情况如下：

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本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、设备安装调试各计划6个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的充足性。各阶段实施进度预计如下表：

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（4）项目收益测算

本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。

2、重组相关费用

本次交易公司需支付约7,500万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 本次交易项下对价股份的发行方案

1. 本次发行股份购买资产的发行方案

（1） 发行方式

本次发行股份购买资产采取向和谐明芯发行股份的方式。

（2） 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

（3） 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产发行对象为和谐明芯，以标的公司68.65%的股权为对价认购新增股份。

（4） 定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（5） 发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数不超过96,826,516股。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

本决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（6） 发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：

1) 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2) 价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

3) 可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

4) 触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。

5) 调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

6) 发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

7) 发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向交易对方发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

（7） 锁定期和解禁安排

如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。

如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

和谐明芯因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份亦应遵守上述约定。

（8） 上市地点

本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

（9） 滚存未分配利润安排

在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。

（10） 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2. 本次配套募集资金的发行方案

1) 发行方式

本次配套募集资金发行的股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。

2) 发行股份的种类和面值

本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

3) 发行对象和认购方式

本次配套募集资金发行的股份由不超过10名特定投资者以现金方式认购。

4) 发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5) 配套募集资金金额

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过125,500万元。

6) 股份限售期的安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

7) 上市地点

本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

8) 滚存未分配利润安排

在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

9) 决议有效期

本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后，孙清焕仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见刊登于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。

八、审议并通过了《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

同意公司与义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司对明芯光电进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中通诚资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、明芯光电及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。由于明芯光电并无实际经营业务，本次交易标的采用成本法进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求对本次重组方案及其他申报文件进行相应调整；

5、在本次重组完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次重组有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

本次重组实施完毕当年，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，帮助标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为公司董事、高级管理人员就本次资产重组摊薄上市公司即期回报相关事项作出如下声明及承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（6）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年10月20日在公司一楼会议室召开2017年第六次临时股东大会，审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的中小板上市公司信息披露网站的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-112

木林森股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年9月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年9月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）99.9%的股权及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有的明芯光电0.1%的股权，同时，木林森拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资产重组。公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一） 本次交易整体方案

公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向和谐明芯及卓睿投资购买标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额不超过125,500万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。本次募集配套资金的具体方案以公司股东大会审议通过的方案为准。公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东和谐明芯及卓睿投资。

（2） 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和谐明芯、卓睿投资持有的标的公司100%股权，具体如下：

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（3） 作价依据及交易作价

本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电100%股权进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，明芯光电100%股权的评估值为405,306.38万元，并经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格为400,000万元。

（4） 对价支付方式

本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。本次交易对价支付情况如下：

■

（5） 过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

（6） 相关资产办理资产权属转移的合同义务和违约责任

在本次交易获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内上市公司及交易对方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应当于股权过户手续办理完毕后的30个工作日内将本次收购的现金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的125,000万元退还在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理交易对方在本次收购中所获得上市公司新增股份的登记手续。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 本次发行股份募集配套资金方案

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。

本次所募集配套资金中的不超过118,000万元将用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。

1、募投项目

（1）项目建设规模

本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共19,803.20万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60万元，建设期租金3,040.99万元，预备费1,130.62万元，铺底流动资金11,452.80万元。具体明细如下：

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（2）项目土地及租用计划

项目地址位于浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块35#、36#地块，占地面积约564亩。本项目为规划中的一期项目，占地约200亩。上市公司已完成募投土地的购置，目前已经开始动工建设。

本项目厂房、办公楼、仓库、员工宿舍等全部采用租赁方式进行，预计将租赁厂房155,520平方米、办公楼8,400平方米、员工宿舍及饭堂等4,600平方米、仓库27,200平方米、玻璃房15,000平方米、高压配电房等1,296平方米，共计212,016平方米。

（3）项目进度安排

本项目建设期为12个月，计算期9年，运营期8年。项目建成后产能逐步提高，投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为96%。详细情况如下：

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本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、设备安装调试各计划6个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的充足性。各阶段实施进度预计如下表：

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（4）项目收益测算

本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。

2、重组相关费用

本次交易公司需支付约7,500万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 本次交易项下对价股份的发行方案

1. 本次发行股份购买资产的发行方案

（1） 发行方式

本次发行股份购买资产采取向和谐明芯发行股份的方式。

（2） 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

（3） 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产发行对象为和谐明芯，以标的公司68.65%的股权为对价认购新增股份。

（4） 定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（5） 发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数不超过96,826,516股。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

本决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（6） 发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：

1) 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2) 价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

3) 可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

4) 触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。

5) 调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

6) 发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

7) 发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向交易对方发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

（7） 锁定期和解禁安排

如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。

如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

和谐明芯因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份亦应遵守上述约定。

（8） 上市地点

本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

（9） 滚存未分配利润安排

在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。

（10） 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2. 本次配套募集资金的发行方案

1) 发行方式

本次配套募集资金发行的股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。

2) 发行股份的种类和面值

本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

3) 发行对象和认购方式

本次配套募集资金发行的股份由不超过10名特定投资者以现金方式认购。

4) 发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5) 配套募集资金金额

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过125,500万元。

6) 股份限售期的安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

7) 上市地点

本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

8) 滚存未分配利润安排

在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

9) 决议有效期

本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后，孙清焕仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见刊登于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。

八、审议并通过了《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

同意公司与义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司对明芯光电进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中通诚资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、明芯光电及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。由于明芯光电并无实际经营业务，本次交易标的采用成本法进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求对本次重组方案及其他申报文件进行相应调整；

5、在本次重组完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次重组有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

本次重组实施完毕当年，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，帮助标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为公司董事、高级管理人员就本次资产重组摊薄上市公司即期回报相关事项作出如下声明及承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（6）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

一、 备查文件

1、《第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2017年9月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-113

木林森股份有限公司

关于召开2017年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年10月20日（星期五）召开2017年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月20日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2017年10月19日至2017年10月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月20日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年10月19日15:00至2017年10月20日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2017年10月11日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年10月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、 逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1本次交易整体方案

2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案

2.3本次发行股份募集配套资金方案

2.4本次交易项下对价股份的发行方案

3、 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

5、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

6、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

7、审议《关于〈木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

8、审议《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

9、审议《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

10、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

14、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

15、审议《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

上述议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年10月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第六次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2017年10月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月19日下午15：00，结束时间为2017年10月20日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年10月20日（星期五）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-114

木林森股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系由于木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金所致。本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。配套募集资金以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

二、信息披露义务人基本情况

本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的发行对象义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）以及上市公司实际控制人孙清焕。

（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

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（二）孙清焕

孙清焕，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36222219730508****，住所为广东省中山市石岐区上海城****，最近三年任上市公司董事长、总经理。

三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况

本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：

■

本次权益变动前，和谐明芯未持有上市公司股份。不考虑发行股份募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动后，和谐明芯持有木林森96,826,516股，占木林森股份总数的15.49%。此外，不考虑配套融资的影响，本次交易将导致公司实际控制人孙清焕持股比例被动稀释，由原来的67.32%降低至56.89%。

四、其他事项

本次权益变动不会导致无实际控制人的状态发生变更。本次权益变动具体情况详见与本公告同日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的简式权益变动报告书。

本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准。能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。特别提醒广大投资者注意上述风险。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森 上市地点：深圳证券交易所

■

木林森股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

■ ■

签署日期：二〇一七年九月

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。（下转178版）