万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-065
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2017年9月25日以通讯形式发出，会议于2017年9月29日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的预案》。关联董事张晖、刘玉、刘戈林、房珂玮、苏建青回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
公司因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”或“标的公司”）签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2017年7月31日开市起继续停牌。
公司原预计于2017年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司预计无法在上述期限内披露重组预案，经公司董事会审议，将在2017年10月16日召开的2017年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-066）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-067）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年九月二十九日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-066
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”或“标的公司”）签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2017年7月31日开市起继续停牌。
公司原预计于2017年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司预计无法在上述期限内披露重组预案，经公司董事会审议，将在2017年10月16日召开的2017年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买贵士信息的全部或控股股权，截至目前其实际控制人为自然人孙一鸣先生。本次交易前，公司与贵士信息的实际控制人不存在关联关系。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息全部或控股股权。本次交易不会导致公司控制权变更，具体的交易方案将根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
本次交易由公司大股东之母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）先行收购标的资产部分股权后，公司再以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息全部或控股股权。截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议，公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经董事会审议并公告的资产购买方案为准。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组事项的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”），审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为广东华商律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
截至目前，各中介机构对标的公司的尽职调查工作正在有序进行。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
本次交易相关方根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。
在公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，所以相关工作难以在2017年10月19日前完成并实现公司股票复牌。
三、公司预计的复牌时间
如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司预计停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即最晚于2018年1月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
经核查，东方花旗认为万方发展正积极推进本次重大资产重组事宜，但考虑到本次交易涉及的重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性。因此，万方发展申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。东方花旗将在职责范围内督促万方发展履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
五、承诺事项
如公司本次股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年九月二十九日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-067
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年10月16日（星期一）下午14：45时召开2017年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午14：45时；
2、网络投票时间：2017年10月15日-10月16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月16日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00期间任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2017年10月9日（星期一）
（七）出席会议对象：
1、于股权登记日2017年10月9日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
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披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-066）。
三、会议提案编码：
本次股东大会提案编码见下表：
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四、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2017年10月12日、13日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年九月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360638；投票简称：万方投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日15：00，结束时间为2017年10月16日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：
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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2017年 月 日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-068
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月16日、2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告
如下：
一、重组方案概要
1、重大资产出售
公司拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。
2、重大资产购买
公司拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。
公司拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价50,090.00万元。公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为公司的控股子公司。公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。
二、目前已经完成的事项
1、截至本公告披露日，公司持有的盛泰经贸90%的股权已过户至刘志峰名下，相关工商变更登记手续已办理完成并取得了变更后的营业执照；
2、截至本公告披露日，公司收购信通网易60%的股权已完成工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，变更后的股权结构为：
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3、截至本公告披露日，公司已向执象网络支付部分股权转让款。但是随着市场变化及行业竞争的加剧，公司与执象网络在未来的产业布局均发生了变化，加之公司与执象网络核心管理团队经营理念有差异、管理思路不一致，导致双方难以进行更深入的合作，为此，公司经多方面考虑，正在与执象网络股东进行洽谈终止此次公司收购执象网络100%股权事项，并尽快签订相关《终止协议》。
根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年九月二十九日
东方花旗证券有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）拟担任万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万方发展”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，东方花旗对万方发展重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：万方发展，股票代码：000638）自2017年7月18日开市时起停牌。
鉴于上市公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，上市公司于2017年7月31日发布了《万方城镇投资发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043），上市公司股票自2017年7月31日开市时起继续停牌。2017年8月5日、2017年8月12日，上市公司发布了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、2017-046）。2017年8月18日，上市公司发布了《万方城镇投资发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-047），上市公司股票自2017年8月18日开市时起继续停牌。2017年8月26日、2017年9月4日、2017年9月9日，上市公司发布了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-057、2017-058）。2017年9月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-061），上市公司申请再次延期复牌，上市公司股票自2017年9月18日开市时起继续停牌。2017年9月23日，上市公司发布了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。
2017年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
股票停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。
在公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，所以相关工作难以在2017年10月19日前完成并实现公司股票复牌。
三、公司预计的复牌时间
如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司预计停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即最晚于2018年1月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、承诺事项
如公司本次股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、东方花旗关于公司延期复牌的核查意见
经核查，东方花旗认为万方发展正积极推进本次重大资产重组事宜，但考虑到本次交易涉及的重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性。因此，万方发展申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。东方花旗将在职责范围内督促万方发展履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
东方花旗证券有限公司
2017年9月29日
