巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临048
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2017年9月18日以电话方式发出，会议于2017年9月29日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的议案》。
为实现公司发展战略的快速落地，公司的全资控股孙公司上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）拟以人民币51,894.71万元受让深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）30.5263%股权，并以人民币30,000.00万对旺金金融进行增资，交易完成后，巨加网络将合计持有旺金金融40%股权。同时，旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其持有的合计旺金金融11%股权的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有旺金金融51%的有效表决权，籍此旺金金融成为公司的控股孙公司。
公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人网络”）注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款共计人民币81,894.71万元，如相关议案未经股东大会审议通过，则巨加网络将通过自有资金完成本次交易。
公司董事会授权公司管理层办理具体事宜。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的公告》（2017-临050）。
2. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。
公司拟减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。
旺金金融项目的实施主体为巨加网络。公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款共计人民币81,894.71万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上海巨人网络和巨加网络需要开立募集资金监管账户，董事会同意上海巨人网络和巨加网络在兴业银行开立募集资金账户，并在规定的时间内与财务顾问及开户银行签订监管协议。如《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》未经股东大会审议通过，则巨加网络将通过自有资金完成本次交易，无需开立募集资金监管账户，亦无需与财务顾问及开户银行签订监管协议。
公司董事会授权公司管理层办理具体事宜。
本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（2017-临051）。
3. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司计划于2017年10月16日在上海召开2017年第三次临时股东大会，会议将审议《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（2017-临052）。
三、 备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2017年9月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临049
巨人网络集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2017年9月18日以电话方式发出，会议于2017年9月29日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。
公司拟减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。
旺金金融项目的实施主体为巨加网络。公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款共计人民币81,894.71万元。
公司董事会授权公司管理层办理具体事宜。
本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（2017-临051）。
三、 备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监 事 会
2017年9月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临050
巨人网络集团股份有限公司
关于孙公司对外投资深圳旺金金融
信息服务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
为实现公司发展战略的快速落地，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资控股孙公司上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）拟以人民币51,894.71万元受让深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”或“标的公司”）30.5263%股权，并以人民币30,000.00万对旺金金融进行增资，交易完成后，巨加网络将合计持有旺金金融40%股权。同时，旺金金融股东吴显勇、李志刚及珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其持有的合计旺金金融11%股权的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有旺金金融51%的有效表决权，籍此旺金金融成为公司的控股孙公司。
2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的议案》。同日，巨加网络在上海市松江区签署了《股权转让协议》、《投资协议》等文件。
本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方的基本信息
(一) 广发信德投资管理有限公司
1. 名称：广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）
2. 统一社会信用代码：916501006824506815
3. 成立时间：2008年12月03日
4. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5. 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
6. 法定代表人：曾浩
7. 主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
8. 广发信德与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(二) 辽宁大金重工股份有限公司
1. 名称：辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”）
2. 统一社会信用代码：91210900730802320F
3. 股票编码：002487
4. 股票简称：大金重工
5. 成立时间：2003年09月22日
6. 企业性质：其他股份有限公司（上市）
7. 注册地址：阜新市新邱区新邱大街155号
8. 法定代表人：金鑫
9. 主营业务：钢结构制造、安装，金属门窗制造、安装，海洋工程，石化、港口机械制造，电站锅炉附机制造，风电设备制造，建筑机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10. 大金重工与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(三) 李志刚（旺金金融创始人股东）
1. 身份证号码：14243319********15
2. 住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
3. 李志刚与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(四) 吴显勇（旺金金融创始人股东）
1. 身份证号码：36242819********32
2. 住所：上海市长宁区延安西路900号
3. 吴显勇与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(五) 广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）
1. 名称：广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤铂星”）
2. 统一社会信用代码：91440101MA59A1TW8R
3. 成立时间：2015年9月10日
4. 企业性质：有限合伙企业
5. 注册地址：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编X1301-G518号
6. 执行事务合伙人：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
7. 主营业务：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8. 粤铂星与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(六) 广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）
1. 名称：广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“依云伴水”）
2. 统一社会信用代码：91440101MA59AB244L
3. 成立时间：2015年10月10日
4. 企业性质：有限合伙企业
5. 注册地址：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编X1301-F203号（部位/室）
6. 执行事务合伙人：欧文志
7. 主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。
8. 依云伴水与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(七) 珠海康远投资企业（有限合伙）
1. 名称：珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）
2. 统一社会信用代码：9144040032324064XG
3. 成立时间：2014年11月18日
4. 企业性质：有限合伙企业
5. 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
6. 执行事务合伙人：珠海康远投资企业（有限合伙）
7. 主营业务：协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。
8. 康远投资与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、 标的公司的基本情况
(一) 旺金金融概况
1. 公司名称：深圳旺金金融信息服务有限公司
2. 统一社会信用代码：91440300595680876D
3. 成立时间：2012年05月04日
4. 企业性质：有限责任公司
5. 注册地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座4层
6. 法定代表人：吴显勇
7. 注册资本：6,517.8725万人民币
8. 主营业务：旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，为市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。
(二) 主要财务数据
公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永”）对标的公司进行审计，根据其出具的审计报告（报告编号：安永华明(2017)专字第60617954_B11号），标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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(三) 交易前后的股权结构
本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：
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四、 交易协议的主要条款
经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后，巨加网络就收购旺金金融事宜签署了《股权转让协议》、《投资协议》等协议，其主要内容如下：
(一) 《股权转让协议》
1. 股权转让对价
股权转让方同意将其合计持有的标的公司30.5263%的股权，作价人民币51,894.71万元转让给巨加网络，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；其中吴显勇将其持有的标的公司2.3530%的股权，作价人民币4,000.01万元转让给巨加网络；广发信德将其持有的标的公司15.9364%的股权，作价人民币27,091.88万元转让给巨加网络；李志刚将其持有的标的公司3.5294%的股权，作价人民币5,999.98万元转让给巨加网络；大金重工将其持有的标的公司5.8823%的股权，作价人民币10,000.00万元转让给巨加网络；粤铂星将其持有的标的公司2.2500%的股权，作价人民币3,825.00万元转让给巨加网络；依云伴水将其持有的标的公司0.2500%的股权，作价人民币425.00万元转让给巨加网络；康远投资将其持有的标的公司0.3252%的股权，作价人民币552.84万元转让给巨加网络。上述股权转让前后的股权结构如下所示：
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2. 付款时间及方式
交割日( 交割日：巨加网络同日签署的《投资协议》所约定的交割先决条件全部得到满足且就该《投资协议》约定的增资事项向标的公司所在地工商登记管理部门申请变更登记并获得工商部门出具的受理通知文件之日。）或上市公司股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之日起15个工作日内，巨加网络向交易对手方指定的银行账户支付股权转让款共计人民币51,894.71万元。
3. 协议生效
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，并于上市公司董事会审议通过本次股权受让之日及大金重工董事会审议通过本次股权转让之日（以发生在后时间为准）起生效。
4. 违约条款
除不可抗力以外，协议的任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或《股权转让协议》的具体约定承担违约责任。
(二) 《投资协议》
1. 投资金额
巨加网络以人民币30,000.00万元认购标的公司新增人民币1,029.1378万元的注册资本（剩余部分人民币28,970.8622万元计入资本公积），占增资后标的公司全部股权的13.6364%；本次增资完成后，标的公司的注册资本增至人民币7,547.0103万元。上述增资完成前后的股权结构如下所示：
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2. 付款时间及方式
巨加网络应于交割日或上市公司股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之日后15个工作日内以电汇方式将其本轮投认购价款，共计人民币30,000.00万元，汇入标的公司指定的银行账户。
3. 交割条件
(1) 标的公司应已于本协议签署日前向巨加网络提交令巨加网络满意的为实施本轮交易所有必要的法律文件，包括但不限于标的公司董事会决议、股东会决议、在册股东关于放弃本次股权转让优先购买权的说明/承诺、在册股东关于放弃本次增资优先认购权的说明/承诺等，且该等法律文件应已生效且在交割日维持完全有效；
(2) 标的公司及现有股东应已适当签署和交付了本协议及其他附属文件和交易文件，且本协议应已生效并在交割日维持完全有效；标的公司、现有股东签署了符合巨加网络要求的经修订的章程以及其他与标的公司变更有关的其他文件；
(3) 标的公司与创始人股东的陈述与保证在本协议签署之日至交割日均是真实和准确的，标的公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大不利变化，没有分红、利润分配或其他超出标的公司正常运营范围的事项，并且标的公司与现有股东应已向巨加网络交付了交割确认函；
(4) 标的公司及创始人股东不存在任何既有的或潜在的、由任何政府及其工作部门提起的或向任何政府及其工作部门提起的、针对创始人的或标的公司的或试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成重大不利改变的任何诉求；
(5) 创始人股东、标的公司未曾存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(6) 标的公司及其子公司、分公司（如有）均依照适用的法律合法成立、有效存续、信誉良好、依法运营，不存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(7) 创始人股东、标的公司及其子公司、分支机构运营所涉及业务方向、知识产权等情况无重大不利变化；
(8) 创始人及各方共同确认的标的公司核心员工和标的公司应已经签署并向巨加网络提交了令巨加网络满意的员工劳动合同、保密协议、无形财产所有权协议及竞业限制协议，并已全部到岗，在标的公司全职担任相应职位；
(9) 协议所含的应由创始人股东于交割日或之前履行的承诺和约定应在所有重大方面均已履行完毕；
(10) 巨加网络、标的公司、创始人应已获得实质和形式上令各方满意的、为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意；
(11)标的公司及创始人应在交割日前尽一切努力促使标的公司：
（a）在根据本协议、章程、商业计划书及预算等的规定按照常规经营从事标的公司业务，并尽其商业上合理的努力，保持标的公司目前的业务运营；
（b）保持标的公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）；
（c）自本协议签署之日起至交割日为止，标的公司应及时书面告知巨加网络以下事项，并与巨加网络讨论前述事项对标的公司的影响，进而保证标的公司将按照合理方式稳定运营：
（i）标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的对标的公司产生任何重大不利影响的变更；
（ii）签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；
（iii）政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
（d）未经巨加网络事先书面同意，标的公司不进行或不得同意进行《投资协议》中约定的严重影响标的公司财务状况及业务发展的事项。
(12) 交易各方已全面履行《投资协议》等文件中相关涉及交割日前事项的陈述与保证。
4. 交割时间
协议各方确认在上述所列交割先决条件全部成就后的5个工作日内完成本次交易交割。
5. 业绩承诺
在本次交割日后，创始人股东共同向巨加网络承诺：标的公司按照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币23,000.00万元、2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币45,000.00万元，如标的公司未完成业绩承诺，则创始人股东对巨加网络予以补偿，或回购巨加网络在本次交易中持有的股权。
(1) 标的公司未能完成2017年度业绩承诺：
(a) 业绩补偿
若标的公司经审计的2017年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于各年度承诺净利润的70%时，补偿原则为：
创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律允许的最低对价；
补偿的股权比例=[(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润]*40%*创始人股东于标的公司的持股比例
(b) 现金回购：
若标的公司经审计的2017年实际实现的净利润低于2017年承诺净利润的70%，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式回购其持有的下列股份：1）本次通过增资人民币3亿元（下简称“本轮投资人增资总额”）获得的公司1,029.1378万股股权；2）通过受让方式作价人民币1亿元（下简称“创始人股权转让对价总额”）取得的创始人股东383.4042万股股权；3）部分通过受让方式作价人民币41,894.6810万元（下简称“非创始人股权转让对价总额”）取得的非创始人股东股权（该部分回购股权数量=受让的非创始人股权转让总量1,606.2621万股*[（承诺净利润*70%-实际净利润）/承诺净利润*70%]，且不超过1,606.2621万股）。
回购价格=｛本轮投资人增资总额+创始人股权转让对价总额+非创始人股权转让对价总额*[(承诺净利润*70%-实际净利润)/承诺净利润*70%]｝*(1+10%*投资月份数/12)；
若巨加网络持有的全部公司股权于2017年度业绩考核期完成回购后，2018年公司业绩承诺不再履行；而若按照上述公式计算所得未能完成回购本轮投资人持有的全部公司股权的，则对未能完成回购的剩余部分2018年公司业绩补偿、回购均按照本公告“四、交易协议的主要条款/（二）《投资协议》/5.业绩承诺/(2)标的公司未能完成2018年度业绩承诺”进行。
(2) 标的公司未能完成2018年度业绩承诺：
(a) 业绩补偿
若标的公司经审计的2018年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于2018年度承诺净利润的70%时，补偿原则为：
创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律允许的最低对价；
补偿的股权比例=[(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润]*40%*创始人股东于标的公司的持股比例
(b) 现金回购
1)标的公司2018年经审计的实际净利润低于2018年承诺净利润的70%且2017年标的公司业绩承诺达标未触发回购条款或巨加网络未要求进行任何回购的，回购数量及回购价格同本公告“四、交易协议的主要条款/（二）《投资协议》/5.业绩承诺(1)标的公司未能完成2017年业绩承诺(b)现金回购”；
2)标的公司2018年经审计的实际净利润低于2018年承诺净利润的70%且2017年标的公司业绩承诺未达标已触发回购条款且巨加网络已按照协议约定实施回购的，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式进行回购：
回购股权的数量=巨加网络持有的剩余的通过受让方式取得的标的公司股权数量*[(2018年度承诺净利润*70%-2018年度实际净利润)/2018年度承诺净利润*70%]，不超过持有的剩余通过受让方式取得的标的公司股权数量
回购价格=巨加网络剩余的通过受让方式取得的标的公司股权所支付的对价*[(承诺利润*70%-实际利润)/承诺利润*70%]。
（3）其他约定
标的公司经审计的2017年、2018年实际净利润低于当年承诺净利润的70%而触发上述回购条款的，则巨加网络有权选择是否要求创始人股东进行回购或以经巨加网络书面认可的其他双方约定的解决方式进行替代履行。
6. 董事会及管理人员安排
本次交割日后，标的公司董事会席位为7席，其中巨加网络委派4席；巨加网络有权向标的公司委派首席财务官（CFO），全面负责标的公司财务管理工作。
7. 表决权委托
标的公司创始人股东及管理层持股平台同意将其持有的标的公司11%股权的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有标的公司51%的有效表决权。
8. 投资诚意金
上市公司董事会审议通过股权受让及投资事宜之日后3个工作日内，巨加网络向标的公司支付投资诚意金人民币10,000.00万元，该笔投资诚意金不属于投资款项或者投资定金等性质，巨加网络有权随时以书面通知的形式要求标的公司返还已支付的投资诚意金，但应当允许标的公司在适当的时间内返还。
如本轮交易及前次股权受让因巨加网络的原因未能完成交割，则巨加网络已支付的全部投资诚意金人民币10,000.00万元将全部转为对标的公司的增资款投入标的公司，具体增资事宜由协议各方另行签订协议约定。
9. 协议生效
《投资协议》自各方签署之日起成立，并于上市公司董事会审议通过本轮投资之日及大金重工董事会审议通过本轮交易之日（以发生在后时间为准）起生效。
10. 违约条款
如任何一方未正当完全履行其根据《投资协议》所负义务或者任何一方根据《投资协议》所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约；在不影响上述一般性约定的前提下，如标的公司或创始人的任何一方发生上述违约行为，标的公司、创始人均应当按照《投资协议》的具体约定共同且连带地承担违约责任。
五、 交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。本次投资为公司在互联网金融科技领域的进一步深化布局，有利于公司发展战略的快速落地，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
根据创始人股东作出的业绩承诺：旺金金融按照中国会计准则经审计并扣除非经常性损益后，2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币23,000.00万元，2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币45,000.00万元，因此，本次交易可为公司带来可观的经济效益，为公司增加新的利润增长点。
由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，旺金金融的业务拓展和盈利存在一定风险，亦存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。公司将持续关注旺金金融的后续业务发展情况和经营管理运作，以及时采取相关措施并降低风险。
七、 本次对外投资的出资方式
公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公司注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款，《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》需经过上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，如相关议案未经股东大会审议通过，则巨加网络将通过自有资金完成本次交易。
八、 备查文件
1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2. 《股权转让协议》；
3. 《投资协议》；
4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告（报告编号：安永华明(2017)专字第60617954_B11号）。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2017年9月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临051
巨人网络集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨人网络”）拟减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。
《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
一、 变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为 2016年4月28日，上述募集资金经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
(二) 原募集资金管理和使用情况
1. 募集资金管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”，公司现已更名为“巨人网络集团股份有限公司”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015年12月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2017 年4 月27 日，公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集资金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业银行募集资金专项账户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
截至2017年8月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
注1：截至2017年8月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币2,728,933,097.79元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,123,718,058.62元,关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币60,407,661.45元。
2. 募集资金使用情况
截至2017年8月31日，公司累计已投入募集资金112,270.41万元，各项目具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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(三) 拟变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，拟减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”，新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金额32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购旺金金融股权并对其增资的项目。
公司于2017年9月29日召开第四届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 变更募集资金投资项目的原因
(一) 原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”是以公司旗下一款视频语音通信娱乐软件《嘟嘟语音》为基础，打造集在线娱乐与电子竞技为一体的社区平台。《嘟嘟语音》是巨人网络独立开发的一款真人秀互动娱乐平台，发展前期主要以结合网络游戏的语音通信功能为主要发展方向，并于2013年正式发布带有视频娱乐功能的版本，集视频聊天、游戏语音、游戏互通功能于一体，极大地增强了产品的在线娱乐属性，为用户提供了丰富多彩的在线娱乐生活，受到一致好评。公司计划于2016年起加大对该平台的投入与支持，同时加入与电子竞技相关的功能，完成在电子竞技市场上的战略布局。该项目的投资主要包括服务器及其他硬件设备、视频带宽成本、软件及无形资产、研发投入、市场推广、主播培养、场地租赁及铺底流动资金等。项目总投资183,001.60万元，其中拟使用配套募集资金146,401.28万元，截至2017年8月31日，该项目累计已投入募集资金19,616.05万元，具体投资计划如下：
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原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”系基于公司创立至今十余年积累沉淀的大量游戏注册用户的游戏行为及历史运营数据，利用大数据中心并结合研发平台的建设，将数据模型重新进行分类与梳理，从中提取有效信息加以运营，从而提高公司整体运营效率及产品研发的成功率。该项目投资内容包括人员成本、服务器及硬件成本、软件及其他无形资产、场地租赁成本。项目总投资49,116.80万元，其中拟使用配套募集资金13,361.24万元，截至2017年8月31日，该项目累计已投入募集资金13,316.24万元，具体投资计划如下：
■
公司上述募投项目旨在提高重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后巨人网络的盈利能力和可持续发展能力，公司在重大资产组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。募投项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
(二) 减少原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额和相应募集资金投资金额及合并原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”为“电子竞技与大数据中心的建设”项目的原因
自2015年以来，公司围绕《球球大作战》、《街篮》、《虚荣》等多款产品，从休闲竞技、体育竞技、移动MOBA等多维度打造电子竞技版图，积累了超过3亿电子竞技用户资源，取得了突出成绩，已成为行业创新者和领先者。公司充分利用庞大用户基础和市场影响力，通过大数据的收集与分析，对既有用户资源进行深度挖掘，增强网络游戏业务与电子竞技业务的相互促进，并以相对较低的成本为公司网络游戏业务带来大量用户资源，在为公司长期发展奠定了基础的同时，提高了公司整体经济效益。
因此，原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”中，市场费用、服务器及其他硬件的服务、场地租赁成本等方面的实际支出及未来安排与原计划存在一定的差异，部分费用实际支出低于预期。经过对电子竞技业务的重新评估，公司拟减少“在线娱乐与电子竞技社区”项目的投资总额。
同时，原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”是为公司所有网络游戏项目的用户数据提供数据支持，但考虑到《球球大作战》等电子竞技游戏已聚集超过3亿用户，对大规模用户的数据分析提出了更高的技术要求，且原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多，因此，公司拟将“在线娱乐与电子竞技社区项目”和“大数据中心与研发平台的建设”项目进行合并，设立新的募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，新项目投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金额32,977.29万元），项目资金一方面用于电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区等带有电子竞技元素业务的发展，另一方面用于大数据中心的建设，为公司所有网络游戏业务提供数据支持。经调整后，结余募集资金81,894.71万元。
(三) 变更结余募集资金81,894.71万元用于收购旺金金融股权并对其增资的原因
1. 政策环境方面
2016年7月，国务院发布了《“十三五”国家科技创新规划》，明确提出科技与金融结合更加紧密，完善科技与金融结合机制，发挥金融创新对创新创业的重要助推作用，开发符合创新需求的金融产品和服务，形成各类金融工具协同融合的科技金融生态；探索和规范发展服务创新的互联网金融科技，推进各具特色的科技金融专营机构和服务中心建设，集聚科技资源和金融资源，打造区域科技金融服务品牌。
2015年7月，中国人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。随着《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》、《网络借贷资金存管业务指引》等规范性文件的相继发布，行业走向规范发展的道路。
国家产业政策的全方位支持及监管法规的规范要求，为金融科技的有序发展提供了有力保障。
2. 网络借贷行业发展迅猛
2015年以来，网络借贷行业快速发展，且逐渐回归普惠金融的本质，得到市场的认可，前景较好。截至2017年8月底，网络借贷的活跃投资人数、活跃借款人数分别为447.12万人、450.83万人，这是网络借贷行业发展十年以来，借款人数首次超过投资人数，活跃投资人数环比上升了3.21%、活跃借款人数环比上升了11.83%。自2017年以来，借款人数在前8个月中有5个月保持了10%以上的高速增长，并连续第6个月保持正向增长。而汽车金融是网络借贷行业中一个潜在市场规模极大的细分领域，因车辆抵押贷款小额分散、有抵押物，汽车金融具有业务模式最成熟、资产风险最低、合规性最强的特点。
3. 金融科技支持实体经济、服务普惠金融
旺金金融的金融技术解决方案现阶段主要服务于车辆抵押贷款市场，目标服务客群为全国的中小微企业主和个体工商户。旺金金融成立5年来，业务范围覆盖全国20多个省份、200多个城市，累计服务借款客户超过30万人次，累计撮合交易金额428亿元。
“金融科技+互联网”的融合提高了传统车辆抵押贷款领域的运营效率，有效缓解了中小微企业主的流动性压力，并以更高的效率和更低的借款成本积极扶持实体经济的发展，符合国家对“金融要脱虚向实、互联网金融要小微分散”的要求，通过科技金融手段更好地服务实体经济，践行普惠金融。
4. 公司以互联网金融科技为发展方向
公司是一家综合性互联网企业，拥有三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。目前公司已组建互联网金融科技的专业团队，积极寻找合适的优质标的，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发展机会，实现公司发展战略的快速落地，使公司成为领先的综合性互联网增值服务商。本次投资为公司在互联网金融科技领域的进一步深化布局，符合公司发展战略。
5. 提高募集资金使用效率
根据旺金金融创始人股东作出的业绩承诺：旺金金融按照中国会计准则经审计并扣除非经常性损益后，2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币2.3亿元，2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币4.5亿元。该项目投资效益较好，本次变更募集资金用途可进一步提高募集资金使用效率，为公司增加新的利润增长点，且有利于公司发展战略的快速落地，符合公司及全体股东的利益。
三、 募投项目情况说明
(一) 电子竞技与大数据中心的建设
1. 项目基本情况和投资计划
1) 新项目的基本情况
作为最早布局移动电子竞技领域的公司之一，2015年公司率先以MOBA类手游《虚荣》开始了移动电子竞技布局，随后，《球球大作战》的成功树立了人们对休闲竞技手游的全新认知，所倡导的“休闲竞技”概念得到同行业的认可与追随。2016年11月，公司推出了体育竞技手游《街篮》，持续3个月占据App Store体育游戏免费排行榜榜首。上述移动电子竞技游戏的成功奠定了公司在移动电子竞技领域的领先地位。公司将持续推动竞技类游戏的电子竞技化，主要围绕电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区展开，成功的电子竞技游戏将推动电子竞技赛事和电子竞技直播的发展，并且能够进一步将用户沉淀到电子竞技社区，为公司的长期发展奠定基础。
新项目将会继续通过技术手段对公司旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让公司每个团队可以进一步满足用户需求，为互联网用户提供更多优秀的产品和服务。考虑到近两年公司移动电子竞技类产品迅速积累了超过3亿的电竞用户，并且该类用户还在保持高速增长，公司对移动端电竞用户的游戏行为及历史运营数据分析提出了更高的技术要求，因此电子竞技类数据分析需要更多的投入，以对用户行为进行精细化分析，并以此指导公司的运营。
a) 电子竞技赛事
2016年，公司通过推出首款休闲竞技手游《球球大作战》，开创了全新的休闲竞技比赛模式，独家首创了30人同台竞技的直转播流程及技术解决方案，成功举办了《球球大作战》线上公开赛、“塔坦杯”精英挑战赛、职业联赛（BPL），以及移动电子竞技全球首个万人级赛事——《球球大作战》全球总决赛暨年终盛典（BGF），赛事累计观看人次超过3亿。
b) 游戏直播
在游戏直播业务上，公司将通过在线娱乐平台为用户提供优质的娱乐体验及游戏的直转播服务。公司目前已拥有了多项自主研发技术，如：语音引擎、视频引擎、客户端视频传输模块及服务器视频分发模块等。围绕公司旗下的在线娱乐产品《嘟嘟语音》，加入电子竞技赛事直转播的功能，可作为连接直播、赛事、社区的通道，使各项业务相互促进、互补发展，最大限度地为用户带来全新的娱乐体验。同时，公司可直接利用自有的直播平台进行推广活动，直播平台整合推广相比于传统的品牌推广渠道，拥有更强的互动能力，也为公司的其他产品提供更有效的推广方式。
c) 电子竞技社区
优良的电子竞技游戏产品直接推动电子竞技社区的形成，目前公司计划打造一款集在线娱乐与电子竞技为一体的社区平台，以沉淀用户、增强用户粘性，并进一步提高用户价值。电子竞技社区为电子竞技用户提供方便快捷的交流互动方式，将原有的以个人电脑为基础的产品形态转变为以移动端为主的产品表现形式，让用户可以随时随地的与其他玩家进行互动与交流。公司在游戏社区领域有多年的经验积累，而网络游戏的核心本质在于互动，电子竞技社区正是为用户提供多维度互动的有效手段。同时，公司在多年的成长过程中累计了大量的媒体及市场推广资源，为本项目的实施奠定了稳定良好的基础，经过大数据的分析能够使社区平台以最高效的形式覆盖到互联网中的目标用户群。
d) 大数据分析
公司目前已发展成为集客户端网络游戏、移动端网络游戏和互联网产品为一体的综合网络游戏研发及运营商，在原有的客户端网络游戏的数据基础之上，通过近两年的移动端网络游戏和互联网产品的发展，公司进一步积累了大量的移动互联网游戏及产品数据，基于前述数据，公司所设立的大数据中心拥有了更多维度的用户行为数据及历史运营数据。大数据中心将进一步提升数据分析能力，并对数据模型重新进行分类与梳理，从中提取有效信息加以分析和运用，一方面为现有产品提供更精细化的运营和商业活动，以提高公司整体运营效率，另一方面将为公司提供新产品研发过程中的用户数据支持，进一步提高新业务及新产品的成功率。
2) 新项目的投资概算
项目投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金额32,977.29万元），该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、服务器及硬件成本、场地租赁成本等。
单位：人民币万元
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2. 项目可行性分析
1) 国家政策支持
2016年4月15日，国家发展和改革委员会发布《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，明确指出“在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”2016年7月13日，国家体育总局发布的《体育产业发展“十三五”规划》，指出“以冰雪、山地户外、水上、汽摩、航空、电竞等运动项目为重点，引导具有消费引领性的健身休闲项目发展。” 2016年9月6日，教育部公布《普通高等学校高等职业教育（专科）专业目录》，该名录增补了13个专业，其中包括“电子竞技运动与管理”，该专业属于“体育类”，有资质的学校可以从2017年开始正式招生。
中国电子竞技娱乐大赛（CEST）在此背景下应运而生，该赛事是国内唯一由文化部备案指导的电子竞技赛事，是一个属于国家级的电子竞技赛事，也是一个面向全国游戏爱好者的电子竞技赛事。2017年上半年，《球球大作战》已经成功举办线上公开赛、职业联赛（春季赛）、塔坦杯精英挑战赛等赛事，并作为首个入选中国电子竞技娱乐大赛的移动电子竞技赛事项目，《球球大作战》校园挑战赛已将赛事下沉至全国10多个主要城市，覆盖上百所高校，打破线上游戏与线下社交的壁垒，获得主办方的高度认可。
2) 电子竞技已成为游戏行业中最具潜力的细分领域
根据中国音数协游戏工委、伽马数据发布的《2016中国电子竞技产业报告》，2016年电子竞技游戏市场规模获得持续增长，电子竞技在游戏市场占有率进一步增加，根据伽马数据的测算，2016年中国电子竞技游戏的市场规模达到了504亿元，上涨34.7%，其中移动电子竞技收入171亿元增幅达到187%，超过2016年中国游戏市场实际销售收入增长率8倍，成为最具潜力的细分领域。其中客户端电子竞技游戏保持稳定，《英雄联盟》、《DOTA2》等老牌产品营收小幅增加，而移动电子竞技游戏表现强劲，成为整体电子竞技游戏市场增长的主要驱动力。
我国拥有全世界最大、增速最快的电子竞技爱好者和电子竞技观众群体。近年来《王者荣耀》、《DOTA2》等MOBA游戏的兴起将电子竞技行业带入快速成长期，而《球球大作战》的成功树立了人们对休闲竞技手游的全新认知，所倡导的“休闲竞技”概念得到同行业的认可与追随。公司通过将在线互动娱乐与电子竞技相结合的方式，垂直化地为电子竞技爱好者及电子竞技观众提供更加有针对性的服务，以创造新的利润增长点。
3) 新项目有助于持续沉淀用户资源，与游戏主业相互促进
经过近两年的发展，公司已经拥有超过3亿的电子竞技用户，极大程度提升了公司电子竞技游戏的价值。但随着目前手游行业单一产品的生命周期越来越短，如何保留用户成为所有游戏厂商的核心问题。在线娱乐平台与网络游戏息息相关，其大量优质的付费用户也是网络游戏的潜在用户，具有高转换价值。目前，围绕《球球大作战》等电子竞技产品的赛事与直播，公司打造了电子竞技赛事，并为用户提供了直播赛事的服务。而经过多年的积累，公司独立开发的《嘟嘟语音》已具备成熟的电子竞技赛事直转播技术，因此，公司计划将自研的《嘟嘟语音》与电子竞技业务进一步融合，结合电子竞技社区平台建设为用户提供多维度互动，作为连接直播、赛事、社区的通道，使各项业务相互促进、互补发展，最大限度地给用户带来良好的娱乐体验，并能够使用户沉淀在公司的各类互联平台内，以提高公司的整体经济效益。
4) 可能面临的风险及应对措施
a) 游戏产品的生命周期成为最大挑战
游戏本身具有生命周期，《2016中国电子竞技产业报告》显示移动电子竞技平均黄金生命期只有16个月，缺乏稳定的热度产品成为了移动电子竞技的硬伤，同时也给赛事构建带来了挑战。
b) 市场竞争日益加剧
随着电子竞技产业的快速发展，行业竞争日趋激烈，具备电子竞技属性的移动游戏大量增加，同质化现象日益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长可能会产生不利影响。
c) 核心人才流失的风险
游戏公司最主要的资源是核心管理人员和核心技术人员。公司的研发团队在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。
d) 应对措施
对于上述风险，公司将坚持加大研发力度并提高数据分析和服务能力，坚持聚焦精品战略，打造精品游戏大作，在不断深耕游戏领域的同时，通过拓展公司产业链以寻找新的市场热点和契机；公司始终高度重视专业人才的培养和挖掘，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，并制定了富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障；公司将根据自身既定的战略，不断提升现有管理团队素质，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战；同时，公司将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。
3. 项目经济效益分析
新募投项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
(二) 收购旺金金融股权并对其增资的项目
1. 项目基本情况和投资计划
上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）拟以人民币51,894.71万元受让旺金金融30.5263%股权，并以人民币30,000.00万对旺金金融进行增资。交易完成后，巨加网络将合计持有旺金金融40%股权。同时，旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其持有的旺金金融11%股权的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有旺金金融51%的有效表决权，籍此旺金金融成为公司的控股孙公司。
2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的议案》。同日，巨加网络在上海市松江区签署了《股权转让协议》、《投资协议》等文件。
项目基本情况请见公司同日披露的《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的公告》。
该项目的实施主体为巨加网络。公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款共计人民币81,894.71万元，根据相关规定，上海巨人网络和巨加网络需要开立募集资金监管账户，公司拟在兴业银行开立上海巨人网络和巨加网络的募集资金账户，并在规定的时间内与保荐机构及开户银行签订监管协议。若《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》未经股东大会审议通过，则巨加网络通过自有资金完成本次交易，无需开立募集资金监管账户，亦无需与保荐机构及开户银行签订监管协议。
2. 项目可行性分析
1) 国家相关政策分析
2016年7月，国务院发布了《“十三五”国家科技创新规划》，明确提出科技与金融结合更加紧密，完善科技与金融结合机制，发挥金融创新对创新创业的重要助推作用，开发符合创新需求的金融产品和服务，形成各类金融工具协同融合的科技金融生态；探索和规范发展服务创新的互联网金融科技，推进各具特色的科技金融专营机构和服务中心建设，集聚科技资源和金融资源，打造区域科技金融服务品牌。
2015年7月，中国人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。随着《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》、《网络借贷资金存管业务指引》等规范性文件的相继发布，行业走向规范发展的道路。
国家产业政策的全方位支持及监管法规的规范要求，为金融科技的有序发展提供了有力保障。
2) 市场分析
2016年被称为金融科技元年，这一年我国金融业转型更为深入，无论是在规范化发展，还是在技术、体制创新等方面，都取得了长足的进步。而随着大数据、云计算、人工智能、区块链等一系列技术创新，全面应用于支付清算、借贷融资、财富管理、零售银行、保险、交易结算等诸多金融领域，科技对于金融的促进不再局限于渠道等浅层次，而是开启了真正的金融+科技的深层次融合。
作为金融科技运用的重要运用场景，由金融科技驱动的互联网借贷行业在2016年获得了新的发展动能。对于金融科技相关技术的深度应用带来了优于传统金融机构风控模式的大数据风控审核能力，提升了网络借贷行业的整体风控水平，使得更多的信贷需求可以通过网络形成并完成服务。根据第三方机构网贷之家联合盈灿咨询发布《2016年中国网络借贷行业年报(完整版)》，2016年全年网贷行业成交量达到了20,638.72亿元，相比2015年全年网贷成交量（9,823亿元）增长了110%；随着成交量稳步上升，网贷行业贷款余额也同步走高，截至2016年底，网贷行业总体贷款余额已经达到了8,162.24亿元，同比2015年同期上升了100.99%；预计2017年全年网贷成交量约为3.2万亿元，贷款余额或达到1.3万亿元。展望未来，网络借贷行业将继续践行普惠金融的理念，回归金融的本质，向传统金融无法渗透的用户提供方便快捷的金融服务，市场前景较好。
3) 并购前景分析
旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科技金融企业，依托于大数据风控、智能评分的运用及模型开发能力和数据分析能力，为市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。
旺金金融拥有成熟的大数据分析技术和成熟的风控体系，为公司拓展相关领域的业务奠定了良好的基础，且依托该等金融技术解决方案能很好地满足支持实体经济日益增长的普惠金融需求。同时，本次投资是公司在互联网金融科技领域的进一步深化布局，符合公司发展战略。
4) 响应国家号召，支持实体经济、普惠金融
中小微企业数量庞大，对我国经济发展贡献巨大，是经济活动中最具活力和创新力的群体，对实体经济发展有着积极地推动作用。然而由于我国金融供给不足，大量中小微企业面临“融资难、融资贵、融资慢”的难题，严重制约了中小微企业的发展。我国中小微企业约占全国企业总数的90%以上，中小微企业是经济活动中最具活力的群体，其对扩大经营、长远发展的融资需求也最为迫切，互联网金融机构作为传统金融机构的有益补充，恰恰能够帮助中小微企业解决融资难题。
旺金的金融技术解决方案现阶段主要服务于车辆抵押贷款市场，目标服务客群为全国各地的中小微企业主和个体工商户。车抵贷属于业务模式比较成熟的抵押贷款形态，传统的车辆抵押贷款需求多由地方性小额贷款公司、典当行等机构在线下解决，效率低、成本高、标准化程度低。旺金金融在不断科技创新的基础上，坚持“小额、分散、抵押、直营”的原则，利用互联网化的经营手段、线下到线上的O2O运营模式、全国性门店布局及标准化业务操作，大大提高了传统车抵贷业务效率、极大降低借款人的资金成本和时间成本。
根据旺金金融对借款客户的背景调查，来自中小微企业的借款客户超过全部借款客户的90%，其中包括：以汽车维修美容、洗衣店、理发店为代表的居民服务业企业，以居民区小超市、水果店、奶茶铺为代表的批发零售业企业，以五金建材、装饰装修为代表的建筑业等其他中小微企业。从借款用途上来看，用于资金周转的借款笔数占比高达98.45%，相应的借款金额占比为98.49%。因此，旺金金融切实满足了中小微企业主在业务发展中的流动性需求，真正利用金融科技的手段，实践了金融服务实体经济、普惠大众的理念。
3. 项目经济效益分析
根据旺金金融创始人股东作出的业绩承诺：旺金金融按照中国会计准则经审计并扣除非经常性损益后，2017年归属于母公司股东的净利润不低于人民币2.3亿元，2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币4.5亿元。该项目投资效益较好，本次变更募集资金用途可进一步提高募集资金使用效率，为公司增加新的利润增长点，且有利于公司发展战略的快速落地，符合公司及全体股东的利益。
四、 独立董事、监事会、财务顾问对变更募投项目的意见
1. 独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展和战略布局而做出的谨慎决定。合并原募投项目 “在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”有利于提高公司整体运营效率；对旺金金融的股权收购及增资项目，有利于加速公司互联网金融科技发展战略的快速落地，且具有较好的经济效益。因此变更方案符合公司发展要求，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，变更内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更募集资金用途及实施主体事项。
2. 监事会意见
监事会于2017年9月29日在公司召开的第四届监事会第十三次会议审议结果通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》并发表了如下意见：经审核，我们认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》。
3. 财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
五、 备查文件
1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2. 独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
4. 海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2017年9月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临052
巨人网络集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定于2017年10月16日（星期一）下午15:00在上海市松江区中辰路655号公司会议室召开2017年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会
2. 会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日下午15:00的任意时间。
3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6. 出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2017年10月10日，截至2017年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。
（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7. 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
二、 会议审议事项
1. 审议《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已在巨潮资讯网披露。上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
三、 现场会议登记
1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
4. 登记时间：2017年10月12日，上午10:00－12:00下午14:00－18:00
5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。
四、 参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、 其他事项
1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
2. 会议咨询：
联系人：王虹人
联系电话：021-33979919
电子邮箱：ir@ztgame.com
通讯地址：上海市松江区中辰路655号
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2017年9月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362558
2. 投票简称：巨人投票
3. 议案设置及意见表决
对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：
■
4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年10月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日下午15:00的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码：___，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称：委托人股东账号：
委托人证件号码：委托人持股数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名：（法人股东加盖公章）
年月日
