泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002347 股票简称：泰尔股份 公告编号：2017-47

泰尔重工股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2017年9月24日以通讯方式发出，会议于2017年9月29日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长邰正彪先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的议案》。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

本次公司拟以现金1.4392亿元收购深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”）51.40%股份，收购后，公司将成为深圳市众迈科技有限公司控股股东。

独立董事对该事项发表独立意见如下：本次交易符合公司工业智能发展战略规划，通过本次整合，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业的资源优势，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化 ；同时通过报表的合并，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司收购众迈科技51.40%股权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

详见2017年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的公告》。

二、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

经董事会讨论决定于2017年10月17日下午14:00在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。

详见2017年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

股票代码：002347 股票简称：泰尔股份 公告编号：2017-48

泰尔重工股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年9月24日以通讯方式发出，会议于2017年9月29日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议由公司监事会主席冯春兰女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议审议通过了《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的议案》。

本议案表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

监事会认为：本次公司收购深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”）51.40%股份。本次交易符合公司工业智能发展战略规划，通过本次整合，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业的资源优势，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化；同时通过报表的合并，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意本次收购。

详见2017年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的公告》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

监事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2017-49

泰尔重工股份有限公司

关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司

51.40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购潘哲、杨文龙、李俊毅三位自然人合计持有的深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”） 51.40%的股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议各方协商确定为1.4392亿元。

本次交易不属于关联交易，不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、交易对方基本情况

1、潘哲

身份证号码：2302291980********

住所：广东省深圳市南山区学府路107号深航飞行员公寓北楼

2、杨文龙

身份证号码：4326241975********

住所：湖南省洞口县竹市镇青毛村新屋组

3、李俊毅

身份证号码：4416211990********

住所：广东省深圳市南山区爱榕路42号景园大厦南座6B

三、交易标的基本情况

1．交易标的概况

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2.股权结构及控制关系情况

截至本公告披露之日，众迈科技股权及控制关系如下：

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其中，曹林斌持有众迈科技26.1%的股权,是众迈科技第一大股东。

众迈科技的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

3.标的公司主营业务情况

深圳市众迈科技有限公司是一家集研发和设计、生产与服务理念为一体的锂离子电池和超级电容器生产设备制造企业。公司产品主要包括圆柱电池全自动注液机和方形全自动注液机，主要应用于新能源汽车动力、储能及消费电子产品三大领域锂离子电池生产线。

4.标的公司主要财务数据

众迈科技截至 2017年8月31日的财务报表已经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2017]5-90 号），经审计后的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、交易协议的主要内容

1.协议签订时间、主体

2017年9月29日，公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订了《购买资产及利润补偿协议》（以下简称“协议”）。

2.标的资产及作价

本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对众迈科技进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格；按照众迈科技估值人民币2.8亿元计算，各方协商确定本次交易的总对价为1.4392亿元。

本次交易具体如下：

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3.现金支付进度

本次交易以现金方式按比例分三期支付对价：其中，协议生效之日起30日内支付本次交易总对价的45%，出具2017年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》之日起30日内支付本次交易总对价的20%，出具2018年度《专项审核报告》之日起30日内支付剩余的35%，公司支付股权转让款具体如下（单位：万元）：

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4.追加投资

股权交割日起60日内，公司需向众迈科技追加投资人民币2,800万元，其中300万元作为众迈科技增加注册资本，剩余2,500万元计入众迈科技的资本公积金。

本次增资完成后众迈科技股权结构变更为：

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5.协议生效条件

本次交易需提交公司董事会、股东大会审议通过。

6.业绩承诺、补偿及奖励

（1）交易各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度和2019年度；

（2）利润补偿义务人承诺众迈科技利润承诺期净利润在2017年度、2018年度、2019年度，合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,000万元，三年累计净利润不低于1.12亿元。

（3）业绩补偿

1)如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议利润补偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向公司进行补偿；

2)利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的公司支付的总对价为限进行补偿。

3)利润承诺期限内，利润补偿义务人对公司的补偿金额的计算方式：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

利润补偿义务人在对公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4)如利润补偿义务人当年度需向公司支付补偿的，具体补偿方式如下：

①补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让款不足以支付补偿金额，利润补偿义务人仍需现金补足；

②在利润承诺期内，曹林斌、潘哲应将其持有的众迈科技出资额783万元、294万元股权质押给公司，其后在每个年度出具《专项审核报告》后分批解除质押，每年解除三分之一；

5)公司、利润补偿义务人同意按照股权交割日前各自持有的众迈科技出资额占曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅合计持有众迈科技出资额的比例分担本条约定的补偿金额。

（4）业绩奖励

1)各方一致同意，利润承诺期内，如众迈科技超额完成在利润承诺期限内各年度所作出的利润承诺的，则众迈科技将超额净利润的30%以现金方式向众迈科技管理层支付超额业绩奖励，业绩奖励总金额不得超过交易总对价的20%。

2)超额净利润数额的确定：按照业绩承诺期间内众迈科技累计实现的实际净利润数总额－众迈科技的累计承诺净利润数总额；与，业绩承诺期内当年众迈科技实现的实际净利润数－众迈科技当年承诺净利润数；两者孰低确定。

3)奖励对价的支付方式：前项所述奖励对价在众迈科技各年度《专项审核

报告》出具之日起30日内由众迈科技向众迈科技管理层直接以现金方式支付。

7．其他安排

（1）股权交割

各方同意，众迈科技股权应在本协议生效之日起30日内完成交割；众迈科技股权交割手续由曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。

（2）治理结构

股权交割日至众迈科技2019年度《专项审核报告》出具之日止，众迈科技

的公司治理结构安排如下：

众迈科技董事会由5人组成，其中，公司委派3名董事，曹林斌委派2名

董事，董事长由公司委派的董事担任，副董事长由曹林斌委派的董事担任；利润承诺期满后，众迈科技的董事会设置由众迈科技的股东会决定；

众迈科技设监事会，由3人组成，其中由公司委派1名，曹林斌委派1名，职工代表1名；

8．期后事项

利润承诺期目标公司累计实际净利润达到1.12亿元，且在各方面均合法合规，公司应收购曹林斌、潘哲、谢冬凤、深圳众匠合计持有目标公司剩余44.18%的股权（以下简称“目标公司剩余股权”）；若利润承诺期未能完成前述目标，则利润补偿期届满后，上市公司应当与转让方另行协商目标公司剩余股权的收购方式和收购价格。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况。

六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

1.本次交易的目的

根据公司工业智能的战略规划，积极布局新能源领域的智能制造。通过外延式扩张，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业的资源优势，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化。

2.本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司与众迈科技在营销、品牌运作、技术研发、内部管理等多方面的协同和整合，有利于公司经营业绩的增长，有利于公司盈利能力的提升，有利于公司市场品牌的建设。

3.本次交易存在的风险

本次交易完成后，公司将持有众迈科技51.40%股权，公司业务、产品、市场将扩大至新能源行业。本次交易完成后，公司与众迈科技需要在研发体系、营销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合。虽然公司对众迈科技已做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利的实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。本次收购需提交公司股东大会审议通过，请投资者注意相关风险。

七、备查文件

1.第四届董事会第十二届会议决议。

2.第四届监事会第十次会议决议。

3.独立董事事前认可意见、独立意见。

4．《购买资产及利润补偿协议》。

5.《审计报告》。

6.《评估报告》。

7.《法律意见书》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一七年九月三十日

股票代码：002347 股票简称：泰尔股份 公告编号：2017-50

泰尔重工股份有限公司

关于召开第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2017年10月17日（星期二）下午14:00在公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第

十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年10月17日下午14:00。

2017年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2017年10月16日—2017年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年10月17日上午9:30至11:30及下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2017年10月16日15:00至2017年10月17日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式及投票规则：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2017年10月11日

7、出席对象：

（1）截止2017年10月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2)公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路669号，公司行政楼二楼股东会议室。

二、会议审议事项

2017年第二次临时股东大会审议议案：《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的议案》；

该议案已经过公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的公告》。

三、提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：

2017年10月16日上午 8:30—11:30、下午 13:30—16:30。

3、登记地点：公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

联系人：董吴霞女士、许岭先生

联系电话：0555-2202118

电子邮箱：dsh@taiergroup.com

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

2、公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一七年九月三十日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名： 身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托权限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362347 投票简称：泰尔投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月17日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年10月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。