武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-56

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第五次临时会议通知于2017年9月26日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2017年9月29日以通讯方式召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》；

武夷山三特索道有限公司（以下简称“武夷山公司”）为公司全资子公司，于2003年1月设立，现注册资本5,000万元。

2017年6月23日，经公司第十届董事会第三次临时会议决议，将武夷山公司100%股权转让给公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”）持有，以理顺经营关系，构建融资平台。

众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第1206号）显示，以2017年6月30日为评估基准日，武夷山公司净资产账面价值为1,688.02万元，评估值为1,909.63万元。

经与外部投资者协商，为吸引外部投资者对武夷山公司增资，依照武夷山公司经营情况及评估结果，同意将全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本由5,000万元减至1,910万元。

同意8票，反对1票，弃权0票

董事袁疆反对理由如下：鉴于武夷山公司本次减资主要是为了吸引外部投资者对武夷山公司增资，但“对于引入的战略投资者——御弘资本的整体实力和资金来源不清晰”，故反对武夷山公司实施减资。

二、审议通过《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》。

公司同意将武夷山三特索道有限公司注册资本由1,910万元增加至7,640万元，木兰川公司放弃本次增资优先认购权，由外部投资者明道御弘(北京)资产管理有限公司（以下简称“御弘资本”）全额认缴本次增资款5,730万元；同意木兰川公司与御弘资本就共同开发武夷源景区事项签订合作协议。

详见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的公告》。

同意8票，反对1票，弃权0票

董事袁疆反对理由如下：“对于引入的战略投资者——御弘资本的整体实力和资金来源不清晰。”

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年9月30日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-57

武汉三特索道集团股份有限公司关于引入

外部投资者对武夷山三特索道有限公司

增资控股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：武夷山公司本次增资认购方御弘资本可能通过发行基金产品的方式筹集资金认缴武夷山公司注册资本金，或存在不能足额认缴的风险。

一、交易概述

1．武夷山三特索道有限公司（以下简称“武夷山公司”或“目标公司”）为本公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”或“甲方”）的全资子公司。木兰川公司拟引入外部投资者明道御弘(北京)资产管理有限公司（以下简称“御弘资本”或“乙方”）对武夷山公司增资5,730万元，合作开发武夷源景区项目。木兰川公司放弃增资优先认购权。武夷山公司注册资本将从1,910万元增至7,640万元，其中，公司全资子公司木兰川公司出资1,910万元，股权占比25%；御弘资本(含其发行的基金产品)出资5,730万元，股权占比75%。

2.本次引入外部投资者增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

3.木兰川公司拟在本公司董事会决议公告后与御弘资本签署合作协议。

4．2017年9月29日，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》，上述事项在董事会审批权限内。

二、交易对方的基本情况

1. 御弘资本系经中国证券投资基金业协会依法备案的私募基金管理人。其基本情况如下：

名称：明道御弘(北京)资产管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区马甸东路17号6层717

法定代表人：陶巍

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91110108MA0027Q458

成立日期：2015年12月2日

经营范围：资产管理；投资管理

2.御弘资本股权结构

御弘资本与本公司不存在关联关系，其产权结构为：

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3.御弘资本最近一年财务数据

单位：万元

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注：以上数据经审计。

三、交易标的基本情况

1.本次增资前，武夷山公司为本公司全资子公司木兰川公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围内。

2．增资方式

木兰川公司放弃本次武夷山公司增资优先认购权，御弘资本（含其发行的基金产品）全额认缴武夷山公司本次增资款5,730万元。

3.标的资产基本情况

名称：武夷山三特索道有限公司

现注册资本：5,000万元

设立时间：2003年01月10日

注册地：武夷山市武夷源生态旅游区（四新场部）

主营业务：风景区旅游项目开发、建设、索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务（旅行社除外）、滑索中餐制售企事业机关单位食堂、茶水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

武夷山公司最近一年又一期财务状况、经营成果情况如下：

单位：万元

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注：以上2016年财务数据经审计；2017年财务数据未经审计。

众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第1206号）显示，以2017年6月30日为评估基准日，武夷山公司净资产账面价值为1,688.02万元，评估值为1,909.63万元。

经与外部投资人协商，为营造引资环境，结合武夷山公司经营情况及评估结果，经公司第十届董事会第五次临时会议审批，公司先将武夷山公司注册资本由5,000万元减至1,910万元，再增资5,730万元，使武夷山公司注册资本由1,910万元增加至7,640万元。木兰川公司放弃本次增资优先认购权，御弘资本同意认缴本次全部增资款5,730万元。

本次增资实施前后，武夷山公司股权结构变化情况如下：

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4.本公司及控股子公司未对武夷山公司提供担保、委托其理财。截至2017年9月20日，武夷山公司尚欠公司全资子公司木兰川公司往来款约1,600万元，木兰川公司与御弘资本拟定的协议约定，协议签订后的12个月内，武夷山公司将一次性归还所欠木兰川公司往来款。

5.公司同意木兰川公司放弃优先增资权并不再控股武夷山公司的情况说明：武夷源景区项目开发需要资金投入，但公司目前需投入的项目较多，资金压力较大，未将其作为优先开发项目。为推进武夷源景区项目开发，公司决定由木兰川公司引入外部投资者对武夷源景区项目投资。经与外部投资者协商，外部投资者以增加武夷山公司注册资本的方式注入资金，木兰川公司放弃本次武夷山公司增资优先认购权，御弘资本认缴本次全部增资款5,730万元，并实现对武夷山公司的控股。

御弘资本对武夷山公司增资控股后，武夷山公司将不再纳入本公司合并报表范围，能减少亏损子公司对公司利润的长期负面影响。

四、交易协议的主要内容

经公司第十届董事会第五次临时会议审批，公司全资子公司木兰川公司将与御弘资本签订合作协议，协议内容主要包括：

（一）合作方式

1、甲方负责向目标公司投入必要的资金，并提供目标公司下辖旅游项目开发建设和运营的经验及管理能力。

2、乙方负责根据本协议的约定提供目标公司下辖旅游项目开发建设和运营的必要资金。

3、甲、乙双方依据本协议的约定及各自对目标公司的持股比例，就目标公司的收益进行利益分配，经营风险承担。

（二）合作期限

自本协议生效后，除各方另有约定的外，甲、乙双方的合作期限为甲、乙双方在目标公司投资运营的整个期间。

（三）资金与投资约定

1、甲、乙双方投资目标公司的投资总额为7,640万元,该投资全部为股权投资,其中甲方出资1,910万元(甲方原投资目标公司形成的净资产评估作价),持有目标公司25%股权, 乙方(含乙方发行的基金产品) 出资5,730万元，持有目标公司75%股权。

2、乙方(含乙方发行的基金产品)对目标公司的投资采取认购目标公司新增注册资本的方式实现对目标公司的投资。

3、乙方认缴的新增注册资本应按照如下条件和步骤分期予以实缴：

（1） 乙方或乙方管理的基金产品应于如下条件成就时，实缴其认缴的目标公司新增注册资本中的500万元人民币：

①甲方母公司武汉三特索道集团股份有限公司已经按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关法律、法规和规范性文件的相关规定通过关于本合作协议所涉事项的董事会、股东大会决议以及一切必要的法律程序。

②武汉三特索道集团股份有限公司确保本协议的签署符合其应遵守的一切法律规定，并符合上市公司募集资金的要求和条件，其将依照上市公司信息披露相关规范性文件的规定，于2017年9月底前公开发布包括但不限于如下内容的公告：

A.目标公司注册资本由5,000万元减资至1,910万元（即将注册资本减少至经乙方确认的与其评估净资产价值相符的金额）；

B.目标公司的注册资本将增加到7,640万元，增资完成后，甲方持股比例为25%，乙方和/或乙方指定的基金产品持股比例为75%；

C.甲、乙双方确认，目标公司武夷源景区建成营运且达到一定条件时，武汉三特索道集团股份有限公司有权按照届时的市场公允价格优先回购经乙方确认的目标公司股权。

（2）本合作协议签订之日起105天内(2017年12月31日前)，在满足如下条件的前提下，乙方或乙方管理的基金产品应陆续完成对目标公司认缴注册资本中的5,230万人民币的实缴义务：

甲方应于2017年11月30日前完成本合作协议（1）条第②款所述公告中的A、B项所述事项的工商变更登记手续。

4、甲、乙双方确认，除非甲、乙双方另有约定,甲方给予目标公司的财务资助应于本协议签署之日起12个月内由目标公司一次性支付归还甲方。

5、若本合作协议有效期内目标公司资金不足，甲、乙双方可按各自对目标公司的持股比例同比例共同追加注册资本金，也可由目标公司自筹资金解决资金缺口，融资方式应当优先选择债权融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等方式）方式，其后考虑股权融资，具体方式由目标公司的股东协商确定并经股东会审议决定。

6、甲方协助目标公司在2017年11月30日前完成对目标公司的减资，以使得目标公司的注册资本金调整为与目标公司评估净资产相符金额（减资后注册资本金额以经武汉三特索道集团股份有限公司和乙方共同确认的净资产评估金额为准），并将该注册资本作为甲方对目标公司的既有出资。

（四）利益分配与亏损负担

甲、乙双方的利益分配与亏损承担，按照甲、乙双方对目标公司认缴的出资比例进行分配或分担。

（五）管理团队

1、目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，董事长由甲方推荐产生，董事长同时担任目标公司的法定代表人。

2、目标公司不设立监事会，设监事一名，由乙方指定的人员担任。

3、总经理由董事长提名，经董事会全体董事一致同意后予以任命，总经理的任命和解聘，以及职责和考核由董事会确定并执行。

4、目标公司除总经理以外的高级管理人员由总经理提名，报经董事会批准通过，具体高级管理人员的岗位和人数由董事会另行确定。高级管理人员的职责与考核由总经理确定与执行，其任命和解聘由总经理报经董事会同意后生效。

5、目标公司决定重大事项，应按公司章程规定的权限，报有权机构审批。

五、对公司的影响和存在的风险分析

通过本次引入外部投资者对武夷山公司增资，有利于推进武夷源景区项目的开发；能减少亏损子公司对公司利润的长期负面影响。

武夷山公司本次增资认购方御弘资本可能通过发行基金产品的方式筹集资金认缴武夷山公司注册资本金，或存在不能足额认缴的风险。

本次引入外部投资者对武夷山公司增资控股后，武夷山公司将不再纳入本公司合并报表范围。

六、独立董事意见

1、公司本次减少武夷山公司的注册资本，是为了吸引外部投资者对武夷山公司增资。根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第1206号），武夷山公司的净资产账面价值为1,688.02万元，评估值为1,909.63万元，武夷山公司符合实施减资的条件；

2、旅游景区开发需要大量资金投入，引入外部投资者对武夷山公司增资控股，有助于推动武夷源景区项目的开发，也有利于公司盘活资产存量，符合公司战略发展方向，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年 9月30日