北海银河生物产业投资股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-086

北海银河生物产业投资股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称“公司”、“本公司”)第九届董事会第六次会议通知于2017 年9月26日以书面和邮件方式发出，2017年9月29日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，亲自参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过以下议案：

1、经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，本议案详细内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

2、经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年10月17日（星期二）下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2017-087

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》公司已于2017年9月29日召开第九届董事会第六次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开日期与时间：2017年10月17日（星期二）下午14:00开始。

（2）网络投票日期与时间：2017年10月16日（星期一）至2017年10月17日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月17日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16日（星期一）下午15：00至2017年10月17日（星期二）下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年10月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）2017年10月10日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼。

二、会议审议事项

（一）具体审议议案

1、审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

（二）议案披露情况

上述议案具体内容详见于2017年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（■www.cninfo.com.cn）上的公司第九届董事会第六次会议决议公告。

（三）其他说明

该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、股东大会会议登记事项

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处，邮编：536000。

（三）登记时间：2017年10月12日（星期四）上午8:30—11:30下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年10月12日前送达或传真至本公司登记地点。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、其他注意事项：

会议联系人：王肃、陈汝平

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

邮箱：yhtech@g-biomed.com

与会人员交通、食宿费用自理。

七、备查文件

1．第九届董事会第六次会议决议

2. 深交所要求的其他文件。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

2017年9月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

（一） 网络投票的程序

1、投票代码：360806

2、投票简称：银河投票

3、议案设置及意见表决。

本议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

北海银河生物产业投资股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托人营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

■

注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-088

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开股东大会审议

继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）部分质押的公司股票触及平仓线，经公司申请，公司股票（股票简称：银河生物，股票代码：000806）自 2017 年 7 月 18 日开始停牌。

2017 年 8 月 1 日，公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票继续停牌并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053）。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年10月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司2017年9月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，将在2017年10月17日召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟购买标的资产为北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“远程心界”）的控股股权，其控股股东为北京远程视界科技集团有限公司，其实际控制人为自然人韩春善。本次交易前，公司与远程心界的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

2、交易具体情况

本次重大资产重组的方案目前尚在讨论过程中，交易方式为拟以现金购买标的资产股权，具体方案待进一步明确。

本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

2017 年 9 月 15 日公司与北京远程视界科技集团有限公司、北京金宏大投资管理中心签署《现金收购资产框架协议》。协议主要内容详见公司2017年9月16日在巨潮资讯网披露的《银河生物：关于签署框架协议的公告》（公告编号：2017-081）。

4、本次重组涉及的中介机构名称及进展情况

本次重组事项涉及的中介机构为：独立财务顾问为民生证券股份有限公司，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市长安律师事务所。截至目前，中介机构均已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

自公司股票停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。目前中介机构已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开工作，并对此次重组的方案进行商讨和论证，重组各项工作均在有序推进中。同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务。

鉴于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，同时相关审计和评估工作仍在进行中，公司预计无法在 2017年 10 月 18日前披露重组方案。为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司将召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

三、承诺事项

若公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司争取连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月；公司争取于2018年1月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的资产重组信息。

若公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票2017年7月18日发布《停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。

五、独立董事意见

本次资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行信息披露义务。由于本次公司资产重组所涉及的尽职调查、审计等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证，为确保公司资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障公司资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将本事项提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日