(上接105版)

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1、资产权属变更情况

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年6月2日，产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权已变更至公司名下，双方已完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长电新科、长电新朋已成为公司直接和间接持股100%的子公司。

2、资产账面价值变化情况

长电新科在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据为合并口径，其中2015年12月31日和2016年12月31日财务数据经审计，2017年6月30日财务数据未经审计或审阅。

长电新朋在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据为合并口径，其中2015年12月31日和2016年12月31日财务数据经审计，2017年6月30日财务数据未经审计或审阅。

3、生产经营情况

长电新科、长电新朋系公司联合产业基金、芯电半导体为要约收购星科金朋于2014年底共同投资设立的持股公司。2015年下半年，长电新科、长电新朋通过要约人JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（简称“JCET-SC”）完成了对星科金朋100%股权的收购。长电新科、长电新朋的实际经营由星科金朋开展。

2017年6月，公司发行股份收购长电新科、长电新朋少数股权交易完成。截至目前，长电新科、长电新朋及星科金朋各项业务生产经营正常。

4、承诺事项履行情况

（1）过渡期损益补偿安排

①与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。

长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，优先投入到长电新科和长电新朋中。

②与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的19.61%。

③过渡期审计及补偿情况

该项交易过渡期间为自交易/评估基准日（即2015年12月31日）至交割日（以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为2017年6月2日，因此过渡期确定为2016年1月1日至2017年5月31日。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专字第61254029_B04号”《专项审计报告》，长电新科2016年1月1日至2017年5月31日合并报表的归属于母公司净亏损额为900,750,871.68元；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专字第61254029_B05号”《专项审计报告》，长电新朋2016年1月1日至2017年5月31日合并报表的净亏损额为1,165,696,331.62元。

根据上述专项审计报告、公司与产业基金、芯电半导体签署的补充协议约定，产业基金就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为276,930,000.00元，芯电半导体就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为176,637,245.94元。

2017年9月13日，公司收到产业基金支付的过渡期补偿款276,930,000.00元；2017年9月20日，公司收到芯电半导体支付的过渡期补偿款176,637,245.94元。

产业基金、芯电半导体已严格按照双方签署的补充协议约定履行了过渡期损益补偿义务。

（2）关于业绩的补偿安排

2016年12月9日签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》分别约定，芯电半导体、产业基金将按标的资产2017年、2018年、2019年合并口径净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元，合计不低于101,000万元的标准，对差额部分按协议约定进行补偿。

由于该项交易于2017年6月才实施完成，目前上述约定仍在正常履行中。

（3）其他承诺事项

■

五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

比较本报告中披露的截至2017年8月31日止的前次募集资金实际使用情况与本公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中的相应披露内容，除2017年发行股份购买资产并募集配套资金各投资项目由于本报告截止时间与2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告统计项目资金使用情况的截止时间不同所致差异外，其他披露内容均不存在差异。

六、结论

本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行

2、前次募集资金使用情况对照表-2015年发行股份购买资产并募集配套资金

3、前次募集资金使用情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2014年非公开发行

5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年发行股份购买资产并募集配套资金

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行普通股

金额单位：人民币万元

■

注1：该金额未扣除相关的发行费用。

注2：已累计使用募集资金总额包含募集资金利息收入。

注3：该项差额主要系公司减少了该项目投资，变更了其中5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

2、前次募集资金使用情况对照表-2015年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

注1：该金额扣除了发行费用。

注2：补充流动资金募集资金后承诺投资金额与募集资金前承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

3、前次募集资金使用情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

注1：该金额扣除了发行费用。

注2、补充流动募集资金后承诺投资金额与募集资金前承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

注3：受募集资金到账时间较晚、市场需求季节性波动等原因影响，该项目仍在建设过程中，尚未完工，剩余募集资金将继续投入该项目。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2014年非公开发行普通股

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目承诺效益为原计划募集资金投资84,080.00万元对应的效益，由于实际投资时变更了部分募集资金的用途，导致实际实现效益与承诺效益不具可比性。

5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目仍在建设过程中，尚未完全投产。

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-080

江苏长电科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”）2017年度非公开发行A股股票事项已经公司于2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2017-081

江苏长电科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月17日9 点 30分

召开地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路99号9楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月17日

至2017年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。相关内容详见2017年9月30日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6.01、6.02

应回避表决的关联股东名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2017年10月12日——2017年10月13日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

六、 其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0510-86856061 0510-86199179

2、传真：0510-86199179

3、联系人： 袁女士、石女士

4、通讯地址：江苏省江阴市澄江东路99号

5、邮政编码：214429

6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-082

江苏长电科技股份有限公司

关于披露非公开发行A股股票

预案暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）正在筹划非公开发行A股股票事项，经上海证券交易所批准，公司股票自2017年9月20日起停牌。详见公司于2017年9月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《江苏长电科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2017-071）。停牌后，公司全力推进本次非公开发行股票事项的相关工作，并于2017年9月27日披露了《江苏长电科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（临2017-075）。

公司于2017年9月28日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》及与本次非公开发行A股股票事项的相关议案。具体内容详见公司2017年9月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关信息披露文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票自2017年10月9日开市起复牌。公司本次非公开发行A股股票事项尚需经公司股东大会审议通过并报请中国证监会核准，本次非公开发行A股股票能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-083

江苏长电科技股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：苏州长电新科投资有限公司（下称“长电新科”）、苏州长电新朋投资有限公司（下称“长电新朋”）、JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（下称“JCET-SC”）、STATS CHIPPAC PTE. LTD.（下称“星科金朋”）

●投资金额： 209,550.00万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行股份募集配套资金净额为26.1亿元人民币。

根据经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金投向安排，其中部分募集资金将投向新加坡星科金朋eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目（下称“eWLB项目”）和用于偿还JCET-SC的并购贷款，不足部分由企业自筹资金。据此，公司拟对子公司长电新科、长电新朋这两个中间层投资公司进行增资，再从长电新朋以资本金的形式投入新加坡JCET-SC、星科金朋，以偿还并购贷款和投向星科金朋的eWLB项目。

（二）本次增资经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需经股东大会批准。

（三）本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、本次增资对象的基本情况

（一）长电新科

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室

法定代表人：王新潮

成立日期：2014年11月19日

注册资本：30,387.00万元人民币

经营范围：实业投资。

（二）长电新朋

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室

法定代表人：王新潮

成立日期：2014年11月27日

注册资本：393,201.00万元人民币

经营范围： 实业投资

（三）JCET-SC

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10,Techpoint,Singapore （569059）

成立日期：2014年12月19日

（四）星科金朋

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65,#04-08/09,Techpoint,Singapore （569059）

成立日期：1994年10月31日

经营范围：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

截至2016年12月31日，资产总额为1,456,758.64万元人民币、资产净额为357,172.72万元人民币、营业收入为780,721.71万元人民币、净利润为-62,974.34万元人民币。

长电新科、长电新朋、JCET-SC均为收购星科金朋而设立的特殊目的公司，无实际经营，与本公司的关系图如下：

■

三、投资标的基本情况

1、并购贷款

2015年8月5日，本公司支付对价要约收购新加坡星科金朋全部股份，其中1.2亿美元对价系本公司通过内保外贷形式由要约人JCET-SC为借款主体借入的银团并购贷款。

2、eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目

收购完成后，公司通过充分论证，认为星科金朋的eWLB、SiP等全球领先的封测技术，完全符合芯片封装的“高密度、高速率、高散热、低功耗、低成本”的要求，是轻薄短小移动智能终端产品发展方向的最佳技术路径选择。公司管理层将eWLB作为重点项目，设立专项CIP计划，于2016年开始投资，使经过前期孵化的、代表未来先进封装发展方向的先进封测技术产业化、规模化，为星科金朋培育了新的利润增长点。

根据公司2017年5月11日披露的 《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“募集资金用途”，其中部分募集资金将用于上述eWLB项目及偿还银团并购贷款，具体如下：

■

其中，偿还银行贷款的94,500.00万元中偿还银团并购贷款的金额为70,000.00万元。

鉴于募集资金到账前公司以自筹资金对eWLB项目进行了前期投入和偿还了部分银行贷款，2017年8月10日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将截至2017年6月30日星科金朋以自筹资金预先投入eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目的84,586.85万元人民币、公司以自筹资金预先偿还银行贷款的 37,750.09万元人民币进行置换。

综上，公司拟用部分募集资金和自有资金共计209,550.00万元人民币通过长电新朋以资本金形式注入JCET-SC及星科金朋，实际用途为偿还银团并购贷款和eWLB项目的实施。

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资的资金来源主要为公司发行股份购买资产并募集配套资金的部分募集资金以及公司的自有资金，是为按募集资金使用计划实施募投项目而进行的增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资对象长电新科、长电新朋、JCET-SC均为收购星科金朋而设立的特殊目的公司，无实际经营；星科金朋的eWLB项目实施达标达产后将成为星科金朋新的利润增长点，有利于提升星科金朋的盈利能力。

五、对外投资的风险分析

公司对星科金朋的eWLB项目投资可能存在未来实施效益不达预期的风险、跨国经营的风险、汇率波动的风险。公司将根据市场及客户的需求情况，把控投资节奏，以降低投资风险。

六、本次增资后的募集资金管理

公司已在新加坡DBS Bank Ltd设立募集资金专项账户，账号为0003-035035-01-0-022，并与DBS银行、中银国际证券有限责任公司、星科金朋签署了《募集资金四方监管协议》，公司将根据eWLB项目实施进度，分次将募集资金从境内募集资金专户汇入星科金朋募集资金专户使用。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，规范使用募集资金。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-084

江苏长电科技股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次吸收合并简要内容：江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）吸收合并全资子公司江阴新晟电子有限公司（下称“新晟电子”）。

●本次吸收合并未构成关联交易

●本次吸收合并未构成重大资产重组

一、本次吸收合并概述

（一）本次吸收合并的基本情况

新晟电子为本公司全资子公司，其经营模式为：委托加工。加工业务大部分来自合作方日本东芝。但合作方原有摄像头业务大范围缩减，并于2017年5月将其持有的30%股权以50万元人民币转让给了本公司。新晟电子努力开拓外部市场，高像素摄像头和虹膜识别产品对外销售量虽有增加，但终因规模较小，成本较高，竞争力差导致较大亏损，难以独立存续经营。

本公司为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，拟以2017年7月31日为合并基准日，整体吸收合并新晟电子。吸收合并完成后，新晟电子的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电子的所有资产、负债等其他一切权利与义务。

（二）本次吸收合并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

（三）本次吸收合并不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方：江苏长电科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78号

法定代表人：王新潮

成立日期： 1998年11月06日

注册资本：135,984.4003万元人民币

经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。

截至2017年6月30日，资产总额为3,099,677.80万元人民币、资产净额为893,403.59万元人民币、营业收入为1,032,188.11万元人民币、净利润为-19,296.95万元人民币（以上数据未经审计）。

（二）被吸收合并方：江阴新晟电子有限公司

企业类型：有限公司

注册地址：江阴市城东街道长山路78号

法定代表人：王新潮

成立日期：2011年05月11日

注册资本：4,875.00万元人民币

经营范围：新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2017年7月31日，资产总额为10,785.32万元人民币、资产净额为-257.58万元人民币、营业收入为9,228.60万元人民币、净利润为-2,770.45万元人民币（以上数据未经审计）。

三、本次吸收合并方式、基准日、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式

公司通过整体吸收合并的方式合并新晟电子，吸收合并完成后公司继续存续经营，新晟电子的独立法人资格将被注销。

（二）本次吸收合并基准日

公司吸收合并新晟电子的基准日定位：2017年7月31日。

（三）本次吸收合并范围

本次吸收合并完成后，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电子的所有资产、负债等其他一切权利和义务。

（四）本次吸收合并的相关安排

1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商变更登记等相关程序和手续；

3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

四、本次吸收合并目的及对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

2、新晟电子为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士实施吸收合并事项并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-085

江苏长电科技股份有限公司关于

使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资额度不超过40,000万元人民币，投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司定向增发不超过150,852,271股有限售条件的股份募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格为每股17.60元。本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,654,999,969.60元，募集资金净额为人民币2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。

上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。截至2017年8月31日，公司募集资金余额总计为47,791.93万元。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，公司将在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况如下：

1、投资额度及期限

公司拟将不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

2、投资品种：

安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

3、实施方式

在公司董事会批准的额度内，授权公司董事长王新潮先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司首席财务长组织资金运营处具体实施相关事宜。

4、关联关系说明

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方发行的理财产品。

三、风险控制措施

1、严格筛选投资产品

为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等机构进行结构性存款或购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内的） 理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

2、实时跟踪、分析

公司资金运营处、财务处相关人员将及时分析和跟踪产品投向、净值变动等情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、建立台账、会计账目

公司资金运营处须建立台账对使用暂时闲置募集资金购买的投资产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、检查与监督

公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

五、 专项意见说明

（一）监事会意见

公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险可控，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。投资品种应选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款；不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，不得购买关联方发行的理财产品。

（二）独立董事的独立意见

我们对《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》及募集资金使用情况进行了认真审核，认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。公司将在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对不超过40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款的事宜无异议。

六、报备文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议。

2、公司第六届监事会第十次会议决议。

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 29 日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-086

江苏长电科技股份有限公司

涉及诉讼（仲裁）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：仲裁庭组庭前答辩期

(下转107版)