肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2017-066

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年9月20日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2017年9月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

为了完善公司战略布局，寻找新的利润增长点，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了以下事项：

（一）发行股份购买资产的方案

公司拟通过发行股份的方式收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%的股权。

1、标的资产和交易对方

公司本次购买的标的资产为林程等30名理工华创的股东合计持有的理工华创100%股权，交易对方为林程等30名理工华创股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、交易价格及定价依据

本次交易以2017年7月31日为审计、评估基准日，拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经中华人民共和国工业和信息化部备案评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，经过预估，理工华创100%股权的预估值为82,736万元。经公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元，最终交易价格待公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构完成对标的资产的审计、评估后，由公司与交易对方协商确定，并签署补充协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、对价支付

本次发行股份购买资产以非公开发行股份方式作为对价支付。

本次发行股份购买资产中，公司拟向林程等30名交易对方发行股份购买其持有的理工华创100%的股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，本次购买理工华创100%股权的发行对象为林程等30名理工华创股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格

公司本次向林程等30名理工华创股东发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

根据标的资产的股东权益预估值、各交易对方持有标的资产的股权比例及发行股票的价格，公司本次向交易对方发行股份的数量具体如下：

■■

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期

林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

①业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

②业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据本协议而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。损益归属期间内，理工华创所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）募集配套资金方案

公司本次除拟向交易对方发行股份购买100%理工华创股权外，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过66,666万元。

1、发行股票的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过27,200,000股，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过66,666万元，将全部用于以下项目：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例同享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

根据标的资产的审计、评估预估情况及公司与交易对方协商确定的交易总金额，本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的相关规定构成重大资产重组。

本次发行股份购买资产的交易对方林程等30名理工华创股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。

本次发行股份购买资产完成后，林程持有公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程在本次交易中构成公司的关联方。

不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。

综上，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》；

本次交易前后，公司的实际控制人均为谭帼英，公司的实际控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定的议案》；

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了审慎判断，认为：

1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

（1）公司本次交易中拟购买的标的资产理工华创100%股权为股权类资产，本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、工信部、财政部、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易对方合法拥有理工华创100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。理工华创为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司2016年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）理工华创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，理工华创将成为公司全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

同意公司与林程等30名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》。

上述协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署上述资产购买协议的相关补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；

同意公司与林程等30名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》。

上述协议对业绩承诺期间与承诺金额、补偿方案、补偿的实施等主要内容进行了明确约定。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署上述业绩补偿协议的相关补充协议，对标的资产于业绩补偿期间的净利润预测数予以最终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司就本次交易相关事项编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

为保证本次交易的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的规定，公司拟聘请天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请中威正信（北京）资产评估有限公司为理工华创100%股权的资产评估机构。上述机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

根据有关监管部门对本次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整，包括但不限于根据审计、评估结果调整标的资产最终交易价格、业绩补偿方案、股份发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等，但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

在不超出公司股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理本次交易所需的审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、调整、修改、终止、撤回与本次交易有关的一些协议、文件及申报材料。公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等）。

回复监管机构或交易所的反馈意见，在不构成对方案重大调整的前提下，应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整。

在股东大会决议有效期内，若相关法律法规、监管部门对上市公司重大资产重组作出新的规定或证券市场环境发生重大变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出调整或终止本次交易。

办理本次交易所发行的新增股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

根据股票发行结果修改公司章程并办理相关工商变更登记。

设立本次募集配套资金的专项账户并办理标的资产交割。

聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。

办理与本次交易有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》；

鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息，届时，公司再另行召开董事会，并由董事会确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

2017年10月9日

（下转88版）