三全食品股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-048

三全食品股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年9月29日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2017年10月9日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，于2017年7月24日向激励对象授予限制性股票，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月30日出具了“亚会B验字（2017）0251号”验资报告：截至2017年8月26日止，公司已收到股票激励计划激励对象缴纳的认缴股款人民币2,331,890.00元（大写：贰佰叁拾叁万壹仟捌佰玖拾元整），其中：股本542,300元，资本公积1,789,590.00元。各股东以货币资金出资。截至2017年8月26日止，变更后注册资本为人民币815,224,232元，累计实收资本（股本）为人民币815,224,232元。

综上，公司注册资本增加至815,224,232元，公司章程相应条款也发生变更，修改的具体内容详见附件。

本次修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》

根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股权激励计划涉及的预留部分限制性股票数量为294.6225 万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

公司于2016年10月17日召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2017年10月17日前授予潜在的激励对象。

预留部分限制性股票已授予完成54.23万股，剩余240.3925万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票240.3925万股。

本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

《三全食品股份有限公司关于取消授予剩余预留限制性股票的公告》详见2017年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

《三全食品股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年10月10日

附件：

《三全食品股份有限公司章程》修改条款对照表

■

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-049

三全食品股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017年9月29日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2017年10月9日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予剩余预留的限制性股票的决定符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，因此同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

《三全食品股份有限公司关于取消授予剩余预留限制性股票的公告》详见2017年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2017年10月10日

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-050

三全食品股份有限公司

关于取消授予剩余预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2017年10月9日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定取消授予剩余预留限制性股票240.3925万股。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

5、2016年12月23日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予登记工作。共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

8、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

二、取消授予预留部分限制性股票的数量和原因

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股权激励计划涉及的限制性股票数量为1,341.0625 万股，其中首次授予限制性股票1,046.44 万股,预留294.6225 万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

鉴于公司2016年10月17日，召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2017年10月17日前授予潜在的激励对象。

2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向2名激励对象授予了54.23万股的预留部分限制性股票，公司于2017年9月15日完成上述授予事项。预留部分限制性股票共294.6225 万股，其中已授予54.23万股，剩余240.3925万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票240.3925万股。

本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次取消授予剩余预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

（二）对公司业绩的影响

本次取消授予剩余预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事发表的意见

公司独立董事认为：由于公司在预留限制性股票授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

五、监事会的核实意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予剩余预留的限制性股票的决定符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，因此同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

六、律师出具的法律意见

君泽君律师事务所律师认为：公司本次取消授予剩余预留限制性股票已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。

七、备查文件

1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议 ；

2、 三全食品股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议 ；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 ；

4. 北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划取消授予剩余预留限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年10月10日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-051

三全食品股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年10月9日召开，会议决定于2017年10月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会（《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过）；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年10月26日下午15:00

（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月26日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年10月25日下午15：00至2017年10月26日下午15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

7、股权登记日：2017年10月19日

8、出席本次会议对象

（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

三、本次会议的现场会议登记

1、登记时间：2017年10月25日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2017年10月25日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

四、本次参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：徐晓

联系电话：0371-63987832

传 真：0371-63988183

地 址：郑州市惠济区天河路366号

邮政编码：450044

2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

六、备查文件

1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年10月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362216。

2、投票简称：三全投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

■

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-052

三全食品股份有限公司

关于公司及子公司收到政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据河南省财政厅《关于拨付2017年主食产业化和粮油深加工企业财政贴息资金的通知》（豫财预[2017]24号），三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）获得郑州市粮食局1,080,000.00元财政贴息资金奖励，该笔补助资金已到账。

根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的规定，经主管税务部门审核批准，2017年7-9月，公司控股子公司郑州全新食品有限公司,收到增值税退税6,357,366.63元；公司全资子公司成都全益食品有限公司,收到增值税退税3,510,000.00元。

公司根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定进行相应的会计处理，将上述政府补助资金 10,947,366.63元，全部计入当期损益，会对公司2017年利润产生积极影响。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年10月10日