宁夏银星能源股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的提示性公告

(上接78版)

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2017-104

宁夏银星能源股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年8月30日召开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2017年8月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

因本次重大资产重组交易构成重组上市，根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 10 号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开，届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

二、说明会召开的时间、地点

1.时间：2017 年10月11日（星期三）上午 9:30

2.现场会议地点：深圳证券交易所947会议室

3.网络直播地址：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

三、出席说明会的人员

控股股东代表、公司董事长、部分高级管理人员及中介机构代表等。

四、参加方式

2017年8月31日,公司发布了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，截至9月6日有意参加公司媒体说明会的相关媒体已经根据公告要求进行了预约登记，请完成预约登记的有关媒体前往参加说明会。

投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播（http://rs.p5w.net）。

五、会议议程

1.介绍关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案；

2.公司控股股东对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

3.公司高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

4.交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划的说明；

5.本次重大资产重组中介机构对核查过程和核查结果进行说明；

6.回答媒体的现场提问。

六、会议联系人及咨询方式

联系人：杨建峰

联系电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

电子邮件：tombeyond@163.com

七、其他事项

公司将于本次媒体说明会召开次一交易日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况，并将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年10月10日

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2017-105

关于宁夏银星能源股份有限公司

重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司或银星能源）于2017年9月6日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号，以下简称问询函），本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对问询函中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）中相同。

一、关于交易方案

1．请逐条分析并补充披露你公司2014年发行股份购买中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债（包括：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，如否，请说明是否对本次重组构成实质性障碍，并作重大风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2014年发行股份购买中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债是否符合《首发管理办法》的相关规定

银星能源2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2014年重组”）收购的资产包括内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“天净神州”）50%的股权、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下简称“阿拉善左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债,以及中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“制造基地”）。2014年重组后，天净神州成为上市公司的参股子公司，因其不在上市公司的合并财务报表范围内，未将天净神州纳入核查范围。

基于上述情况，本次核查范围具体包括银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地（以下简称“整体资产”），现就上述资产是否符合《首发管理办法》的相关规定具体分析如下：

（一）主体资格

1.《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”

银星风电和宁电风光均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，因此，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第八条的要求。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第八条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

2.《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

银星风电于2007年10月12日设立；宁电风光于2011年1月10日设立，银星风电和宁电风光持续经营时间均已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第九条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。

3.《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”

银星风电和宁电风光股东历次出资均为货币形式，注册资本已足额缴纳，银星风电和宁电风光的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。

4.《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均主要从事风力发电业务，生产经营均符合我国法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；制造基地主要从事新能源发电设备制造，符合我国法律、行政法规，符合国家产业政策。整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5.《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

最近三年，银星风电主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；银星风电2014年重组后，上市公司委派翟建军作为银星风电执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，翟建军不再担任银星风电总经理，并委派高伟刚担任银星风电总经理，翟建军仍担任银星风电执行董事，上述总经理的变动等变动均为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证银星风电的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述总经理变化对银星风电的正常生产经营不会产生不利影响；不会对本次重组构成实质性法律障碍。

最近三年，宁电风光主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；宁电风光2014年重组后，上市公司委派王志强作为宁电风光执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，王志强不再担任宁电风光执行董事和总经理，并委派翟建军担任宁电风光执行董事和总经理，该等变动为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证宁电风光的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述董事和高级管理人员变化对宁电风光的正常生产经营不会产生不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光主营业务未发生重大变化，近三年董事、高级管理人员虽存在一定变动，但不会对公司生产经营的连续性和稳定性造成不利影响，其实际控制人未发生变更；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。

6.《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

宁电风光的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。

2016年，银星能源分别向宁夏银行股份有限公司营业部借款3,000万元、向中铝财务有限责任公司借款5,000万元、向中国银行股份有限公司吴忠市分行借款5,000万元，银星能源控股股东为上述借款提供连带责任保证，银星能源分别以所持银星风电17.65%、50%和32.35%股权质押给中铝宁夏能源作为反担保。上述反担保构成上市公司关联交易，已经银星能源独立董事事前认可并发表独立意见，经银星能源六届十次董事会会议审议通过，其中关联董事回避表决，并经2016年4月19日银星能源2015年度股东大会审议通过，其中关联股东回避表决。截至本回复出具日，上述宁夏银行股份有限公司营业部3,000万元借款和中铝财务有限责任公司5,000万元借款已经清偿，银星能源和中铝宁夏能源尚未办理银星风电17.65%和50%股权质押登记注销。根据资金安排，银星能源将于本次重组披露重组报告书前清偿中国银行股份有限公司吴忠市分行5,000万元借款，并办理银星风电100%股权质押登记的注销。上述银星风电股权质押系注入银星能源后，银星能源根据自身生产经营需要所作出的质押安排，且所涉及的关联担保已经履行了上市公司的法定程序，本次重组披露重组报告书前解除，上述股权质押不会对本次重组构成实质性法律障碍。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，宁电风光符合《首发管理办法》第十三条的要求；银星风电股权质押事项不会对本次重组构成实质性法律障碍；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1.《首发管理办法》第十四条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

银星风电和宁电风光均已根据《公司法》对有限责任公司的要求设置了执行董事和监事，且前述人员均能按相关法规规定行使权利和履行义务。

2014年重组后，银星风电和宁电风光成为银星能源子公司。银星能源作为上市公司，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行驶权力和履行义务，上市公司治理制度符合《首发管理办法》第十四条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十四条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。

2.《首发管理办法》第十五条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”

银星风电和宁电风光的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十五条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十五条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十五条的规定。

3.《首发管理办法》第十六条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”

银星风电和宁电风光现任董事、监事和高级管理人员，均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十六条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十六条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十六条的规定。

4.《首发管理办法》第十七条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”

银星风电、宁电风光内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

2014年重组后，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为上市公司的分公司，适用上市公司的内部控制制度，上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂符合《首发管理办法》第十七条的规定；制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。

5.《首发管理办法》第十八条：“发行人不得有下列情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不存在上述违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6.《首发管理办法》第十九条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

银星风电和宁电风光的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十九条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十九条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十九条的规定。

7.《首发管理办法》第二十条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

银星风电和宁电风光均制定了严格的资金管理制度，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第二十条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第二十条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第二十条的规定。

（三）财务与会计

2014年、2015年和2016年，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的财务数据如下：

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注1：阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂2014年未单独编制现金流量表

1.《首发管理办法》第二十一条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”

2014年重组后，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均在上市公司合并财务报表范围内。除制造基地外其他相关资产的资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十一条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。

2.《首发管理办法》第二十二条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均在银星能源合并范围内，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（XYZH/2017YCA20006），认为银星能源于2016年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有限的财务报告内部控制，因此，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂和制造基地符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十二条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。

3.《首发管理办法》第二十三条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂自2014年起均在银星能源合并范围内，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了资产的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对银星能源出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十三条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。

4.《首发管理办法》第二十四条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十四条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

5.《首发管理办法》第二十五条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂均在银星能源合并范围内，已经在银星能源每年的年报中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十五条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

6.《首发管理办法》第二十六条：“发行人符合下列条件：（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂合计最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十六条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

7.《首发管理办法》第二十七条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂最近三年不存在因违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形，最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十七条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

8.《首发管理办法》第二十八条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁等重大或有事项, 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十八条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

9.《首发管理办法》第二十九条：“发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 ”

整体资产不属于在本次重组范围，不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。

10.《首发管理办法》第三十条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在上述情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第三十条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

上述内容已经在预案（修订稿）中“第一节本次交易概况”之“六、2014年重组资产符合《首发管理办法》分析”中补充披露。

2．请说明你公司本次重组标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权，后决定停止收购稀土资产的原因和合理性，是否有利于保护投资者的合法权益。

回复：

为进一步优化公司资产结构，提升公司持续盈利能力，原拟将中国铝业公司旗下稀土资产作为本次重大资产重组的标的资产之一，为此银星能源及相关方进行了尽职调查，详细论证，但由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致，且预计短期内无法达成一致，为保护上市公司和广大投资者权益，经过慎重筹划和论证，公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电50%股权的重组。

3．《业绩承诺及补偿协议》约定，回购股份数量=（截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数－截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数-已补偿现金金额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和－已补偿股份数量；在补偿期限届满时，银星能源对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－已补偿现金金额）/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。请说明上述公式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

2017年9月20日，银星能源与交易对方签署《盈利补充框架协议之补充协议》，其中对于利润补偿期间对于回购股份数量的计算公式调整为：

“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行的发行价格。

注1：前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；

注2：目标资产交易作价是指双方就本次发行股份购买资产签署的正式的发行股份购买资产协议项下的目标资产的交易价格；本次发行的发行价格为7.08元/股；

注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

注4：按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数 取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿；

注5：如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按照上款公示计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，现金补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补偿现金金额。

在利润补偿期间届满时,甲方应对目标资产做减值测试，如期末减值额/目标资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

需另行补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿金额）÷每股发行价格

注1：按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数 取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿；

注2：若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值；

注3：如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

另行股份补偿不足部分由乙方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额=期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。”

经核查，独立财务顾问认为，上述公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

二、关于交易对方

1．请补充披露交易对方最近两年主要财务数据是否经审计。

回复：

公司已经在预案（修订稿）中披露“第三节交易对方基本情况”之“四、最近两年主要财务数据”中补充披露如下内容：

交易对方最近两年主要财务数据

单位：万元

■

注：2015年和2016年财务数据分别引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）审字第61061905_A01号”和“安永华明（2017）审字第61061905_A01”号《审计报告》。”

三、关于交易标的

1．重组预案显示，标的资产主营为风电业务，所在的宁夏回族自治区存在弃风限电现象。请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据，进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定；说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性，并作风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据，进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定。

公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”和“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”中补充披露以下内容：

“2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14,958.95万元，归属于母公司股东的净利润1,017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。”

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。

二、说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性，并作风险提示。

2015年以来，由于用电需求量增速放缓，电网输送通道建设滞后和风电预测精度差等问题制约，新能源发电资源富集地区存在弃风限电及电价下降问题，针对上述风险，银仪风电拟采取应对风险的措施有：

1.加强电量营销，积极参加各类交易，努力争取交易价格较高的交易电量，在确保发电量的基础上，降低电价让利幅度；

2.加强设备治理，提高设备利用率，减少电量损失；

3.对风电机组效率较低的长山头风电场进行技术改造，提高发电效率，增加发电量。

此外，标的资产净利润的实现取决于机组利用小时、弃风率、综合损耗率、电价下降幅度、交易比例等关键影响因素。本次交易在进行标的资产评估过程中，对于上述因素预测时均充分考虑相关不利因素：其中，各风场历史平均利用小时采用各风场投产后的第一个完整年度，到2015年的平均小时数，由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数；预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变，基于谨慎性考虑，在第一阶段的预测中，考虑15%至25%的弃风率；综合损耗率采用各个风场历史统计数据；电价让利幅度和交易比例按照目前执行的情况来进行预测，本次交易标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，有效的保障了标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性。

公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”中补充披露以下内容：

“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险

标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；标的资产业绩承诺期间年预计净利润的具有可实现性。

2．重组预案显示，标的资产董事由七名董事组成，高级管理人员主要包括总经理和副总经理。最近三年标的资产有四位董事、总经理和副总经理进行过变更。请说明标的资产董事和高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近3年内董事和高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，银仪风电的董事和高级管理人员变动的原因及影响：

（一）最近三年董事变动情况

报告期初，银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵，其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐，高立兵为职工董事，王吉生为公司董事长。

报告期初，银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵，其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐，高立兵为职工董事，王吉生为公司董事长。

1.2015年6月，王吉生因个人原因辞去银仪风电董事、董事长职务。经股东银星能源推荐，2015年9月1日，银仪风电召开第二十五次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》选举李卫东为董事兼法定代表人。同日，银仪风电召开第三届五次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李卫东为新任董事长。

2.2016年3月，宋亮因个人原因辞去银仪风电董事职务，经股东银星能源推荐，2016年7月15日，银仪风电召开第三十一次股东会审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》，选举马丽萍为新任董事。

3.2016年11月，因银星能源内部工作调整，李卫东不再担任银仪风电董事长。经股东银星能源推荐，2017年1月13日，银仪风电召开第三十三次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》推选翟建军为公司董事。同日，银仪风电召开第三届十次董事会审议通过《选举公司董事长的议案》，选举翟建军为董事长兼法定代表人。

4.因第三届董事任职期满，2017年7月7日，银仪风电召开第三十四次股东会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》选举翟建军、吴解萍、马建勋、徐冬青、马丽萍、李正科为银仪风电第四届董事会董事，和公司职工大会选举产生的职工董事高立兵共同组成公司第四届董事会。其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，翟建军、徐冬青、马丽萍、李正科为股东银星能源推荐。同日，召开第四届一次董事会审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》推选翟建军为董事长。

（二）最近三年高级管理人员变动情况

报告期初，银仪风电的高级管理人员为马明轩（总经理）、谢云（副总经理）、马丽萍（副总经理）。

2016年11月21日，因银星能源内部岗位调整，谢云、马丽萍不再担任银仪风电副总经理职务。

2017年7月7日，银仪风电召开第四届一次董事会，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》聘任马明轩为银仪风电总经理，陈沛然为副总经理。

综上，报告期内，除了两名董事因个人原因辞去银仪风电董事职务以外，银仪风电董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举。报告期内，银仪风电共有6名非职工董事，其中银星能源推荐4名、中铝宁夏能源推荐2名，该等结构始终未发生变化，虽然董事会成员的部分人选发生变更，但董事会的整体治理结构保持稳定，能够保证董事会对公司经营事项的决策保持连贯性和稳定性。另外，虽然报告期内银仪风电的副总经理因集团内部人事调动发生变化，但总经理一直未发生变化，离任副总经理马丽萍仍担任银仪风电董事，能够保证公司的日常生产经营决策保持连续性和稳定性，因此，报告期内公司董事、高级管理人员的变化对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

二、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，银仪风电的董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

3．请补充披露标的资产的高级管理人员是否在控股股东单位兼职，是否符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

银仪风电总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司担任非管理层职务；银仪风电副总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司的下属子公司中担任高级管理人员。本次重组前，银仪风电为银星能源控股子公司，本次重组完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司，鉴于银仪风电的高级管理人员不担任上市公司的总经理或高级管理人员，因此不适用《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》。银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务，不存在由上市公司控股股东代发薪水的情况。

公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“七 董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中补充披露如下内容：

“银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位兼职的情况。”

经核查，独立财务顾问和律师认为银仪风电的高级管理人员独立于上市公司的控股股东，不存在影响上市公司人员独立的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

4．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项的规定，并参照该条第一到八项的规定披露宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂的相关信息。

回复：

(下转80版)