(上接79版)

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截至2017年5月31日，银仪风电下属分公司共有2家分别为宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂。

根据《26号准则》）第十六条第九项规定：交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；

公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属公司情况”中披露如下内容：

（一）宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂

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（二）宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂

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（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不存在上述情况。

（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不存在上述情况。

（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，其“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属情况”和“九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况”中以银仪风电口径对外披露。

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不属于独立法人，不涉及“产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”的相关问题。

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，其“是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；”已在预案（修订稿）中“第八节本次交易的合规分析”之“五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定”之“（二）规范运行”中以银仪风电口径对外披露。

（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，上述内容已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”中以银仪风电口径披露。

（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，上述内容已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中以银仪风电口径披露。

（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不涉及上述情况。

（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；

由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不涉及上述情况。

5．请补充披露标的资产最近三年一期主要财务数据是否经审计；同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；近三年来筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因和合理性。

回复：

公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中补充披露如下内容：

“（一）主要财务数据

银仪风电最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表

单位：万元

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注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电扣除非经常性损益后的净利润分别为2,183.27万元、158.66万元、958.75万元和379.29万元。具有一定的波动性，2015年扣除非经常性损益后的净利润相对于2014年下降2,024.61万元，降低92.73%，主要原因为自2015年10月开始银仪风电风场所在区域受弃风限电影响，使得银仪风电2015年营业收入相对于2014年营业收入下降所致。2016年扣除非经常性损益后的净利润相对于2015年增加800.09万元，增幅为504.28%，主要由于贷款利率下降以及偿还部分银行贷款所致。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电筹资活动产生的现金流量净额分别为-16349.06万元、-15,664.70万元、-13,169.45万元和-3,244.38万元。银仪风电公司的风电场均系2014年之前建成，建设所需资金主要在建设期筹集，且主要依赖于银行借款；项目建成后陆续按贷款合同规定的还款计划偿还贷款。报告期内，公司不存在新建风电场的情况，未进行筹资，前期所借款项陆续偿还本金，并支付利息，故报告期内公司筹资活动产生的现金流量均为负数，符合公司项目的建设、生产经营的阶段性特点。

（4）非经常性损益构成

单位：万元

■

2014年度非流动资产处置损益系处置固定车辆资产形成的收益。

2014年度计入当期损益的政府补助为收到的财政奖励40.00万元及大学生就业补助1.60万元；2016年度计入当期损益的政府补助为收到的企业稳岗补贴8.60万元。该政府补助属于偶发性，不具有持续性。

2014年度债务重组损益系银仪风电于东方集团东方汽轮机有限责任公司进行债务重组产生的债务重组收益。

2016年度和2017年1-5月对外委托贷款取得的损益系银仪风电借给银星能源的委托贷款所收取的借款利息中高于同期银行借款利率的部分。

2016年度其他营业外收入和支出系违约金收益。

6．请根据《26号准则》第十九条的规定，说明并披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人重要资产的情形。如有，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

回复：

公司已经在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属情况 之（三）作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露如下内容：

“报告期内，银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。”

7．根据《26号准则》第二十条的规定，说明本次交易是否涉及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

本次交易为收购中铝宁夏能源所持银仪风电50%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。

8．请按照《26号准则》第二十一条第（五）款的规定，补充披露标的资产主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况，产品销售价格的变动情况；前五名销售客户的情况，报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，还应当披露其名称及销售比例，并作风险提示。

回复：

由于银仪风电的主要产品为风电，产品不具有存储性，因此不存在风电产品的期初及期末库存。

公司已经在预案（修订稿）中“第七节标的资产主营业务情况及行业特点”中补充披露如下内容：

“（四）标的主要产品生产和销售情况

银仪风电主要产品为风电，其产能跟产量均为风能资源转化的电量。报告期内，银仪风电的产能情况如下：

单位:万千瓦时

■

报告期内，银仪风电的销量（即上网电量）情况如下：

单位：万千瓦时

■

报告期内，银仪风电销售收入如下：

单位：万元

■

报告期内，银仪风电价格变动情况如下：

单位：元/千万时

■

根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

公司已经在预案（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之“（七）、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容：

“（一）主要销售情况”

报告期内，银仪风电前五名客户的销售情况如下：

■

公司已经在预案（修订稿）中“第九节风险因素”中补充披露如下内容：

“五、客户集中度较高的风险

在我国的体制下，风电建设运营属于自然垄断行业，银仪风电主要从事风力发电项目的开发、建设、经营，其主要客户是宁夏地区的电力公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月，公司向宁夏电力交易中心有限公司（基础电量）的销售收入分别为7913.90万元、6,656.00万元和3,656.20万元和1,760.20万元，占营业收入的比重分别为 100%、100%、62.61%和65.28%，客户集中度较高。如宁夏地区的电力公司无法消纳银仪风电所产生的电量，使得银仪风电所发出的电量无法全额上网，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。”

9．请按照《26号准则》第二十一条第（六）款的规定，补充披露标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例，并作风险提示。

由于银仪风电的主要产品为风电，其主要原材料为风能，因此不存在主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。公司已经在预案（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之（七）、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容：

“二、主要采购情况

银仪风电的主要产品为风电，其主要原材料为自然风能资源，经营过程中会采购部分机物料及设备备用件，报告期内前五名供应商的采购情况如下：

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10．请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露标的资产的会计政策及相关会计处理。

回复：

一、收入成本的确认原则和计量方法

银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：

1.商品销售收入：

发电行业：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。

2.其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。

二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

银仪风电的会计政策和会计估计与同行业公司节能风电、中国核电、桂冠电力、岷江水电和凯迪生态等同行业公司不存在显著差异。

三、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

银仪风电无子公司，无合并范围及变化情况。

1.编制基础

银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

2.持续经营

银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3.合并财务报表的编制方法

银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

四、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响

报告期内，银仪风电不存在上述情况。

五、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响

本次重组前，银仪风电为银星能源控股子公司，其会计政策或会计估计与银星能源一致。

六、行业特殊的会计处理政策。

银仪风电无特殊会计处理政策。

公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据及会计政策”之“（二）主要会计政策”中补充披露如下内容：

“1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

（2）持续经营

银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2、合并财务报表的编制方法

银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

3、收入确认原则和计量方法

银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：

（1）商品销售收入：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。

（2）其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。”

四、关于资产评估

1．请根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。

回复：

公司已在预案（修订稿）中“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下内容：

“2、预估测算过程

（1）收入测算过程

标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：

发电收入=售电量×不含税电价

售电量 = 供电量×（1-综合损耗率）

供电量 = 机组利用小时×机组总装机容量

机组利用小时 = 历史平均利用小时×弃风率

各参数的取得过程如下：

1）机组总装机容量：

宁夏银仪风电目前拥有四期风电场，分别为长山头一期风电场、红寺堡一期风电场、大水坑一期风电场、大水坑二期风电场，四期风电场总装机容量198MW。

2）历史平均利用小时：

银仪风电2007年到2016年各年实际利用小时如下：

■

各风场历史平均利用小时用的是其投产后的第一个完整年度，到2015年的平均小时数，由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数。

3）弃风率：

宁夏地区从2015年开始出现弃风限电现象，2016年限电情况更加突出，2016年全年宁夏电网新能源累计弃电量24亿千瓦时，弃电率12%。其中：风电弃电量20亿千瓦时，弃风率13%；光伏弃电量4亿千瓦时,弃光率7%，均为新能源超出电网接纳能力所致。

进入2017年上半年，弃风现象有所改善，1-6月份宁夏电网新能源累计弃电量5.58亿千瓦时，累计弃电率4.7%。

2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃风电量104亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千瓦时）、吉林（弃风率30%、弃风电量29亿千瓦时）、内蒙古（弃风率21%、弃风电量124亿千瓦时）。

造成目前弃风限电的情况是由多方面因素所导致：1、我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳。2、风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，而我国风电集中的“三北”(西北、华北、东北)地区，电源结构单一，调峰能力不足。3、跨区输电能力不足。4、自2015年开始国内能源需求增速放缓，而电源建设的超前也是造成风电资源难以消化的一个原因。

介于上述几方面的原因，预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变。因此处于谨慎性考虑，本次评估在第一阶段的预测中，继续考虑15%至25%的弃风率。

4）综合损耗率：

综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，各风场的损耗率分别为：

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5）不含税电价

银仪风电目前执行的电价为分别分为每千瓦时0.56元，和每千瓦时0.58元。根据电价批准文件（宁价商发〔2007〕242号）长山头风电场和红寺堡风电场执行每千瓦时0.56元的结算电价；根据电价批准文件（宁价商发〔2012〕92号）（宁价商发〔2012〕93号）大水坑一期和二期执行每千瓦时0.58元的结算电价。

新能源发电的电价分为两部分，其中一部分为标杆电价，一部分为补贴电价，补贴电价为结算电价减去标杆电价的部分。

由于宁夏地区2016年开始推出“直供电交易”、“ 自备电厂替代交易”、“跨区交易”，等交易方式，导致电价结算价格发生变动。对于基础电量部分，结算价格以政府批准的结算电价确定；对于交易电量部分，该部分电量需要企业竞价上网，从目前执行的情况来看，交易电量的电价比基础电量电价要低0.1元/千瓦时。本次评估按照目前执行的情况来进行预测。

其中基础电量的预测是根据宁经信电力发〔2016〕378号《关于核定2017年宁夏统调电厂（机组）发电计划原则的通知》公布的2017年新能源场站基数利用小时数确定，长山头895小时，红寺堡895小时，大水坑一期795小时，大水坑二期795小时。

（2）成本费用测算过程

标的企业的主营业务成本主要是折旧、职工薪酬相关费用等，主要费用为管理费用和财务费用。

公司最大的成本费用为折旧和财务费用。

其中折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值加上新增固定资产，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利息支出。

评估基准日银仪风电长短期借款91,180.00万元，借款明细如下：

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长期借款有详细还款计划，评估人员根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度的财务费用。

（3）营业外收入测算过程

根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）文件，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的政策。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）文件，对于风电企业利用风力生产的电力执行增值税即征即退50%政策，增值税即征即退部分计入营业外收入。

（4）折现率测算过程

本次评估采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为折现率。

E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

其中：Rf=无风险利率

E（Rm）=社会平均收益率

β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。

Rj=a＋bRm

其中：a=回归曲线的截距

b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

1）无风险报酬率

在本次评估中，我们选择国债到期收益率作为无风险利率，而能够作为无风险利率的国债到期收益率，应该是评估基准日全部市场国债一定剩余期限的平均到期收益率，因此我们选择wind数据库中的中债固定利率国债到期收益率（10年）作为无风险收益率。在评估基准日，10年期国债到期收益率为3.61%（如下图所示）。

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2）风险溢价

按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国股票市场风险溢价

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经或wind资讯终端行情数据库，在评估基准日美国市场收益率为8.05%；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块，在评估基准日美国无风险利率为2.21%。因此，评估基准日美国市场风险溢价为8.05%-2.21%=5.84%。

②中国股票市场违约贴息

中国股票市场违约贴息是根据中国债券评级、债券市场违约贴息以及股票市场相对债券市场的风险程度进行确定。在评估基准日，国际权威评级机构——美国穆迪投资服务公司公布的中国债务评级为A1级，对应的国家违约补偿额为0.81%；另外，根据国外学者的研究以及大多估值服务机构的惯例做法，通常认为新兴市场国家股票市场波动率大约是债券市场波动率的1.5倍。因此，在评估基准日，中国股票市场违约贴息为0.81%*1.5=1.22%。

根据以上测算过程，得到评估基准日的中国市场风险溢价为5.84%+1.22%=7.06%。

3）无财务杠杆β系数

根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算，电力行业上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.4230。

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4）企业的β系数

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比。

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

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