宁夏银星能源股份有限公司
(上接80版)
5）特有风险系数
风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑1%的特有风险。
折现率计算结果如下：
■
经核查，评估机构认为，本次交易预估值采用的模型、选取的折现率等重要预估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量预估依据及预估结论合理。
2．重组预案显示，标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异较大，请详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
回复：
一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因
本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。
（一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：
1.房屋建筑物类资产评估
房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。
基本公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
2.设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
本次收益法采用的模型为企业现金流两阶段永续模型。具体思路如下：
首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；
其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。
最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。
本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。
二、选择收益法作为结论的理由
本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
三、董事会意见
上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。
四、独立董事意见
上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
公司已在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”中补充披露以下内容：
“（五）估值差异风险
在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。”
3．请根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。
回复：
一、资产基础法的预评估结果
在持续经营前提下，银仪风力于评估基准日的总资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。
单位：万元
■
二、主要的增减值原因
主要增减值变化的科目为固定资产机器设备，其评估结果如下表所示：
单位：元
■
经评估，固定资产-机器设备评估减值213,310,338.79元，减值率22.4%；各类设备减值原因如下：
（一）随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设成本降幅较大，导致风机类设备资产的评估减值；其次随着目前钢材市场价格的下跌，导致基准日塔筒的建造成本远低于历史期被评估的建造成本。
（二）评估基准日国家税制与企业历史购建入账的税制发生生较大的变化，由于本次估算中考虑设备相关的运输、安装费率的增值税抵扣（11%），导致重置价理论上低于企业历史期的实际发生额；
（三）由于评估基准日的贷款利率与实际建设期的利率存在差异，导致同样的建设期内，基准日资金成本分摊少于实际建造期的资金成本。
三、主要参数选择过程和依据
固定资产机器设备评估的主要参数为重置原价，本次评估的风机的重置原价主要来自于向风机的生产厂家，新疆金凤科技有限公司的询价。
由于风机市场的国产化，导致风机的市场价格大幅度下降，同时钢材等主要原材料也较企业原始建设期有所下降，介于上述客观原因，机器设备的成本法评估减值是合理的。
上述内容已经在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”中补充披露。
4．本次交易标的固定资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元。请说明标的资产是否需计提资产减值准备，是否与2016年年报和2017年半年报相关资产未减值的结论相矛盾，标的资产大幅减值情形是否已在上市公司2016年年报和2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形，请作出特别风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的预评估结果
上市公司委托评估机构对于标的资产以2017年5月31日为截止日进行了评估。初步评估结果如下：
（一）资产基础法预评估结果
在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日的总资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。
各类资产及负债预评估结果见下表：
单位：万元
■
注：本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。
（二）收益法预评估结果
在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日净资产账面价值为32,744.86万元，收益法评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。
（三）评估方法的最终确定
银仪风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银仪风电净资产以收益法评估结果为33,022.43万元。
二、银仪风电固定资产是否存在大幅减值的分析
（一）银仪风电固定资产、无形资产等非流动资产减值准备相关会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电或公司）的会计政策，公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产、无形资产等非流动资产进行减值测试。当预计可收回金额低于资产账面价值时，按其差额计提资产减值。固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者。
（二）资产组的认定
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。因公司难以对各固定资产、无形资产等其他非流动资产之单项资产的可收回金额进行估计，故公司将固定资产、无形资产等其他非流动资产整体认定为一个资产组进行减值测试。
（三）银仪风电对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在大幅减值的分析
银仪风电于2016年12月31日及2017年6月30日资产负债表日，分别对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在减值迹象进行了分析，认为公司近年经营状况较好，虽然弃风限电对公司经营收益形成一定的影响，但公司持续盈利，公司固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值情形，故未计提减值准备。
以本次重大资产重组对银仪风电的初步评估结果为参考，公司就是否需对相关资产计提减值准备分析如下：
1、固定资产、无形资产等非流动资产可收回金额的估算
方法一：评估机构以资产基础法评估的固定资产、无形资产等非流动资产价值，基本反映了该类资产目前的市场公允价值；
方法二：以评估机构采用收益法对公司净资产的评估结果为基础，估算固定资产、无形资产等非流动资产的预计未来现金流量现值。评估基准日银仪风电净资产收益法评估值33,022.43万元为基础，加上评估基准日负债93,824.21万元、减去评估基准日流动资产15,745.36万元，计算固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为111,101.28万元。
2、减值测试结论
以方法二计算的固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额结果高于以方法一计算的结果，故取以方法二测算的可收回金额111,101.28万元作为固定资产、无形资产等非流动资产的预计可收回金额。该可收回金额与相关资产的账面价值110,823.72万元相比，高于账面价值，故相关资产无需计提减值准备。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，银仪风电以收益法所评估的净资产作为资产可收回金额的参考依据测试固定资产、无形资产等非流动资产的减值准备的方法不存在重大不合理，且银仪风电近年持续盈利，固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值迹象。基准日2017年5月31日银仪风电固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况；且基准日距2016年末及2017年半年度期间较短，2016年末至今，公司市场环境及经营状况未发生重大变化，2016年末及2017年6月30日固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值，银仪风电2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表对相关资产未计提减值准备不存在违反《企业会计准则》相关规定的情况。
公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“标的资产经营风险”之“（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”中补充披露如下内容：
（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险
本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号——资产减值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
5．重组预案显示，标的资产增值税和企业所得税享受税收优惠政策，且免征期限已经到期，减半期限即将到期，请说明标的资产所享受的全部或部分税收优惠政策是否会出现调整或取消，并就可能导致无法享受优惠税率的情形对标的资产估值的影响作敏感性分析，同时进行特别风险提示；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产所享受的税收优惠政策
（一）增值税
上市公司的风力发电收入，按照财政部、国家税务总局“关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知”（财税[2015]74号），属于利用风力生产的电力，实现的增值税实行即征即退50%的政策。
（二）企业所得税
1、根据财政部、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业按15%的税率征收企业所得税。
上市公司符合该项税收优惠政策，并已取得银川经济技术开发区国家税务局税收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。
2、上市公司的盐池大水坑风电场一期二期项目，按照财政部、国家税务总局“关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知”（财税[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免期间如下表所示：
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二、税收政策的调整及敏感性分析
公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）税收优惠政策变化的风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（三）税收优惠政策变化的风险”中补充披露如下内容：
（一）税收政策的调整及敏感性分析
1、税收政策的调整
增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日结束，本次预估按照其结束日预计，2021年以后按照25%进行预测。“三免三减半”政策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政策。”
2、敏感性分析
由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在评估中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。
以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：
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如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为27,098.88万元，较目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。”
三、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次交易对于银仪风电的估值已充分考虑了税收优惠风险对于估值的影响。
特此公告。
附件：1.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询函之专项核查意见；
2.北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关问题的专项法律意见；
3.北京天健兴业资产评估有限公司关于对深圳市证券交易所《关于对宁夏银星能源股份有限公司重组问询函》的答复意见；
4.信永中和会计师事务所关于对《宁夏银星能源股份有限公司重组问询函》相关事项的专项说明；
5.独立董事关于评估方式的选择依据和评估结果合
理性的独立意见；
6.补充协议；
7.宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告；
8.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）；
9.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年10月10日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-106
宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2017年9月19日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第八次临时会议的通知。本次会议于2017年10月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订<发行股份购买资产之利润补偿框架协议>之补充协议的议案》。
公司发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权，公司与中铝宁夏能源集团有限公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，同意就双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》中有关回购股份数量的约定进行调整，并签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易双方还将依据该等协议的原则签订正式的利润补偿协议。
（二）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于评估方式的选择依据和评估结果合理性的议案》。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组的标的资产宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权进行评估，公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估的估值差异的原因、评估方法的选择依据和评估结果的合理性发表如下意见：
一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因
本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。
（一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：
1、房屋建筑物类资产评估
房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。
基本公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
2、设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。具体思路如下：
首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年股权现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；
其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。
最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。
本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。
二、选择收益法作为结论的理由
本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。
上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”以及“第九节 风险因素”之“本次交易相关风险”中补充披露以下内容：
“（五）估值差异风险
在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。
（三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的议案》。
2017年9月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。
具体内容详见于2017年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。
（四）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据中国证监会2017年9月21日新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，公司对深圳证券交易所问询函进行了回复，并且修订了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
具体内容详见于2017年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要（修订稿）》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年10月10日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-107
宁夏银星能源股份有限公司
第七届监事会第四次临时会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司监事会于2017年9月19日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第四次临时会议的通知。本次会议于2017年10月9日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订<发行股份购买资产之利润补偿框架协议>之补充协议的议案》。
公司发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权，公司与中铝宁夏能源集团有限公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，同意就双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》中有关回购股份数量的约定进行调整，并签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易双方还将依据该等协议的原则签订正式的利润补偿协议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估方式的选择依据和评估结果合理性的议案》。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组的标的资产宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权进行评估，公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估的估值差异的原因、评估方法的选择依据和评估结果的合理性发表如下意见：
一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因
本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。
（一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：
1、房屋建筑物类资产评估
房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。
基本公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
2、设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。具体思路如下：
首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年股权现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；
其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。
最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。
本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。
二、选择收益法作为结论的理由
本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。
上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”以及“第九节 风险因素”之“本次交易相关风险”中补充披露以下内容：
“（五）估值差异风险
在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据中国证监会2017年9月21日新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，公司对深圳证券交易所问询函进行了回复，并且修订了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
具体内容详见于2017年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要（修订稿）》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2017年10月10日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-110
宁夏银星能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年8月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称预案）等相关文件。现根据2017年9月6日收到的深圳证券交易所出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第22号）（以下简称问询函）的要求和中国证券监督管理委员会2017年9月21日修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订），对《预案》及《预案摘要》进行了相应修订、补充和更新，详见《预案（修订稿）》及《预案摘要（修订稿）》，修主要内容如下：
1.在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”以及“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响。”更新了相关内容。
2.在“重大事项提示”之“九、控股股东中铝宁夏能源对本次重组的原则性意见，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露控股股东中铝宁夏能源对本次重组的原则性意见及股份减持计划。
3.在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”中补充披露盈利预测及补充无法实现的风险。
4.在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”中补充披露估值差异的风险提示。
5.在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）税收优惠政策变化的风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（三）税收优惠政策变化的风险”中更新了相关风险内容。
6.在“重大风险提示”之“标的资产经营风险”之“（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”中补充披露标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险提示。
7.在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容“之（二）发行股份购买资产之利润补偿框架协议及补偿协议”中补充披露补偿协议的相关内容。
8.在“第一节本次交易概况”之“六、2014年重组资产符合《首发管理办法》分析”中补充披露2014年重组资产是否符合《首发管理办法》的分析。
9.在“第二节上市公司基本情况”之“六、最近六个月控股权变动情况”中，修订控制权变动情况。
10.在“第三节交易对方基本情况”之“四、最近两年主要财务数据”补充披露交易对方主要财务数据已经审计。
11.在“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属公司情况”中更新标的资产基本情况。
12.在“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据及会计政策”之“（一）主要财务数据”中补充披露标的资产主要财务数据是否经审计、非经常性损益构成。
13.在“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据及会计政策”之“（二）主要会计政策”中补充披露主要会计政策。
14.在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主要销售及采购情况”之“（一）主要销售情况”补充披露标的资产报告期内前五名客户情况。
15.在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主要销售及采购情况”之“（二）主要采购情况”补充披露标的资产报告期内前五名供应商情况。
16.在“第四节标的资产基本情况”之“八 董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中补充披露银仪风电高级管理人员不存在兼职的情况。
17.在“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属情况” 之“（三）作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
18.在“第四节标的资产基本情况”之“十五、置入资产为股权的说明” 之“（三）本次交易是否已取得标的资产其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”中补充披露标的公司是否符合相关规定。
19.在“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”中补充披露资产基础法预评估增减值原因及主要参数选择过程和依据。
20.在“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（三）收益模型及参数的选取”中补充披露了预估测算过程。
21.在“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的资产主营业务情况及行业特点”之“（四）标的主要产品生产和销售情况”中补充披露标的资产主要产品的产能情况、产品销量、销售收入以及销售价格变动情况。
22.在“第九节风险因素”之“五、客户集中度较高的风险”中补充披露标的资产报告期内客户集中度高的风险提示。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年10月10日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-111
宁夏银星能源股份有限公司
关于控股股东无减持计划的声明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年9月29日收到公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司出具的《关于无减持计划的声明》，具体内容如下：
鉴于中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）拟以持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权认购宁夏银星能源股份有限公司定向发行的股份（以下简称本次重组）构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中铝宁夏能源就其所持有的银星能源全部股份（28,408.99万股，占银星能源已发行股份的40.23％），做出如下承诺：
中铝宁夏能源自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，将继续持有其所持的全部银星能源股份，无减持计划。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年10月10日
