岭南园林股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－129
岭南园林股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年10月6日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年10月9日（周一） 下午14：00时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：①公司董事会提议；②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和债券受托管理人书面提议；③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前由公司董事会以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明会议召开的时间、地点、召集人、表决方式、提交会议审议的事项、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日等内容。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。
债券持有人会议的召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定；②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；③会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；
④会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③除债券受托管理协议或《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
⑦公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》、《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》及《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
公司独立董事对公司制订的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会通知的议案》
拟定于2017年10月25日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年十月九日
证券代码：002717 股票简称：岭南园林 公告编号：2017-130
岭南园林股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2017年10月6日以电子邮件方式发出，会议于2017年10月9日下午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：①公司董事会提议；②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和债券受托管理人书面提议；③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前由公司董事会以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明会议召开的时间、地点、召集人、表决方式、提交会议审议的事项、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日等内容。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。
债券持有人会议的召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定；②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；③会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；
④会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③除债券受托管理协议或《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
⑦公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》、《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》及《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
公司独立董事对公司制订的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二〇一七年十月九日
证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-131
岭南园林股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2017年12月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于2018年内全部未转股（即转股率为0%）或于2018年6月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金总额为88,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,080.41万元和25,025.72万元，假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.19元/股（该价格为公司A股股票于2017年10月9日前二十个交易日交易均价与2017年10月9日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为30,143,105股；
7、2017年4月5日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过了2016年度利润分配预案，公司共计分配现金股利51,754,658.43元。本次权益分派股权登记日为：2017年5月11日，除权除息日为：2017年5月12日。上述权益分派已经实施完毕，本次测算考虑了该部分新增股份的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断；
10、假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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1、中央及地方政府高度重视生态文明建设
近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，环境保护压力也不断加大，严重影响了社会、经济的可持续发展和国家生态安全。因此，国家高度重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。
配合上述战略目标，国家出台了一系列配套政策以保护生态环境。以水生态环境的治理及保护为例，近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门陆续出具了《重点流域水污染防治“十三五”规划》、《长江经济带生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件，明确了水生态环境治理的具体目标、计划及实施方式。
同时，为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关的配套政策。以本次募投项目之一邻水项目的实施地四川省及广安市为例，其陆续出具了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《广安市水污染防治行动工作方案》、《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。
本次募投项目中邻水项目的主要建设内容涵盖河道、水库生态系统治理以及小部分城区水生态系统治理，可以显著改善当地水生态环境；乳山项目主要通过改造地形、种植树木花草和建设绿道等途径美化道路环境、改善城市景观，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所。本次募投项目的建设内容符合国家的政策导向，上述国家及地方的政策可为此次的项目实施提供有力的支持。
2、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部2014年9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、国家发展和改革委员会2016年10月发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》以及2017年7月印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。
在上述国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心PPP综合平台项目库的数据，截至2017年7月31日，全国范围内PPP项目入库达13,599个，入库项目金额达165,135.39亿元，具体项目类型以市政工程（34.9%）、交通运输（13.1%）、生态建设和环境保护（6.1%）、旅游为主（6.2%），基建、生态治理等板块为主的PPP项目市场规模可观。
在此背景下，上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住PPP大发展的机会。在未来的发展规划中，公司将大力发展PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、符合公司战略定位，是公司发展“大生态”产业的必然要求
上市以来，公司从原有的园林业务逐步向“大生态”和“泛游乐”的综合业务模式拓展，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐。公司目前已经围绕“大生态+泛游乐”的新兴业态拓展脉络，形成了生态、设计、文化、旅游、水务、金融六大板块的业务体系，并持续通过内生及外延的方式拓展延伸相关业务，具体而言：（1）公司持续加大在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等领域的研发投入，不断强化在人才储备、技术创新层面的竞争优势；（2）公司通过收购行业优质企业新港水务，扩展水生态修复业务板块，持续提升生态综合治理业务全产业链运营能力，扩展水务板块，巩固行业领先地位；（3）公司借力资本市场的融资优势布局文化旅游市场，通过收购德马吉、恒润科技等优质标的公司，打造从上游文学作品、影视、动漫、游戏IP，到展览营销、主题乐园建设及运营，再到线下衍生品的全方位闭合的产业链。
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生态环境建设相关的业务系公司战略发展的重要基础，公司通过本次募投项目的开展，将积极探索PPP业务的运作模式，并利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力，在生态环境“大PPP”与文化旅游“大创意”的全产业链整合模式下进行价值延伸，打造岭南生态圈。因此，本次募投项目具备实施的必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。
本次募投资金主要用于生态环境板块下的PPP项目的实施，紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。公司目前的发展态势良好，在市场、技术、人员等方面资源储备充足。
在市场方面，公司经过多年发展，现拥有包括“城市园林绿化一级”、“风景园林工程设计专项甲级”等在内的多项专业资质，并凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，在生态环境领域获得了领先的市场地位、丰富的品牌内涵以及卓越的市场口碑。在绿化景观工程这一细分领域，公司负责建设了福建晋江世纪大道、四川自贡釜溪河绿道、东莞东部快速路、东莞中央水系等一批重点项目。上述项目均以优质的实施效果获得了合作客户和社会大众的高度认可，公司因此先后获得“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多个奖项，并积累了丰富的实践经验，探索出符合绿化工程特性的运作模式。
在技术方面，公司已建立了完善的质量管控体系保障项目的顺利实施。公司基于多年的项目经验与管理理念，以目标责任制为核心，以全过程管理为主线，串联出项目运营流程。通过建立起涵盖项目人员管理、技术质量管理、原材料采购管理、财务管理、成本管理、质保与养护管理在内的项目管理体系，以明确精准的责任分工和细致具体的工作安排确保各项工作落实到位、各类建设指标符合合同要求，进而保障项目的顺利实施。
在人员方面，公司经过多年实践，已经培养出了一支经验丰富、专业技术过硬的养护团队，能够支撑募集资金投资项目的可持续性运营，实现项目价值的最大化。同时，公司还可以联合园林科学研究院、北京生态研究院、南疆生态科学研究院等产学研合作机构的外部人才资源，群策群力、集思广益，保证项目设计的合理性、科学性及美观度。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券可帮助上市公司利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力。同时，生态环境业务的开展也将有利于公司积累与文旅业务相关的客户资源、产业资源等，反哺布局文化旅游产业的发展，从而有效推进公司“生态环境与文化旅游运营商”的战略发展目标实现。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2017年度制订了公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月九日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-132
岭南园林股份有限公司
董事、高级管理人员
关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年十月九日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-133
岭南园林股份有限公司
控股股东、实际控制人
关于填补即期回报措施
能够得到切实履行的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫作如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二〇一七年十月九日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-134
岭南园林股份有限公司
关于最近五年被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转83版）
