美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）
(上接72版)
（一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）标的资产利润补偿安排
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年（如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十三章 其他重要事项/九、对股东权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
本次重大资产重组完成当年上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”、“美兆”和“慈铭体检”三个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领先地位。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5） 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本报告书披露后至交易完成前，可能出现市场环境发生变化、或相关监管机构要求调整方案等，若交易各方未就上述可能出现的情况之应对策略达成一致，存在交易终止的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在美年健康的股票停牌前20个交易日内并未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、终止或取消。
若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值增值较大的风险
本次标的资产为慈铭体检72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，以 2015年12月31日为估值基准日，采用现金流折现法及可比公司法进行了估值，并以现金流折现法估值作为估值结论。慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第409号《估值报告》，截至 2016年12月31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27 万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31日的估值为基础确定本次交易价格。截至2015年12月31日慈铭体检归属母公司股东的所有者权益为60,260.73万元，估值增值为313,368.63万元，估值增值率为520.02%。
本次交易标的资产的估值较归属于母公司股东的所有者权益增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。由于现金流折现法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产估值增值较大的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产的交易对方天亿资管、维途投资承诺，慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元；在2017年、2018年、2019年任一年度，如慈铭体检截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则盈利预测补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述各年度净利润是慈铭体检股东天亿资管、维途投资综合考虑行业发展前景和主营业务规划等因素所做出的预测。若慈铭体检在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致天亿资管、维途投资作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。敬请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）税收优惠风险
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年12月14日认定慈铭体检为高新技术企业，证书编号：GR2009112566。2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号为GR201511002846），有效期限为三年。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慈铭体检高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对慈铭体检盈利水平造成一定影响。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过39,906,103股，募集资金总金额不超过51,000万元。受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式来支付本次交易现金对价及解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（六）业绩补偿风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，东胜康业、韩小红和李世海不参与本次交易的业绩承诺补偿，天亿资管、维途投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任，并签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据协议，天亿资管、维途投资将以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。如果标的资产未来实际盈利与承诺业绩差异巨大，天亿资管、维途投资将无法对未实现业绩进行全部补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）业务整合风险
1、经营整合风险
本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司，与美年大健康均从事健康体检业务。本公司将在本次交易完成后对慈铭体检和美年大健康的健康体检业务在网点布局、运营管理等多个方面进行整合，从而充分发挥双方的协同效应，提高本次重组的绩效。由于双方在过往的经营管理、企业文化等方面存在一定差异，双方的业务整合能否有效实施并产生预期效果存在一定风险。
2、管理体系整合风险
本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慈铭体检在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异。本次交易完成后，本公司和慈铭体检需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。敬请投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）产业政策变化及行业监管风险
慈铭体检属于健康体检行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对慈铭体检的经营带来一定影响。
同时，慈铭体检所从事业务涉及的行政主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局；除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业主要监管部门。慈铭体检在经营过程中已取得相应的经营资质和审批文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度和标准。但慈铭体检如不能持续满足业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
敬请投资者注意标的公司所在行业政策变动影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）市场竞争及经营风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响慈铭体检的市场份额和盈利水平。慈铭体检在面对其他专业体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，受人们传统就医观念的影响，公立医院体检的发展也将会给慈铭体检带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对慈铭体检的经营和盈利水平带来不利影响。
此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检行业在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统就医观念影响，国内部分地区对专业体检机构的认可度不高，慈铭体检在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。
敬请投资者注意市场竞争及经营周期对上市公司持续盈利能力的影响。
（四）医疗纠纷的风险
慈铭体检从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，慈铭体检一直不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，于2010年及2013年顺利通过了ISO9001：2008的再认证，并于2017年通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，但报告期内仍发生了5起重大医疗服务纠纷。重大医疗服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大医疗服务纠纷情况请见本报告书“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（八）慈铭体检服务质量控制情况/4、报告期内出现的产品质量纠纷”。
未来随着慈铭体检近年来业务量的不断增加，可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对慈铭体检的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
（五）业绩季节性波动风险
慈铭体检所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从慈铭体检发展经验看，前三季度主营业务收入一般约占全年主营业务收入的66%左右，第四季度主营业务收入约占全年主营业务收入的34%左右。专业体检机构的主营业务成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致慈铭体检业绩的波动，因此，慈铭体检存在业绩的季节性波动风险。
（六）异地快速扩张的风险
截至本报告书签署日，慈铭体检已在全国20个地区设立了58家控股体检中心。随着未来业务的进一步拓展，慈铭体检的体检中心数量将进一步增加。报告期内，慈铭体检各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。但新建门诊部会经历经营业绩扭亏为盈的发展历程，如果慈铭体检异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响慈铭体检的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，美年健康实现对慈铭体检同一控制下的企业合并，因构成分步交易实现同一控制下的企业合并，应将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]（01620004）号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉287,707.49万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慈铭体检未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
（八）特许加盟风险
截至2017年6月30日，慈铭体检共拥有加盟体检中心22家。通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速慈铭体检体检网点的全国布点，扩大品牌的市场影响力。尽管慈铭体检拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着慈铭体检未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对慈铭体检的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运营管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使慈铭体检的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对后续经营与发展造成一定的负面影响。
（九）租赁物业风险
1、部分体检中心所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至2017年6月30日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物业。
其中，有11处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就5处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。
此外，另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。
上述租赁物业的租赁面积占全部租赁面积的11.08%，该等物业分别由 广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部承租/使用。
慈铭体检股东天亿资管、维途投资及实际控制人俞熔已出具书面承诺，承诺若慈铭体检因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。上述租赁面积占慈铭体检全部租赁面积的比例不大，且天亿资管、维途投资及俞熔已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年，天亿资管、维途投资及俞熔已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
此外，慈铭体检及其下属分、子公司70项租赁中，已办理租赁备案登记的共计17处，未办理租赁备案登记的共计53处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。
若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。此外，鉴于慈铭体检门店主要通过租赁方式开展体检业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对慈铭体检业绩产生一定影响。
敬请投资者注意如标的资产租赁房产瑕疵及租赁价格上涨对上市公司持续盈利能力的影响。
截至本报告书签署日，俞熔及天亿资管、维途投资均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
2、体检中心所租赁房屋不能续租的风险
慈铭体检各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对慈铭体检的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使慈铭体检减少资本性支出，将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高慈铭体检整体竞争力。目前，慈铭体检各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对慈铭体检部分门诊部的经营稳定性构成影响。
（十）标的资产业绩下滑的风险
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]31010027号《审计报告》，慈铭体检2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为91,253.54万元和4,952.37万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为101,573.89万元和3,147.25万元。同时，慈铭体检2015年度综合毛利率32.24%，较2014年度综合毛利率39.47%有所下降。慈铭体检2014年度和2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，职工薪酬的上涨以及部分门店租赁协议到期重签导致营业成本增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。根据瑞华会计师出具的瑞华沪审字[2017] 31010011号《审计报告》，慈铭体检2016年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为123,420.21万元和12,405.12万元。同时慈铭体检2016年度综合毛利率为38.53%，较2015年有所增长。
报告期内，2016年度慈铭体检业绩较2015年度实现大幅回升，但后续标的资产业绩的持续增长仍有赖于上市公司对慈铭体检的整合能力、管理能力等一系列因素，敬请投资者注意相关投资风险。
（十一）标的公司报告期内存在行政处罚的风险
2014-2016年，慈铭体检受到涉及卫生、税务、环境等行政部门的20项行政处罚，具体请见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（四）遵纪守法情况”。2014年、2015年及2016年，慈铭体检受到行政处罚的金额分别为0.5万元、1.8万元及1.35万元，上述处罚金额占慈铭体检营业收入及净利润比例极小，不会对标的公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
标的公司报告期内存在上述行政处罚，敬请投资者注意相关投资风险。
（十三）标的资产关联方非经营性资金占用相关的内部控制风险
报告期内，慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在占用山东慈铭非经营性资金的情况；慈铭体检控股子公司通辽慈铭少数股东控制的企业通辽市泽强医药商贸有限公司存在关联方资金拆借的情况，截至本报告书签署日已偿还本息，具体情况请见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（一）关联方非经营性资金占用”。俞熔先生、天亿资管及维途投资已出具承诺：若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由俞熔及天亿资管、维途投资予以全额补偿。敬请投资者注意控制标的资产内部控制相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）上市公司诉讼风险
1、上市公司诉讼情况
（1）2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
因广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议，北京市朝阳区人民法院已于2016年5月6日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）京0105民初6716号）。广州美年医疗门诊部有限公司不服上述裁定，已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至2017年6月30日，广州美年医疗门诊部有限公司的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（2）2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。
王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知识产权法院已于2016年6月20日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）沪73民初339号）。王海峰不服上述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，截至2017年6月30日，王海峰的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。敬请投资者注意因本次诉讼而可能产生的投资风险，谨慎投资。
2、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断
（1）根据美年大健康委托的《侵犯商业秘密案件》代理律师北京市京都律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉讼案件进展情况的说明》（2016京都函字第32号），根据收到的材料以及从上市公司了解到的相关情况，爱康国宾健康体检管理集团有限公司以所谓牟元茂窃取商业秘密为由，以广州美年医疗门诊部有限公司为切入点，将具有股权关系的上市公司等相关公司均作为被告，目前尚未发现有证据显示上市公司有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦无证据显示上市公司有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘密。以现有证据为基础，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请被全部驳回的可能性较大，美年大健康承担赔偿责任的可能性较小。
（2）根据美年大健康委托的《侵犯计算机软件著作权案件》代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据收到的材料以及从上市公司和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职前，上海美东软件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如果原告主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件也无法一一对应，亦未发现明显证明表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为不一定能成立。就现有证据而言，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请存在被全部驳回的可能。
针对上述两起诉讼，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于诉讼事项的承诺函》，“本人/本公司在此承诺并确认，如美年健康或其下属子公司因该等案件遭受任何损失，均由本人/本公司予以全额补偿，本人/本公司自收到美年健康或其下属子公司的书面通知后15个工作日内将相应的补偿款项全额支付至美年健康或其下属子公司指定的账户。”
综上，上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，诉请被全部驳回的可能性较大。同时，上市公司控股股东及实际控制人已出具全额补偿的相关承诺函。故上述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司履行协议约定，收购慈铭体检剩余72.22%的股权
2015年7月23日，经中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，本公司拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。
根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。
对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后，2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。
因此，根据公司发展战略规划需要，本公司拟继续收购慈铭体检剩余72.22%的股权。
（二）前次对慈铭体检的收购达到了预定效果，但参股已经无法满足本公司继续深化业务发展和后续整合的需要
本公司在取得慈铭体检的参股权后，在公司治理和业务开展等方面与慈铭体检进行了一些整合，取得了一定成效。但是，受现有持股结构限制，本公司与慈铭体检在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好地实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要进一步收购慈铭体检的剩余股份，进而加强与慈铭体检在业务、财务等方面的整合，进一步释放协同效应。
（三）健康体检行业未来发展空间大，集中度低，亟待整合
根据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2015年我国参加健康检查的人数为38,457.90万，比2009年的22,993.58万大幅提高67.25%，但2015年参加健康检查的人数仅占全国总人口数的27.98%，健康体检行业发展空间巨大。与此同时，自2008年以来，专业体检行业开始进入整合阶段，北京、上海等一线城市的专业体检机构数量不断增加，竞争趋于激烈，大型专业体检机构通过新开网点与收购相结合，迅速扩大市场份额，小型专业体检机构则逐渐退出市场；而一线城市以外的地区则还处于市场培育或初步发展阶段，市场潜在规模较大。
综上所述，我国健康体检市场总量已形成一定规模并将在未来数年内持续增长，但业内企业数量庞大，行业集中度低、竞争者高度分散。健康体检行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，解决业内竞争现状，重塑行业竞争秩序。
（四）公司致力于成为地域覆盖广、服务实力强的国内领先健康体检机构
美年大健康在“打造中国体检行业领导者”的目标和“重点城市与全国布局”发展战略之下，凭借专业与优质的服务、健全的管理体系、合理的市场布局以及锐意进取的销售策略，实现了在健康体检领域的快速成长，成为国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。
近三年，美年大健康采取“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布局、网点快速扩张。未来，公司拟在“美年大健康”及“美兆”两个体检行业知名品牌基础上，通过本次交易进一步获取慈铭体检旗下健康体检相关品牌。由于“慈铭”品牌是标的公司通过多年积累已被当地客户认可的品牌，因此具有一定的商业价值。公司希望通过上述多品牌战略的实施，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响力，同时充分打开当地市场，将慈铭体检的品牌价值发挥到最大化，实现多品牌的协同效应。
二、本次交易的目的
（一）进一步发挥协同效应，促进公司业务发展
本次交易前，本公司已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。本公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。
本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：
1、体检网点布局的协同效应
慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并下沉至三、四线城市，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。
2、运营层面的协同效应
在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，本公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%的股权亦将归属于本公司所有。慈铭体检2015年、2016年的净利润分别为2,838.11万元、12,437.08万元，本次交易后，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。
（三）本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题
本次交易前，慈铭体检的实际控制人为俞熔先生。同时，俞熔先生也是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，有效解决目前的同业竞争问题。
（四）本次交易进一步提高慈铭体检管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构
本次交易的发股对象之一为慈铭体检目前主要经营管理者韩圣群控制的东胜康业，从公司治理角度，本次交易有利于增强标的公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。
（五）本次交易有利于进一步调动和激发管理层的经营积极性
本次交易对方天亿资管于2016年4月21日与维途投资签署《股权转让协议》，将所持有的慈铭体检36.11%股权转让予维途投资，用于未来作为核心员工持股平台。通过本次交易，可有效的调动和激发管理层的经营积极性，同时为行业未来爆发式的增长做好人才储备并促进美年健康及慈铭体检的业务整合。
三、本次交易的决策过程
1、交易对方已履行的审批程序
2016年4月22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年4月22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将其所持慈铭体检36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年4月22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2、慈铭体检已履行的审批程序
2016年4月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的5位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的全资下属公司。
3、美年健康已履行的审批程序
2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》等相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年5月30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年6月24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。
2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年3月17日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于2017年4月11日经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
4、签署相关协议
2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2016年5月30日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
2016年3月1日，上市公司公告了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示“本次交易需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。2016年3月24日，上市公司就本次重大资产重组事项向商务部递交了经营者集中反垄断审查的申报材料。并于2016年6月12日向商务部递交了更新后的经营者集中反垄断审查的申报材料。
2016年7月26日，上市公司子公司美年大健康以及本次交易的对方天亿资管、维途投资收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立案调查通知》”），商务部反垄断局决定对美年大健康2015年3月收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管2015年11月收购慈铭体检68.40%股份、维途投资2016年4月收购慈铭体检36.11%股份的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中进行立案调查。
2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），认为：
“（1）美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。
（2）但公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。
（3）商务部就美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
基于相关调查情况和评估结论，商务部根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，对美年大健康处以30万元人民币罚款的行政处罚。”
综上，公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报，同时商务部经评估后认为美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权的相关交易（包括本次交易）不会产生排除、限制竞争的影响。
6、中国证监会上市公司并购重组委审核通过
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年7月12日召开的2017年第40次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
7、中国证监会核准通过
2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份及支付现金购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第409号《估值报告》，截至 2016年12月31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27 万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付，发行价格为15.56元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
■
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股（根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。）。
上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股（根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股。）。
3、发行数量
根据15.56元/股发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份150,862,274股，具体分配方式如下：
■
注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、锁定期
交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方维途投资及其合伙人承诺：“1、本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制；5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方东胜康业承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或
B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足“（3）触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
（7）生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
（8）期间损益安排
慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
6、发行价格调整方案的合规性分析
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
■
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，本次交易的市场参考价选取了定价基准日前20个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2016年5月30日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次交易的发行价格调整机制明确规定了价格调整对象、可调价期间、触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、生效条件、期间损益安排、上市地点。
2016年6月16日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。
经核查，前述发行价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的规定，明确、具体、可操作。
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大幅度的增幅，美年健康股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。美年健康自2015年8月31日起开始停牌，股票停牌期间，A股市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，对本次发行股份购买资产的发行价格设置了价格调整机制。
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整机制明确约定了可调价期间为美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，并以中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件。当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第六届董事会第十四次会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定，其调价触发条件的设置主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响。
7、发行价格调整安排
上市公司已于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。
自2016年6月16日至本报告书签署日，中小板综合指数（399101.SZ）及深证医药指数（399618.SZ）未出现“可调价期间内，在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数跌幅超过10%”的情形，即公司股票价格未达到调整机制设置的触发条件。故截至本报告书签署日，上市公司未对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，未来没有相关调价安排。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过51,000万元。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年9月24日）。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即 12.79 元/股。
上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=12.79-0.15/10=12.78元/股（根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过 51,000 万元，以及本次发行底价 12.78元/股计算，本次发行股份合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、锁定期
符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、发行底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
6、发行底价调整方案的合规性分析
（1）本次募集配套资金发行价格调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述价格调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据中国证监会关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，《非公开发行股票实施细则》的部分条款于2017年2月15日修改并实施。其中“定价基准日”修改为本次非公开发行股票发行期的首日。根据中国证监会的指导意见，“为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。”鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的非公开发行相关事项仍适用修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》，如无特别说明，本报告书所称《非公开发行股票实施细则》均指2017年2月15日修订前施行的《上市公司非公开发行股票实施细则》。）第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”以及第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……”的规定。
综上所述，此次重组方案募集配套资金发行价格调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
7、发行底价调整安排
本次交易中募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件，而是由美年健康董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情决定是否启动调价机制。
鉴于公司股票二级市场走势发生变化，2016年9月23日公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年9月24日），调整后的发行底价为12.79元/股，不低于调价基准日前20个交易日美年健康股票交易均价的90%（即12.79元/股）。
2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年4月11日，美年健康召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股（根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。）。
上市公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过51,000万元，按照调整后的发行底价12.78元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份不超过39,906,103股。
综上，上市公司已完成募集配套资金发行底价的调价。
五、本次交易构成关联交易
天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司股权结构情况
本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股。本次交易完成后，公司总股本将增至2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
■
注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.56%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过5.1亿元，募集配套资金发行底价为12.78元/股，募集配套资金发行股份数量不超过39,906,103股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
■
注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.53%股股份。
注3：考虑配套融资发行股份数量的计算中假设了本次募集配套资金发行股份价格为发行底价12.78元/股。
本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，为上市公司控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份，天亿投资仍为上市公司控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份895,404,700股，占上市公司总股本的比例分别为34.81%（不考虑配套融资）及34.28%（考虑配套融资）。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业持有上市公司股份749,343,049股，占公司股本总额的30.95%股份，为上市公司实际控制人。俞熔先生于2015年通过与上市公司重大资产重组控制公司股份727,990,712股，根据俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长出具的关于股份锁定的承诺：“本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。”上市公司该次非公开发行股票于2015年8月27日完成股份登记，俞熔直接及间接持有的公司股份的锁定期为股份登记至本人/本企业证券账户之日起三十六个月，可上市交易时间为2018年8月28日。此外，俞熔先生于2016年12月、2017年1月、2017年5月、2017年7月及2017年9月通过二级市场增持方式持有上市公司股份21,352,337股。
(下转74版)
