重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票发行公告

(下转37版)

主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

特别提示

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

华森制药首次公开发行股票初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《网上发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.53元/股。

投资者请按此价格在2017年10月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年10月11日（T日），其中，网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00。

2、主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年10月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年10月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效处理的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

6、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为医药制造业（C27），本次发行价格4.53元/股对应的发行人2016年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为22.96倍，低于中证指数有限公司发布的2017年9月29日（T-3日）医药制造业最近一个月平均静态市盈率38.87倍。

2、发行人本次募投项目拟投入募集资金14,654.25万元，按本次发行价格4.53元/股、发行新股4,006万股人民币普通股（A股）计算的预计募集资金总额为18,147.18万元，扣除发行人应承担的发行费用3,492.93万元后，预计募集资金净额为14,654.25万元。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、华森制药首次公开发行不超过4,006万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1727号文核准。本次发行的主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司。发行人股票简称为“华森制药”，股票代码为“002907”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下、网上申购。本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由主承销商负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

发行人与主承销商协商确定本次发行股份数量为4,006万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次发行后公司总股本不超过40,006万股。回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为2,810万股，占本次发行总量的70.14%；网上初始发行数量为1,196万股，占本次发行总量的29.86%。

3、本次发行的初步询价工作已于2017年9月28日（T-4日）完成。

在剔除无效报价及最高报价后，发行人与主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币4.53元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）20.66倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）22.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

本次发行价格4.53元/股对应的2016年摊薄后市盈率为22.96倍，低于中证指数有限公司发布的2017年9月29日（T-3日）医药制造业近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司最近一个月平均静态市盈率。

发行人本次募投项目拟投入募集资金14,654.25万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为18,147.18万元，扣除发行费用3,492.93万元后，预计募集资金净额为14,654.25万元。

4、本次发行的网下、网上申购日为2017年10月11日（T日），投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进申购。

（1）网下申购

①参与网下申购的投资者应于2017年10月11日（T日）09:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

②在初步询价阶段提交有效报价的配售对象方可且必须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象及有效拟申购数量信息请详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”，请投资者务必仔细确认是否在有效报价配售对象范围中及有效拟申购数量。未参与初步询价或参与初步询价但未被发行人和主承销商确定为有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量应与有效拟申购数量一致。所有参与本次初步询价的配售对象均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料，主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、托管席位和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

④主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将剔除不予配售。

（2）网上申购

①本次网上申购时间为：2017年10月11日（T日）09:15-11:30、13:00-15:00。

②2017年10月11日（T日）前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户、且在2017年10月9日（T-2日，含当日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者均可参与网上申购。所有参与本次初步询价的配售对象均不得再参与网上申购。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者持有的市值以投资者为单位，按其2017年10月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。

持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有深圳市场非限售A股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不得超过11,500股。

④申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤销。

⑤投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为效，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2017年10月9日（T-2日）日终为准。

⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）网下网上投资者认购缴款

①网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，于2017年10月13日（T+2日）16:00前，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，并确保认购资金16:00前到账，请投资者注意资金在途时间。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会登记备案的银行账户一致。中国结算深圳分公司在取得结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，如果配售对象备案银行账户属于结算银行账户，则其划付认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如果配售对象备案银行账户为非结算银行账户，则资金应划付至工商银行网下发行专户。

网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年10月13日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由主承销商包销。

②当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

③提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

5、本次发行网下、网上申购于2017年10月11日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（五）回拨机制”。

6、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

7、当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第三十六条：中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者认真阅读2017年10月10日（T-1日）登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的招股说明书全文及相关资料。

9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为4,006万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,810万股，为本次发行数量的70.14%；网上初始发行数量为1,196万股，为本次发行数量的29.86%。

（三）发行价格及对应的市盈率

本次发行价格为人民币4.53元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）20.66倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）22.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

（四）募集资金

发行人本次募投项目拟投入募集资金14,654.25万元。按本次发行价格4.53元/股、发行新股4,006万股计算的预计募集资金总额为18,147.18万元，扣除发行费用约3,492.93万元后，预计募集资金净额为14,654.25万元。

（五）回拨机制

本次发行网下、网上申购于2017年10月11日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况，于2017年10月11日（T日）决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并在2017年10月12日（T+1日）刊登的《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

（六）本次发行的重要日期安排如下：

■

注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

（七）拟上市地点

深圳证券交易所。

（八）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）初步询价申报情况

1、网下投资者总体申报情况

2017年9月28日（T-4日），发行人和主承销商通过深交所的网下发行电子平台进行初步询价，共有4,036家网下投资者管理的6,412个配售对象在规定的时间内通过网下发行电子平台参与了初步询价报价，报价区间为4.53元/股--38.78元/股，拟申购数量总和为6,397,600万股。具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

2、剔除无效报价情况

经主承销商核查，共有34家网下投资者管理的37个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求在规定时间内提供完整有效的核查信息；共有2家投资者管理的2个配售对象属于禁止配售范围，上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除，共计剔除36家投资者管理的39个配售对象，对应的申报数量为39,000万股，无效报价部分不计入有效申购数量。具体名单请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“无效报价”的配售对象。

提请投资者注意，主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将剔除不予配售。

广东华商律师事务所对投资者资料审核工作进行见证并在专项法律意见书中进行说明。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除无效申购报价后，参与初步询价的投资者为4,001家，配售对象为6,373个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已全部按照相关规定完成登记和备案；上述投资者及其管理的配售对象为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划的，已全部按照《初步询价及推介公告》的要求提供了产品备案证明的相关文件。上述投资者的报价区间为4.53元/股--38.78元/股，申购总量为6,358,600万股，整体申购倍数为2,262.85倍。

剔除无效报价后，网下投资者的报价信息统计如下：

■

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商经协商一致，将报价高于4.53元/股的初步询价申报予以剔除，剔除最高报价部分对应的配售对象累计申购总量为9,000万股，占本次初步询价拟申购总量的0.14%。剔除名单详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“高价剔除”的配售对象。

剔除最高报价后，网下投资者报价信息统计如下：

■

（三）发行价格和有效报价投资者的确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与主承销商综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.53元/股。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除最高报价部分后，报价不低于发行价格的投资者为有效报价投资者，有效报价投资者数量为3,992家，确定入围的配售对象数量为6,364个，对应的有效申购数量之和为6,349,600万股，对应的有效申购倍数为2,259.64倍。有效报价配售对象的名称、申购价格及拟申购数量请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将剔除不予配售。

（四）与行业市盈率和可比上市公司对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为医药制造业（分类代码：C27）。截至2017年9月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为38.87倍，请投资者决策时参考。本次发行价格4.53元/股对应的发行人2016年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的摊薄后市盈率为22.96倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

从细分行业看，发行人与康弘药业等11家上市公司业务具备一定可比性。以2017年9月29日（T-3日，含当日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2015年及2016年静态市盈率均值为分别为58.01倍及53.65倍，具体如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2017年9月29日。采用扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润计算市盈率，若对比标的公司在比较期出现亏损则指标不适用。

注：益盛药业2016年静态市盈率不适用，计算可比公司平均市盈率时，针对该公司已作剔除处理。

三、网下申购与发行程序

（一）参与对象

经发行人和主承销商确认，可参与本次网下申购的3,992家有效报价投资者管理的配售对象为6,364个，其对应的有效报价总量为6,349,600万股。在本次初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过网下发行电子平台查询其参与网下申购的有效拟申购数量。

（二）网下申购

1、参与网下申购的有效报价投资者应于2017年10月11日（T日）09:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格4.53元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。配售对象在网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

2、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象方可且必须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象及有效拟申购数量信息请详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”，请投资者务必仔细确认是否在有效报价配售对象范围中及有效拟申购数量。未参与初步询价或参与初步询价但未被发行人和主承销商确认为有效报价的投资者，不得参与网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量应与有效拟申购数量一致。所有参与本次初步询价的配售对象均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

3、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

（1）配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购；

（2）配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购；

（3）配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

（三）网下申购时无须缴付申购资金

网下投资者在2017年10月11日（T日）申购时，无需缴付申购资金。提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

（四）网下初步配售股份

发行人和主承销商将根据2017年9月26日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的网下配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2017年10月13日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中披露初步配售情况。

（五）公布初步配售结果

2017年10月13日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息（如有）。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（六）认购资金的缴付

1、2017年10月13日（T+2日）当日08:30-16:00，获得初步配售资格的网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会注册的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2017年10月13日（T+2日）16:00前到账，该日16:00之后到账的均为无效申购。

认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间，提早进行资金划付。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

2、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配股份数量。

3、网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致，若从非备案账户划款，则认购资金划付无效。

（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

（3）网下投资者在办理认购资金划付时，必须在汇款凭证备注中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“B001999906WXFX002907”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。

如同一配售对象同日获配多只新股，请务必对每只新股分别足额缴款，并按规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

（4）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。中国结算深圳分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”。

（5）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

4、主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将在《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

对未在2017年10月13日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若获得初步配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获配股份数量对应的认购款金额，2017年10月17日（T+4日），中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（七）其他重要事项

1、主承销商特别提醒：若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

2、律师见证：广东华商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

3、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

4、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

四、网上申购与发行程序

（一）网上申购时间

本次发行网上申购时间为2017年10月11日（T日）09:15-11:30、13:00-15:00。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上发行数量和价格

本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,196万股。主承销商在指定时间内（2017年10月11日（T日）9:15至11:30，13:00至15:00）将1,196万股“华森制药”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

本次发行的发行价格为4.53元/股。网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“华森制药”；申购代码为“002907”

（四）网上投资者申购资格

2017年10月11日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2017年10月9日（T-2日，含当日）前20个交易日日均持有市值1万元以上（含1万元）的投资者（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）方可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。所有参与本次初步询价的配售对象均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

（五）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2017年10月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

2、持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但不得超过其持有市值对应的网上可申购额度，同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过11,500股。如申购数量未超过11,500股，但超过其持有市值对应的网上可申购额度上限，则超过上限部分为无效申购。

3、投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为效，对其余申购作无效处理。

每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2017年10月9日（T-2日）日终为准。

4、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（六）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

2、持有深圳市场非限售A股股份市值

投资者需于2017年10月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有深圳市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2017年10月11日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有市值数据在申购时间内（T日9:15-11:30、13:00-15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

1、如网上有效申购总量小于或等于本次网上实际发行数量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购的总量大于本次网上实际发行数量，则按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

中签率＝（网上实际发行数量/网上有效申购总量）×100%

（八）配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号

2017年10月11日（T日），中国结算深圳分公司根据网上有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年10月12日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和主承销商将于2017年10月12日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布《网上申购情况及中签率公告》。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年10月12日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商将于2017年10月13日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购股数

投资者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年10月13日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2017年10月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十）放弃认购股票的处理方式

2017年10月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于2017年10月16日（T+3日）15:00前，将其放弃认购的部分向中国结算深圳分公司申报。截至2017年10月16日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由主承销商包销。

（十一）发行地点

全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2017年10月17日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第三十六条：中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

七、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），网下、网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2017年10月17日（T+4日），主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、发行人和主承销商

■

■

发行人：重庆华森制药股份有限公司

主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

2017年10月10日

附表：配售对象初步询价及有效报价情况