(上接22版)

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根据本公司《公司章程》，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；

（17）审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告，听取合规总监的报告，负责监督合规政策的实施；

（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会专门委员会

为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，召集人应当由独立董事担任，审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，经股东大会决议通过。

（1）风险管理委员会

风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体负责下列事项：

A、对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

B、对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

C、对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

D、对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

E、公司章程规定的其他职责。

（2）审计与稽核委员会

根据本公司《公司章程》，审计与稽核委员会的主要职责是：

A、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

B、监督公司的内部审计制度及其实施；

C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

D、审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

E、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

F、公司董事会授权的其他事项。

（3）薪酬、提名与资格审查委员会

根据本公司《公司章程》，薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责是：

A、根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

B、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

C、审查公司董事（非独立董事）、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

D、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

E、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

F、研究董事和其他高级管理人员的人选；

G、广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；

H、对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

I、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

J、董事会授权的其他事宜。

（4）战略与发展委员会

战略与发展委员会的主要职责权限是：

A、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

B、对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

C、对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

D、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

E、对以上事项实施情况进行检查；

F、董事会授权的其他事项。

4、监事会

公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事长1名，外部监事2名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

根据本公司《公司章程》，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）组织对高级管理人员进行离任审计；

（10）就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

（二）规范运作情况

公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关工作制度，该等制度得到有效执行。

公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。公司近三年的股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的规定，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。2014年-2016年，公司召开了15次股东大会，分别对公司发行股票、重大投资、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

公司当前董事会为第四届董事会，由11名董事组成，包括6名非独立董事和5名独立董事。第四届董事会成员由2014年8月20日召开的2014年第二次临时股东大会等选举产生，任期至2017年9月15日。2014年-2016年，董事会共召开了32次会议，严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》等相关规定规范运行。

公司当前监事会为第四届监事会，由8名监事组成，包括监事长1名，外部监事2名，职工监事3名。第四届监事会成员由2014年8月20日召开的2014年第二次临时股东大会和2014年9月10日第四届第七次职工代表大会等选举产生，任期至2017年9月15日。在任职期间内，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2014年-2016年，监事会共召开17次会议，严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》等相关规定规范运行。

十三、发行人近三年及一期内违法违规及受处罚情况

（一）近三年及一期公司及其控股子公司违法违规及受处罚情况如下：

1、2014年2月，因光大证券在核查天丰节能IPO材料以及进行财务自查过程中未能勤勉尽责，导致2013年3月27日出具的《发行保荐书》和2013年3月28日出具的《光大证券股份有限公司关于河南天丰节能板材科技股份有限公司报告期财务报告专项检查的自查报告》存在虚假记载事宜，收到中国证监会核发《行政处罚决定书》（[2014]20号）。

光大证券已全额缴纳罚没款项并已完成整改。

2、2015年8月11日，因光大证券作为中科国信主办券商在事前审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对光大证券股份有限公司要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]78号）。

光大证券已完成整改。

3、2015年6月，光大证券收购了新鸿基金融集团70%的股权。自2013年1月1日至声明出具之日，新鸿基金融集团监管不合规事件如下：

（1）2007年10月至2009年9月，新鸿基金融集团的子公司新鸿基国际有限公司（以下简称“新鸿基国际”）因担任中国生命集团有限公司（以下简称“中国生命”）于香港联交所创业板上市的保荐人时，未能：1)评估中国生命所呈交资料的准确性和完整性，以显示其符合在创业板上市的财务要求；2)确定中国生命一项主要商业交易标的的所有权是否存在产权负担；3)适当地评估中国生命于台湾的全资附属公司的业务；4)确保向香港联交所及于中国生命的招股书作出真实、准确和完整的披露，以及在送交存档的保荐人声明中作出不真实陈述，违反了保荐人对香港联交所的承诺，及(5)就所进行的保荐人工作备存妥善的纪录，于2014年1月27日受到了香港证监会的处罚。

该事件发生后，新鸿基国际修订完善了《企业融资操作指引》，并制定了《资本市场操作手册》以作为业务流程的规范指引。并聘请一名内控顾问以评估新鸿基国际管理企业融资业务的重大法律及监管风险的内控措施所能够提升的方面。截至本声明出具之日，新鸿基集团已足额缴纳罚款并恢复牌照。

（2）2011年9月8日，新鸿基金融集团的子公司新鸿基投资服务有限公司（以下简称“新鸿基投资”）在执行客户指示时进行了误操作，且新鸿基投资的实时信贷监控机制因信贷规则设定出错而未能阻止该错误买盘的执行。2013年4月22日，香港证监会对新鸿基投资做出公开谴责，并对其处以150万港元的罚款。

该事件发生后，新鸿基投资重新制定和优化了内部制度，并聘请了一名内控顾问评并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。新鸿基已向香港证监会支付了罚款。

4、2017年1月4日，公司佛山季华六路营业部收到佛山市人行的行政处罚决定书，就营业部存在的未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定开展客户洗钱风险等级划分和管理等问题，对营业部及其负责人分别采取了处以20万元、1万元罚款的行政处罚措施。

光大证券已全额缴纳罚没款项并已完成整改。

5、2017年3月6日，光大证券子公司上海光大证券资产管理有限公司在集合资产管理计划申购新股过程中，多只集合计划的申报金额超过集合计划现金总额，上海证监局于2017年3月6日下发《关于对上海光大证券资产管理有限公司的监管提示函》、《关于对汪沛采取监管谈话措施的决定》、《关于对郑孝平采取监管谈话措施的决定》、《关于对王杭采取监管谈话措施的决定》、《关于对沈吟采取监管谈话措施的决定》。

6、2017年4月13日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书，对我公司就河北恒华盛世环保科技股份有限公司重组实施程序违规和信息披露违规采取公司相关负责人监管谈话的行政处罚措施。

公司负责人已按要求接受河北证监局的监管谈话，公司并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。

综上所述，近三年及一期光大证券存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，对于本次债券发行不构成实质性障碍。

除上述情况外，近三年及一期，公司不存在其他违法违规及受处罚情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十四、发行人独立经营情况

公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立性。

（一）业务独立性

公司拥有独立的业务资格和业务系统，不依赖于大股东、实际控制人和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。

（二）人员独立性

公司拥有独立的劳动、人事和用工权，公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于股东单位。公司的高级管理人员、各业务部负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作和领薪，未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。

（三）资产独立性

公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备，并合法拥有该资产的所有权和使用权。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立性

公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作。公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理。公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）财务独立性

公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其控股子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东及其参控股子公司的干预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。

公司自发行上市以来，建立和完善了法人治理结构，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到独立完整。

十五、控股股东、实际控制人、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人、关联方担保情况

近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第五节 财务会计信息

一、发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2014年度、2015年度和2016年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。2017年1-6月数据来自于未经审计的半年度报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

毕马威华振受发行人委托对公司2014年、2015年和2016年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期合并资产负债表

表6-1 合并资产负债表

单位：元

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（二）发行人近三年及一期合并利润表

表6-2 合并利润表

单位：元

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（三）发行人近三年及一期合并现金流量表

表6-3 合并现金流量表

单位：元

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（四）发行人近三年及一期母公司资产负债表

表6-4 母公司资产负债表

单位：元

■

■

（五）发行人近三年及一期母公司利润表

表6-5 母公司利润表

单位：元

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（六）发行人近三年及一期母公司现金流量表

表6-6 母公司现金流量表

单位：元

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（七）发行人近三年主要监管指标

近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

表6-7 2015年末及2016年末净资本及相关风险控制指标

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注：本表为母公司口径。2015年末的净资本及相关指标已根据《证券公司风险控制指标管理办法》(2016年修订版)进行重述。

表6-8 2014年净资本及相关风险控制指标

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公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

三、近三年及一期合并财务报表范围和变化情况

（一）公司财务报表合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

截至2017年6月30日，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：

表6-9 公司纳入合并报表的一级子公司情况表

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（二）近三年及一期合并范围的变化情况

1、2014年度合并报表范围变化情况

表6-10 2014年度合并财务报表范围变化情况表

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注：1）本公司由于处置光大北创(北京)投资管理有限公司而产生的利得为4,445.14元，列示在合并财务报表的投资收益项目中；

2）本公司的子公司光大期货有限公司出资设立光大光子投资管理有限公司。公司于2014年6月26日成立，光大期货有限公司出资人民币1.2亿元，占注册资本的100%，拥有对其实质控制权。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

3）本公司的子公司光大证券金融控股有限公司出资设立光大金融投资有限公司。公司于2014年8月14日成立，光大证券金融控股有限公司出资港币6.5亿元，占其注册资本的100%，拥有对其实质控制权。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

4）光大嘉耀量化2号集合资产管理计划、光大阳光股利多1号集合资产管理计划和光大阳光集信3号集合资产管理计划纳入合并报表范围。

2、2015年度合并报表范围变化情况

表6-11 2015年度合并财务报表范围变化情况表

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注：1）幸福租赁是于2014年9月29日在上海成立的公司，总部位于上海，主要从事融资租赁业务，于成立日光大证券子公司光证金控出资5亿元获得50%股权。2015年5月，本公司子公司光大资本投资有限公司以人民币3.5亿元自一名现有股东收购幸福租赁35%的股份。于2015年5月31日收购完成后，本集团持有的股权由50%增加至85%，本集团取得幸福租赁的控制权。幸福租赁已由一家联营企业成为一家子公司。自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。

2）新鸿基金融集团是于1973年2月27日在香港成立的公司，总部位于香港，主要从事投资控股业务。于2015年2月1日，本公司子公司光证金控与新鸿基有限公司订立买卖协议，据此，新鸿基有限公司同意出售而光证金控同意收购70%的新鸿基金融集团已发行股本，对价为港币40.87亿元 (等值人民币32.23亿元) 。收购事项于2015年6月2日完成。自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。

3、2016年度合并报表范围变化情况

表6-12 2016年度合并财务报表范围变化情况表

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4、2017年1-6月合并报表范围变化情况

表6-13 2017年1-6月合并财务报表范围变化情况表

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

表6-14 合并报表口径主要财务数据

单位：元

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（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并口径）

表6-15 最近三年及一期净资产收益率和每股收益表

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（三）非经常性损益明细表

表6-16 非经常性损益明细表

单位：元

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（四）有息债务分析

截至2017年6月30日，公司有息债务总额为7,658,670.87万元，具体情况如下表所示：

表6-17 有息债务情况表

单位：万元

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截至2017年6月30日，公司短期借款中49,418.68万元为质押借款，665,804.91万元为保证借款，45,511.87万元为信用借款；公司应付短期融资款、拆入资金和衍生金融负债均为信用融资；公司卖出回购金融资产款中担保物公允价值为人民币1,603,072.77万元，其中质押的融资融券债权收益权所对应的债权金额为人民币225,948.40万元；公司长期借款中104,363.04万元为质押借款、244,344.06万元为信用借款；公司应付债券3,836,276.65万元中，由招商银行上海分行开具了4.95亿美元的备用信用证提供担保之外，其他均为信用融资。

截至2017年6月30日，公司债务期限结构如下表所示：（各项金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限统计）

表6-18 公司债务期限结构情况表

单位：万元

■

五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2017年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额60亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金60亿元，拟全部用于补充公司营运资金。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表6-19 本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响表

单位：万元

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六、受限资产情况

截至2017年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的情况如下表所示：

表6-20 公司受限资产明细表

单位：元

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第六节 募集资金运用

本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

公司将根据实际业务需要灵活使用资金。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。

一、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.40增加至发行后的2.54，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部直接融资。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

二、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

三、前次募集资金使用情况

（一）光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）

光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期17光证01、17光证02）于2017年1月11日完成申购缴款，本次发行共募集资金40亿元整。根据募集说明书列示本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司营运资金。

公司在光大银行上海常德支行开立银行账户作为本次债券募集资金及专项偿债账户，并与开户行及债券受托管理人签订了三方监管协议。

截至 2017 年 3 月 31 日, 光大证券股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券（第一期）募集资金全额使用完毕，具体用途如下：

1、用于公司信用业务 13.35 亿元，信用业务主要包括融资融券及股票质押，资金划入公司备案在中国结算的信用业务交收账户；

2、用于自营业务一级市场投资6.6亿元，主要包括国债、同业存单申购，资金划入发行人收款账户；

3、用于固定收益类二级市场投资20.05亿元，主要包括国债、企业债二级市场投资，资金划入公司开立于中央结算公司、上海银行间市场清算所的结算专户。

上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。

（二）光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）

光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期17光证03、17光证04）于2017年2月14日完成申购缴款，本次发行共募集资金40亿元整。根据募集说明书列示本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

公司在光大银行上海常德支行开立银行账户作为本次债券募集资金及专项偿债账户，并与开户行及债券受托管理人签订了三方监管协议。

截至 2017 年 3 月 31 日, 光大证券股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券（第二期）募集资金全额使用完毕，具体用途如下：

1、用于公司信用业务 3.24 亿元，信用业务主要包括融资融券及股票质押（其中融资融券用资1.39亿元；股票质押回购用资1.85亿元）资金划入公司备案在中国结算的信用业务交收账户；

2、用于自营业务一级市场投资9.76亿元，主要包括国债、同业存单申购，资金划入发行人收款账户；

3、用于固定收益类二级市场投资27亿元，主要包括国债、企业债二级市场投资，资金划入公司开立于中央结算公司、上海银行间市场清算所的结算专户。

上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。

（三）光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第三期）

光大证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第三期17光证05、17光证06）于2017年4月26日完成申购缴款，本次发行共募集资金70亿元整。根据募集说明书列示本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

公司在光大银行上海常德支行开立银行账户作为本次债券募集资金及专项偿债账户，并与开户行及债券受托管理人签订了三方监管协议。

截至本募集说明书出具之日，光大证券股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券（第三期）募集资金全额使用完毕，具体用途如下：

1、用于公司信用业务股票质押回购 1 亿元，资金划入公司开立于中国结算的清算子账户；

2、用于补充日常营运资金5亿元，主要为银行间市场清算头寸，资金划入公司开立于中债登专用结算账户；

3、用于调整公司债务结构64亿元，其中1.5亿元用于归还银行间市场同业拆借，资金划入交易对手方收款账户；62.5亿元用于到期兑付公司债，资金划入中国结算代理兑付结算账户。

上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。

（四）光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）

光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期17光证G1、17光证G2）于2017年7月4日完成申购缴款，本次发行共募集资金45亿元整。根据募集说明书列示本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

公司在兴业银行上海分行营业部开立银行账户作为本次债券募集资金及专项偿债账户，并与开户行及债券受托管理人签订了三方监管协议。

截至 2017 年 7 月 31 日, 光大证券股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集资金全额使用完毕，具体用途如下：

1、用于17光证01的兑付兑息款20.40亿元；

2、用于17光证02的兑息款金额0.41亿元；

3、用于公司日常运营24.18亿元，公司日常营运范围包含但不限于固定收益类投资（含国债、企业债、结构化产品等）、开展信用业务等。

上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。

第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年半年报；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议。

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

发行人：光大证券股份有限公司

注册、办公地址：上海市静安区新闸路1508 号

法定代表人：薛峰

联系人：黄亮、邢一唯、李群燕

联系电话：021-32587357

传真：021-32587598

2、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、曹宁

电话：021-38674904、38032079

传真：021-38674504

3、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：王富利、张涛

电话：010-66568206、83574504

传真：010-66568704

4、联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福州市湖东路268号

联系人：魏笑娜、杨铃珊

电话：021-20370752，20370733

传真：021-38565797

光大证券股份有限公司

2017年9月28日