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（十二）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票前总股本为６０，０００万股。根据本次发行方案，公司首次公开发行股票拟不超过７，０００万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于１０％。
公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的情形。
因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。
此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（十三）关于全面了解公司风险因素的提示
除上述风险因素外，公司亦建议投资者关注公司的其他风险因素，以便对公司可能面临的风险作全面的了解。具体内容详见招股意向书“第四节 风险因素”。
二、其他重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
（一）发行数量及发行主体
本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过７，０００万股，公司股东不公开发售股份，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于１０％，公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目和补充流动资金及偿还银行贷款等一般用途。
（二）股份锁定及限售承诺
本次发行前股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
１、发行人控股股东合盛集团承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，合盛集团不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
合盛集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，合盛集团持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。
发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
在上述锁定期届满后两年内，合盛集团作为发行人的控股股东，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，每年减持所持有的公司股份数量总计不超过上年末持股数量的２５％。合盛集团在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告。
２、实际控制人罗立国承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
３、富达实业（持股５％以上的股东）承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，富达实业不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
在上述限售期届满之日起两年内，富达实业每年减持所持有的公司股份数量总计不超过限售期届满时持股数量的５０％。富达实业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告。
４、新疆启远承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，新疆启远不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
５、新疆腾容、新疆启恒、香港美勤、宁波统宏、厦门德馨行和合众电器承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
６、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，罗燚、黄达文、方红承、罗立伟、徐统、徐超、聂长虹、彭金鑫、龚吉平、张雅聪承诺如下：
发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。
本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
７、实际控制人关系密切的家庭成员闫海峰承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
８、实际控制人关系密切的家庭成员罗烨栋、罗燚及张少特承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
（三）本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１５年第十一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）本次发行上市后的股利分配政策
公司２０１５年第十一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
１、利润分配政策的基本原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
２、利润分配具体政策
（１）利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（２）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（３）现金、股票分红具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 １５％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过２亿元；
２）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
３）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（４）公司发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
３、利润分配的审议程序
公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
４、公司利润分配政策的变更
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司制定了《合盛硅业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并经２０１５年度第十一次临时股东大会审议通过，具体内容请参见招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。
（五）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司２０１７年１－６月财务数据未经审计，但已经天健审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审［２０１７］７８９３号）。２０１７年１－６月，公司实现营业收入３２０，０８５．５８万元，较上年同期增长３６．３８％；实现营业利润６９，１６２．６２万元，较上年同期增长１０３．９９％；实现归属于母公司股东的净利润５５，３８１．２７万元，较上年同期增长９４．０９％。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。
２０１７年１－６月，公司的主要客户未发生重大变化。
２０１７年１－６月，公司原材料供应商未发生重大变化。
综上，２０１７年１－６月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
根据公司２０１７年１－６月份经营情况，预计公司２０１７年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计２０１７年１－９月公司营业收入４６３，７７５．４０万元至４８８，１８４．６３万元，较上年同期增长４０．６６％至４８．０６％，２０１７年１－９月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为８２，９１５．７０万元至８７，２７９．６９万元，较上年同期增长７２．６６％至８１．７４％（上述２０１７年１－９月数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。
（六）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：
１、触发股价稳定措施的条件
首次公开发行并上市后３６个月内，公司股票如出现连续２０个交易日收盘价（如在该２０个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等２０个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。
２、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（１）控股股东增持公司股票
公司控股股东合盛集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，使用的资金金额为单次使用不少于５００万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的２％。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（２）发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为单次使用不少于５００万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的２％，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬的２０％，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。每个自然年内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员因稳定股价而履行增持公司股票义务所投入的资金不超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬的４０％。
公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（４）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
３、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。
公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划；
发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。
４、终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（１）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（２）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
（七）发行人及相关责任主体的承诺事项
１、发行人的承诺
发行人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。
２、控股股东的承诺
发行人控股股东合盛集团关于股份锁定承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，合盛集团将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，合盛集团将依法赔偿投资者损失。
如本公司未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。
３、实际控制人的承诺
发行人实际控制人罗立国关于股份锁定承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。
４、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。
本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。
５、证券服务机构的承诺
保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首先公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”
审计机构、验资机构、验资复核机构承诺：“因本所为合盛硅业股份有限公司首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如本所能证明无过错的除外。”
资产评估机构承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
资产评估复核机构承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
（八）关于本次编制财务报表时补提政府性基金及附加并追溯调整的情况说明
公司在编制以前各期（２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－３月）财务报表时，由于新疆地区尚未有对自备电厂开征相关政府性基金及附加的明确政策或动向，因此公司未对相关政府性基金及附加作预提。
根据国家和地方相关政策的最新变化，合盛热电从谨慎性角度出发，按照财政部、发改委等国家部委制定的征收标准，补充计提了相关政府性基金及附加，并对以前各期财务报表进行了追溯调整。此外，考虑到新疆地区将从２０１７年７月起开征相关政府性基金及附加，对报告期内相关基金进行计提也更有利于投资者对公司过去及未来各年度间的财务数据进行比较，从而更有利于投资者对公司价值做出判断。
第三节 本次发行概况
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：合盛硅业股份有限公司
英文名称：ＨＯＳＨＩＮＥ ＳＩＬＩＣＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册资本：６０，０００万元
法定代表人：罗立国
成立日期：２００５年８月２３日，后于２０１４年１２月８日整体变更为股份有限公司
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号
邮政编码：３１４２０１
联系电话：０５７３－８９１７９０５５
联系传真：０５７３－８９１７９９７７
互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｏｓｈｉｎｅｓｉｌｉｃｏｎ．ｃｏｍ／
电子信箱：ｈｓｉｒ＠ｈｏｓｈｉｎｅｓｉｌｉｃｏｎ．ｃｏｍ
经营范围：生产销售八甲基环四氯硅烷（Ｄ４）、环体混合物（ＤＭＣ）、一甲基三氯硅烷（Ｍｅ１）、三甲基一氯硅烷（Ｍｅ１３）、一甲基二氯硅烷（Ｍｅ１Ｈ）、８０％硫酸（副产）、３１％盐酸（副产）、γ－氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、一氯甲烷、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、低环（Ｄ３）、高环（Ｄ５）、共沸物、低沸物、高沸物、二甲基二氯硅烷；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（安全生产许可证有效期至２０１７年８月１２日）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由合盛有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下：
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各发起人以其持有的合盛有限的净资产对公司出资。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为６０，０００万股，本次拟公开发行不超过７，０００万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为１０．４５％。发行前后公司的股本结构变化如下：
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（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
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（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
发行人股东中，控股股东合盛集团的主要股东罗立国（持股５０．１４％）及罗燚（持股２４．９３％）分别持有新疆启远４０．３４％、５０％的股份。本次发行前，合盛集团和新疆启远分别持有公司６５．０７％和３．１２％股份。除此之外，本次发行前公司股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主要产品
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有８，０００多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。
公司的主要产品如下表所示：
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（二）主要产品的业务流程图
１、工业硅产品的生产工艺流
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工业硅的主要生产流程包括：
经过水洗去泥土等杂质的硅石作为原料，破碎到一定粒度的煤、石油焦、木炭等作为还原剂，硅石及还原剂按一定的配比称量自动加到矿热炉内，由变压器导入的电流，通过石墨电极及炉料电阻产生的热量和电极端的电弧热将炉料加热到２０００℃以上，二氧化硅被碳还原剂还原生成了工业硅液体和一氧化碳（ＣＯ）气体，ＣＯ气体通过料层逸出，并将炉料预热。在硅水包底部通入氧气、空气混合气体，以除去钙、铝等其他杂质。再通过电动包车将硅水包运到浇铸间浇铸成硅锭。硅锭冷却后进行破碎、分级、称量、包装、入库得到成品硅块。
烟气经炉口烟罩进入烟道，经空冷器、风机进入布袋除尘器除尘等环保设施处理后，达到国家规定排放标准排放。
２、有机硅产品的生产工艺流程
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有机硅的主要生产流程包括：
外购的甲醇经汽化后与来自二甲水解工段和盐酸解析工段的ＨＣｌ气体进入氯甲烷反应釜，反应生成氯甲烷气体，经精制后送到单体合成工段；来自硅粉加工装置的硅粉与氯甲烷气体（外购或自制）在催化剂的作用下在流化床反应器内进行气固相催化反应，生成甲基氯硅烷混合单体。
混合单体在单体精馏工段经连续精馏后分别得到一甲单体、二甲单体、三甲单体、一甲含氢单体、高沸物、低沸物等。一甲单体、三甲单体、低沸物在单体歧化反应工段进行歧化反应转化为以二甲单体为主的混合单体后，作为原料送回单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；高沸物在高沸裂解工段裂解为甲基氯硅烷混合单体，返回至单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；三甲单体和一甲含氢单体在含氢硅油工段生产出含氢硅油（ＭＨ－Ｆ）产品；一甲单体经一甲焚烧装置通过高温水解反应生产出的白炭黑与１１０生胶一起作为混炼胶装置的生产原料，生产出混炼胶外售。
二甲单体在二甲水解工序的环路系统内进行水解反应，生成低聚硅氧烷并放出氯化氢，氯化氢送至氯甲烷合成反应。
部分低聚硅氧烷在１０７胶装置聚合生产出１０７胶产品；另一部分低聚硅氧烷在硅氧烷裂解及精馏工段生产得到环体硅氧烷（如Ｄ３、Ｄ５及ＤＭＣ等）。ＤＭＣ在生胶装置聚合生产出１１０生胶，１１０生胶一部分外售，一部分进入混炼胶装置生产混炼胶。
（三）主要经营模式
１、采购模式
公司工业硅产品的原材料主要包括硅石、煤炭、木炭及石油焦等，均由负责工业硅产品生产的各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购，以充分利用当地丰富的矿产资源优势。公司采购硅矿石及煤炭时一般与供应商签署长期协议，以保证价格优势。
公司有机硅产品的原材料主要包括硅块，以及甲醇、氯甲烷、沉淀法白炭黑等化工原料。其中硅块由子公司直接供应，其他原材料主要是通过化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。
公司原、辅材料的采购流程包括：接收申购单→询价单发出询价→接收报价单后进行一次或多次议价→采购合同审批→供应商发货→仓库收货→使用情况跟踪→结算货款。
２、生产模式
工业硅产品生产的关键设备工业硅矿热炉为２４小时不间断生产，矿热炉设备生产周期平均为６个月，停炉俢炉周期平均为１个月。公司生产部门联合销售部门根据产能情况、客户已下达订单情况、销售预期情况等综合确定生产计划，并由生产部门组织生产。
有机硅产品的整个生产安排围绕合成反应进行规划。合成反应装置每个周期运行４５天左右，然后进行一次检修。合成反应的前道工序硅粉车间根据合成需要量进行制粉；后道工序精馏、水裂解等装置则在合成装置检修期间通过消耗中间库存保证系统连续运行，下游副产物综合利用以及硅橡胶车间装置运行以平衡消耗前道装置产品为原则。销售部门根据每月装置的产能安排整体销售计划；涉及到具体规格型号的产品时，则由销售部门制定具体销售计划，上报运营管理部，运营管理部根据计划对不同规格型号产品的生产进行柔性调整。
此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。
３、销售模式
公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售。由于工业硅及有机硅产品属于工业品，因此公司的产品销售主要采用直销模式。公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。为开拓市场、稳定销售并分散风险，公司采取了大客户和中小客户相结合的客户开拓策略，特别在有机硅领域，由于下游产业链较长、应用领域广阔、厂商众多，因此公司有机硅下游客户构成较为分散，规避了对单一客户过于依赖的风险。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，公司的销售及技术部门，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供优质的服务，赢得客户的信赖。公司在销售过程中采取了严格的信用管理制度，控制货款风险。
公司产品的国内销售地域主要集中在华东、华北和华南地区，国内销售主要通过物流公司运输产品；公司产品的海外销售地域包括印度、马来西亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
１、发行人在行业中的竞争地位
公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。参考中国有色金属工业协会硅业分会的行业统计数据，公司是我国目前最大的工业硅生产企业，２０１５年公司工业硅产量占全国总产量的１４．９７％。根据《中国硅产业年鉴（２０１４）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近１０项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。
综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。
２、主要竞争对手
公司的主要产品类型多、下游产业链长、应用领域广泛，公司的竞争对手既包括一些历史悠久、业已形成完整产品线的国际知名化工企业，也包括一批近年来快速成长的国内厂商。
（１）主要国际竞争对手
１）美国道康宁（Ｄｏｗ Ｃｏｒｎｉｎｇ）
道康宁公司成立于１９４３年，致力于探索和开发有机硅的应用潜力，现为全球硅基技术和创新领域的全球领导者，提供７，０００多种产品和服务，在全球拥有２５，０００多家客户。
２）美国迈图（Ｍｏｍｅｎｔｉｖｅ）
迈图公司是一家有着７０年历史的全球硅、石英及陶瓷材料领导企业。迈图公司总部位于美国，但业务足迹遍布全球。迈图公司的硅业务主要包括生产和销售硅烷、特种硅油、氨基钾酸酯添加剂、弹性体、密封胶等。产品广泛应用于汽车、电子、建筑、化妆品、航天及医药等领域。
３）美国环球特种金属集团（Ｇｌｏｂｅ Ｓｐｅｃｉａｌｔｙ Ｍｅｔａｌｓ Ｉｎｃ．）和西班牙大西洋铁合金集团（Ｇｒｕｐｏ ＦｅｒｒｏＡｔｌáｎｔｉｃａ）
环球特种金属集团是全球最大的金属硅和硅系特种合金的生产商，主要生产各种被广泛地应用于需求日益增长的工业领域和日用消费领域的特殊规格硅系合金。集团总部位于纽约，子公司环球冶金有限公司（Ｇｌｏｂｅ Ｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌ Ｉｎｃ．）是北美地区最大的金属硅生产商。
大西洋铁合金集团同样是全球领先的金属硅生产商，除金属硅业务外，还涉足电力、采掘等业务。集团业务主要集中于欧洲，在全球拥有１５个生产工厂及５个采矿点，大部分收益来自欧洲。
２０１５年上半年，上述两家集团已宣布将进行合并。２０１５年１２月，两家公司宣布已正式完成合并。合并后创建的新公司命名为Ｆｅｒｒｏｇｌｏｂｅ。
（２）国内主要竞争对手
１）中国蓝星（集团）股份有限公司
中国蓝星（集团）股份有限公司系中国化工集团公司下属公司，是一家以化工新材料及动物营养为主导业务的企业，其主营业务在全球居领先地位，其中有机硅和蛋氨酸业务均居全球前三位。根据该公司的发展战略，其未来将重点发展材料科学、生命科学和环境科学三大板块。
２）浙江新安化工集团股份有限公司
浙江新安化工集团股份有限公司创建于１９６５年，主营农用化学品、有机硅材料两大产业。在有机硅材料产业中，该公司围绕有机硅单体合成，形成了从硅矿冶炼到硅粉加工、从单体合成到下游制品加工的完整有机硅产业链。
３）山东东岳化工有限公司
山东东岳化工有限公司创建于１９８７年，是我国最大的氟硅材料生产基地之一，下属山东东岳有机硅材料有限公司致力于硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类产品及有机硅高端产品的研究、开发和生产，主导产品主要有甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、八甲基环四硅氧烷等。
４）唐山三友化工股份有限公司
唐山三友化工股份有限公司业务领域涉及纯碱、粘胶、氯碱、有机硅等多个行业，下属唐山三友硅业有限责任公司的主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售。
５）浙江恒业成有机硅有限公司
浙江恒业成有机硅有限公司是浙江中成控股集团有限公司的战略型新兴产业。在绍兴袍江设有生产基地，生产高档有机硅产品及特种有机硅材料。公司还在内蒙古乌海市投资建设了有机硅材料项目。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要生产设备情况
截至２０１７年３月３１日，公司使用中的主要生产设备情况如下：
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（二）商标
截至招股意向书摘要签署日，公司注册商标情况如下：
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截至招股意向书摘要签署日，公司注册商标之上未设定质押等权利限制。
５１６０３３３号商标由公司无偿受让于控股股东合盛集团，双方于２０１０年１０月签订《商标转让合同》，约定该商标由合盛集团无偿转让给公司，并承诺即日起合盛集团将不再使用该商标，并且未持有与该商标相同或相似的商标，或者其他可能损害公司利益的商标。
（三）专利
截至２０１７年３月３１日，公司拥有发明专利１２项，实用新型专利４４项，外观设计专利１项；与其他机构共有发明专利１项。
（四）土地使用权和房屋建筑物所有权
截至２０１７年３月３１日，公司（含子公司）合计拥有１７项土地使用权和１９处房屋建筑物所有权。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类。
报告期内，公司控股股东为合盛集团，实际控制人为罗立国。除合盛硅业外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见招股意向书第五节之“七、发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况”。除通过本公司经营硅基新材料业务外，公司控股股东、实际控制人未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）关联采购
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上述关联采购的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他采购商品和接受劳务的关联交易。
（２）关联销售
２０１４年度，合盛热电曾向三立正基销售少量粉煤灰、电，具体情况如下：
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２０１４年５月，公司收购了三立正基１００％股权。
上述关联销售的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他出售商品和提供劳务的关联交易。
（３）关联租赁
报告期内，公司慈溪分公司向格致塑料承租厂房，具体情况如下：
单位：万元
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上述厂房的面积为６，２６７平方米，厂房租赁价格与当地租金价格一致。慈溪作为国内小家电的集散地，有大量的与小家电配套的硅橡胶制品厂，为更好的贴近市场，提高对硅橡胶制品厂的服务速度和能力，公司在当地设立了分公司，就近为客户提供服务。
报告期内慈溪分公司的销售收入分别为６０１．９５万元、７２９．９５万元、８４１．６５万元和１９０．９７万元，占公司整体营收比重较小，不存在重大影响。慈溪分公司主要为就近服务慈溪客户所设，对公司整体生产、经营没有明显影响。综上，上述租赁情况不会对公司资产造成不利影响。
２、偶发性关联交易
（１）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
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