（上接27版）

（２）关联采购

单位：万元

■

２０１６年下半年以来，发行人与东方乳业的业务往来较少，未再向东方乳业销售乳粉、采购生鲜乳。

（３）为关联方提供借款

①对东方乳业、胡克良的关联方认定

公司于２０１５年１０月在香港联合交易所上市，证券代码为１５３３．ＨＫ，股票简称“庄园牧场”，胡克良先生通过持有发行人Ｈ股股份而持有公司股份５．６４％。截至目前，胡克良先生通过持有公司Ｈ股而持有公司股份为４．９８％。因此，报告期内，胡克良存在持有公司股份达到５％以上的情形。此外，报告期内，发行人持有参股公司东方乳业１８％的股权。

由于《香港交易所综合主板上市规则》对关联方认定、关联交易并无特别规定，因此发行人Ｈ股全球发行之招股说明书、审计报告及２０１５年年度报告对关联方及关联交易的披露严格执行企业会计准则。根据企业会计准则，胡克良先生、东方乳业不属于公司关联方，公司与其发生的交易按照《香港交易所综合主板上市规则》需披露事项相关要求履行公司决策程序和交易所公告程序。

本次Ａ股发行上市，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》之“直接或者间接持有上市公司５％以上股份的自然人”和“由本规则１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”关于关联方认定的规定和实质重于形式原则，将胡克良先生及其控制的东方乳业认定为公司关联方。

②对东方乳业、胡克良提供借款基本情况

Ａ、对东方乳业借款１０００万元

２０１５年１２月２８日，发行人召开总经理办公室会议，审议并通过了向东方乳业借款１０００万元，还款时间为２０１６年９月３０日之前，年利息率为４．７８５％，东方乳业按照资金实际占用天数计息。

发行人系香港联合交易所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，因本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率均低于５％，本次对外借款事项无需董事会审议，亦无需履行交易所公告程序。发行人向东方乳业借款１０００万元履行了内部审批程序，符合港交所上市规则。

Ｂ、对胡克良提供借款５０００万元

２０１５年１２月２２日、２３日、２４日、２５日，发行人分别召开总经理办公室会议，审议并通过了向胡克良借款５００万元、５００万元、２０００万元和２０００万元，期限均为三个月，年利息率为４．３５％，胡克良按照资金实际占用天数计息。

发行人系香港联合交易所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，因本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率高于５％、低于２５％，本次对外借款事项需提交董事会审议，并履行交易所公告程序。由于公司本次对外借款事项距港交所上市时间较近，董事会对港交所规则、制度不熟悉，发行人向胡克良先生借款５０００万元未及时履行董事会审议、港交所公告程序。

２０１６年３月１４日，发行人召开２０１６年第二次临时董事会，就发行人向胡克良借款５０００万元进行审批、确认及追认，并按照港交所要求履行了公告程序，得到交易所的认可，亦未受到港交所的处罚。

③对东方乳业、胡克良借款本金及资金占用利息收回

Ａ、对东方乳业借款１０００万元本金及利息收回

２０１６年８月１７日，东方乳业将本次借款本金１０００万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息３０．５７万元。

Ｂ、对东方乳业借款１０００万元本金及利息收回

２０１６年２月２５日，胡克良将本次借款本金５０００万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息３８．００万元。

东方乳业和胡克良向公司借款所支付的资金占用费情况如下：

■

④对东方乳业、胡克良借款事项的决策程序

２０１６年１０月１２日，公司召开２０１６年第十次临时董事会，对公司与东方乳业、胡克良之间发生的借款事项予以确认，独立董事在查阅有关关联交易的记录、数据后发表了独立董事意见，认为本次借款的价格公允、定价依据合理，未损害非关联股东、中小股东利益。

综上，公司向东方乳业、胡克良借款事项履行了总经理办公室会议或董事会会议决策程序，东方乳业、胡克良先生向公司按时归还了借款本金，未超过决策会议或借款协议约定的借款期限，且按资金实际占用天数向公司支付了资金使用费，借款利率不低于同期一年期贷款基准利率，定价依据合理，价格公允。

（４）关联方余额

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，公司与关联方之间的交易余额情况如下：

单位：元

■

（５）关联方担保情况

发行人作为被担保方接受关联方提供的担保情况如下：

截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日，公司没有关联方为其提供担保的情况。

２０１４年：

■

２０１７年６月３０日：

■

报告期内，本公司没有对公司以外的关联方提供担保。

（６）独立董事对关联交易发表的意见

本公司的独立董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后，对发行人的关联交易决策程序及近三年关联交易事项进行核查后，发表独立意见如下：

报告期内公司与关联方之间发生的关联交易与公司日常经营活动相关，双方交易基于市场价格，交易公允，不存在相互间利益输送；上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。

（七）董事、监事、高级管理人员

■

■

（八）控股股东及其实际控制人的基本情况

马红富先生为本公司控股股东及实际控制人。

截至本招股说明书签署日，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为７，８０９．２１万股，占公司本次Ａ股发行前总股本的５５．５８％，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。

马红富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：６２２３２２１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊；住址为：甘肃省兰州市城关区庆阳路３１６号，现任公司董事长、总经理。

（九）简要财务会计信息及管理层讨论与分析

１、报告期内经审计的财务报表

（１）合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续表）

单位：元

■

（２）合并利润表

单位：元

■

（３）合并现金流量表

单位：元

■

■

２、非经常性损益

经注册会计师核验的近三年一期非经常性损益明细表如下：

单位：元

■

３、主要财务指标

公司经审计的主要财务指标如下：

■

４、管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

（１）营业收入的构成及比例

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

■

续表：

单位：万元

■

公司成立以来一直秉承专业化经营，致力于发展奶牛养殖及乳制品开发、生产及销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在９０％以上，是营业收入的主要来源；公司主营业务收入为乳制品销售收入，其他业务收入主要为饲草料销售收入，公司其他业务收入占比很小，对公司经营成果影响不大。

（２）主要利润来源

报告期内，公司利润主要来源于生产经营活动产生的利润，利润总额构成情况如下表所示：

报告期内，公司各产品的收入、成本、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

■

续表：

单位：万元

■

报告期内，从产品构成角度看，公司毛利主要来源于液体乳，是公司利润的主要来源。

（３）影响主营业务收入及利润的主要因素

① 公司主要产品——液体乳价格敏感性分析

报告期内公司乳制品生产销售收入主要为液体乳，假设产品销售数量、销售结构、销售费用、所得税率等因素不变的情况下，仅公司液体乳产品价格上升１％和５％时，对主营业务产品毛利和净利润（扣除非经常性损益后）的敏感性分析如下：

■

从上表可以看出，公司毛利对价格变动的敏感度较高，在假设其他条件不变的前提下，公司主营业务产品价格每变动１％，报告期主营业务产品毛利的变动率分别为２．８７％、３．０７％、２．９１％和３．１０％，净利润（扣除非经常性损益后）的变动率分别为７．５０％、８．３２％、８．６２％和７．６５％。

②主要原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析

报告期内公司乳制品单位生产成本中直接材料所占比例约为８３％－８７％，原料奶、包装材料和饲草饲料三项在直接材料中比重最大，合计占乳制品单位生产成本的比例约为７０％，假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用、所得税率等因素不变，公司主要材料价格每上升１％时，对主营业务毛利、净利润（扣除非经常性损益后）的影响程度如下：

■

续表：

■

从上表可以看出，公司利润对直接材料变动的敏感度较高，其中原料奶价格变动对毛利和净利润的影响程度最大。在假设其他条件不变的前提下，原料奶（外部采购部分）价格每变动１％，主营业务产品毛利的变动率分别为－０．９３％、－０．７１％、－０．６０％和－０．６０％，净利润（扣除非经常性损益后）的变动率分别为－２．４３％、－１．９３％、－１．７８％和－１．４８％。

综合产品价格和材料成本对毛利和净利润的敏感分析可以看出，毛利和净利润对产品价格的敏感性要大于对材料成本的敏感性。

③本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金项目一万头进口良种奶牛养殖项目全面达产后，每年提供优质生鲜奶７５，６００吨、公犊牛４２００头、母犊牛２３００头、淘汰牛１９００头，实现年销售收入为３３，７７０．００万元，年均利润总额８，１８２．４０万元，内部收益率（所得税前）为１８．８２％，投资利润率１７．１８％，静态投资回收期５．１０年（所得税前，含建设期），动态投资回收期６．５５年（所得税前，含建设期），具有较好的经济可行性。

５、股利分配情况

公司设立以来，主要利用自身积累发展公司业务，报告期内股利分配情况如下：

经２０１５年度公司股东大会批准，本公司向股东发放现金股利每１０股现金分红０．７１２元。

经公司２０１７年第一次董事会审议、２０１６年度股东大会审议通过，本公司向股东发放现金股利每１０股现金分红０．７４２元，并于２０１７年８月１日发放完毕。

６、公司控股子公司情况

截至本招股书签署日，公司拥有全资子公司和控股子公司的具体情况如下：

■

第四节 募集资金运用

一、拟投资项目基本情况

经公司２０１６年９月３０日召开的２０１６年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会审议批准，本次Ａ股发行募集资金计划投入以下项目：

■

二、项目发展前景的分析

本次发行募集资金运用项目的实施将进一步完善公司的产业链，迅速提升原奶自给率，保证公司产品质量，改善公司产销品结构，拓宽公司销售渠道，提升市场渗透率，形成可持续发展能力，进一步提升公司产品的市场竞争力和市场占有率。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

本次募集资金投资的两个项目建成投入运营后， 将对本公司的经营和财务状况产生深远和积极的影响。

（一）对公司产业链的影响

本次募集资金项目实施完成后，将极大地提升公司的奶牛养殖规模及存栏数，提高公司自供奶的比例，使公司由原来的以乳制品加工为主的产业布局向前延伸，成为集奶牛养殖、原奶供应、乳制品生产与销售为一体的“全产业链”乳品供应商。

（二）对公司产销品结构的影响

本次募集资金项目实施完成后，公司在巴氏奶、发酵乳等等低温鲜奶生产销售方面的“瓶颈”将得以解决，使公司能够进一步提升鲜奶的生产销售比例，公司的产销品结构将向更为合理的方向发展，进一步满足市场需求，符合乳制品行业发展趋势。

（三）对公司市场渠道建设的影响

本次募集资金项目实施完成后，公司将基本建成覆盖甘肃省、青海省主要城市，直接面向终端消费者的鲜奶冷链供应及销售体系，使公司的销售网络更加完善，为公司进一步提搞市场占有率奠定良好的基础。

（四）对公司经营业绩的影响

本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但公司经营规模、营销实力和资金实力将显著提高，形成深度覆盖甘肃、青海的生产加工基地布局。公司优质新鲜的低温奶产品可以更好、更大范围的满足甘肃、青海两省消费者的需求。本次募投项目建成后，将有利于公司销售渠道的纵深发展，有利于公司继续保持和巩固西北地区乳制品行业中的领先地位，更有利于公司实现盈利能力的增强和市场竞争力的提升。

（五）对净资产收益率的影响

本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资金投资项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将逐步增长，净资产收益率也将回升。

（六）对资产负债结构的影响

本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率大幅下降，将增强公司的短期和长期偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策程度的大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）产品质量管理风险

本公司的产品面向最终消费者，属于日常消费品，有效的质量管理是企业的生命线。随着政府和消费者对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重。

公司自成立以来从未出现过重大质量安全事故。尽管如此，公司仍存在由于产品质量管理出现失误或其他原因而带来的风险。

（二）动物疫病风险

近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，公司及养殖户将因奶牛疫病而受到影响，同时公司自产及外购原料奶等业务也将受到影响。

若牛类疫病在中国内地大规模爆发，则消费者将可能因产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售额。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。

（三）原料供应不足和价格波动风险

公司生产所用主要原材料为原料奶、各种包装材料和白糖、香精等辅料，其中原料奶２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月占生产成本的比例分别为５８．８２％、４７．９１％、４９．３８％和５０．２５％。

报告期内，原料奶占公司生产成本的比例较高。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求，并在此基础上积极通过扩大自有牧场养殖规模的方式来保障原料奶的长期稳定供应。此外，公司已与规模较大的奶源供应企业建立了较为稳定的原料奶供应，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，公司将面临原材料供应不足的风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司利用本次发行募集资金投资项目的总额为４３，１０９．８３万元，其中１万头进口良种奶牛养殖建设项目、自助售奶机及配套设施建设项目投资金额分别为２６，０１９．３３万元和１７，０９０．５０万元。上述募集资金使用计划是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势以及未来发展规划等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于本次Ａ股发行上市存在一定周期和审核风险，因此本次募集资金投资项目存在募集资金不能及时到位的风险。若本次发行股票的募集资金不能及时到位，则可能会对上述项目的建设周期、预期收益的实现等产生一定影响。

（五）实际控制人控制的风险

本次股票发行前，董事长马红富先生作为第一大股东，通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为７，８０９．２１万股，占公司本次Ａ股发行前总股本的５５．５８％；本次股票发行后，马红富先生将持有公司４１．６８％的股权，仍处于相对控股地位。股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务。虽然公司已经建立了完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益之决议的可能性。

（六）税收优惠政策变化的风险

发行人２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月因享受农产品免征所得税政策等税收优惠，测算减免所得税款分别为４３２．７４万元、２２２．２３万元、２９８．６７万元和３１８．２４万元，占各期净利润的比例分别为６．６２％、３．０３％、３．９３％和８．４３％。

按照发行人享受西部大开发所得税优惠政策测算，发行人２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月减免所得税款分别为７３６．９１万元、８５６．７０万元、８９１．４４万元和４１２．５６万元，占各期净利润的比例分别为１１．２７％、１１．７０％、１１．７４％和１０．９３％。

税收优惠对发行人经营成果不构成较大影响，发行人对税收优惠不存在严重依赖。如果税收优惠政策发生变化，将对公司净利润产生一定影响，使公司面临一定的税收优惠政策风险。

（七）财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险

乳制品作为基础农产品，能带动农业产业化经营，与农民及广大消费者的利益密切相关，是关系国民身体健康的重要产业，全行业的生产企业均受到国家及相关地方政策倾斜支持。公司作为国家级农业产业化龙头企业，其主营业务属于国家鼓励行业，故近年来收到各种形式的政府补贴。公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月计入当期损益的各种政府财政补贴资金分别为８５２．８２万元、１，５９２．４９万元、１，６７９．５５万元和１，５６６．６３万元，占当期净利润的比例分别为１３．０４％、２１．７４％、２２．１３％和４１．５１％。

未来几年，可以预计国家支持农业发展的政策和当地政府对农业龙头企业的支持政策不会发生重大改变，但公司每年实际收到的财政资金及确认损益的金额会因为具体项目的不同而有所变化。因此，公司非经常性损益金额存在波动的可能。

二、其他重要事项

截止本招股说明书摘要签署日，本公司无其他需要披露的重大合同、重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

招股说明书全文及附件在拟上市证券交易所网站全文披露，投资者可在券交易所网站查阅。本招股说明书摘要的备查文件投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。

兰州庄园牧场股份有限公司

2017年10月10日

（上接27版）