TCL集团股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
证券代码：000100 股票简称：TCL集团 公告编号：2017-090
TCL集团股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年9月29日以电子邮件形式发出通知，并于2017年9月30日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于转让子公司TCL通讯科技股权的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于转让子公司TCL通讯科技股权的公告》
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2017年9月30日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-091
TCL集团股份有限公司
关于转让子公司
TCL通讯科技股权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、交易概述
为进一步推动子公司TCL通讯科技的战略调整和业务重组，以适应通讯行业的快速变化和激烈的市场竞争，并降低TCL通讯科技近期业务低迷对TCL集团整体业绩改善的影响，本公司控股子公司TCL实业控股拟向紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等三家具备移动通讯产业链背景或业务资源的战略投资者转让其所持有的TCL通讯科技合计626,702,217股股份，代表TCL通讯科技已发行股份总数的49%。其中：拟向紫光集团旗下Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，（“受让方A”）转让TCL通讯科技18%的股权，拟向云南城投旗下Oriente Grande Investment Fund L.P.,（“受让方B”）转让TCL通讯科技18%的股权，拟向Vivid Victory Developments Limited（“受让方C”）转让TCL通讯科技13%的股权，股权转让的价格为该等股权所对应的截止2017年8月31日经审计的财务报表所确定的目标公司净资产值。目前预计目标公司截止2017年8月31日未经审计的净资产值约为10亿港元。
本次股权转让完成后，TCL通讯科技仍为本公司控股子公司。
本次交易事项已经第六届董事会第三次会议审议通过，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：TCL通讯科技控股有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地及主要办公地点：香港新界沙田香港科学园科技大道东22号22E座5楼
法定代表人：李东生
法定股本：20亿元港币，分为1,278,984,117股普通股份，每股面值1元港币，其中1,278,984,117股普通股份为已作为缴足或入账列为缴足股款的已分配及发行的股份
成立时间：1999年3月
主营业务：设计、生产及销售手机智能终端互联网品组合等
交易前的股权结构：
本次交易前，TCL实业控股持有TCL通讯科技100%股权，本公司持有TCL实业控股100%股权。
主要财务数据：
单位：元港币
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三、交易各方的基本情况
（一）、TCL实业控股
TCL实业控股系本公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下：
公司名称：T.C.L实业控股（香港）有限公司
成立日期：1996年7月16日
住所：香港新界白石角香港科技园第三期22E大楼8楼
经营范围：投资控股
已发行资本：1,578,942,506 元港币
法定股本：2,000,000,000元港币
（二）受让方A
公司名称：紫光科技创业投资有限公司（Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.
企业性质：有限责任公司
法定代表人：齐联
法定股本： 1美元
已发行资本：1美元
注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola , British Virgin Islands
主营业务：风险投资
成立时间：2017年1月27日
股权结构：
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紫光科技战略投资有限公司由北京紫光资本管理有限公司全资拥有，由紫光集团有限公司间接全资拥有。
主要财务数据：
单位：元港币
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受让方A与本公司不存在关联关系。
（三）受让方B
企业名称：Oriente Grande Investment Fund L.P.
企业性质：有限责任公司
法定代表人：Huawei Bai
注册资本：1美元
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主营业务：投资控股
成立时间：2016年4月18日
普通合伙人及出资比例：普通合伙人为Oriente Grande Investment Fund Management Limited并代表合伙企业执行事务。该普通合伙人为一家于开曼群岛注册成立并有效续存的有限公司，注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，中铁国权投资控股有限公司持有该普通合伙人100%的股权，该普通合伙人认缴受让方B0.01%的财产份额；
有限合伙人及出资比例：
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彩云国际投资有限公司是云南城投在香港的全资子公司。
受让方B与公司不存在关联关系。
（四）受让方C
公司名称：Vivid Victory Developments Limited
企业性质：有限责任公司
董事：王道源、魏士杰
法定股本：50,000美元 (分为50,000股，每股面值1美元)
已发行资股本：1,000美元 (分为1,000股，每股面值1美元)
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主营业务：投资控股
成立时间：2017年8月2日
股权结构：
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受让方C与本公司不存在关联关系。
四、交易协议
TCL实业控股与各受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、 转让份额：
转让方同意向受让方出售且受让方同意向转让方合共购买目标公司的626,702,217股股份（以下简称“目标股份”），代表目标公司49%的已发行股份。其中，转让方同意向受让方A出售且受让方A同意向转让方购买目标公司的230,217,141股股份（以下简称“目标股份A”），代表目标公司18%的已发行股份。转让方同意向受让方B出售且受让方B同意向转让方购买目标公司的230,217,141股股份（以下简称“目标股份B”），代表目标公司18%的已发行股份。转让方同意向受让方C出售且受让方C同意向转让方购买目标公司的166,267,935股股份（以下简称“目标股份C”），代表目标公司13%的已发行股份。
2、 成交金额：
目标股份转让的对价为目标公司届时向受让方提供的目标公司截止2017年8月31日经审计的财务报表所确定的目标公司净资产值（以下简称“确定值”），目前预计目标公司截止2017年8月31日的净资产值（合并TCL通信（深圳）有限公司全部股权后）约为10亿港币（以下简称“暂定值”）。根据该暂定值，受让方A购买目标股份A的转让对价为1.8亿港币；受让方B购买目标股份B的转让对价为1.8亿港币；受让方C购买目标股份C的转让对价为1.3亿港币。目标公司应不迟于2018年4月30日向受让方提供前述目标公司截止2017年8月31日经审计的财务报表。
3、 成交条件：
(i) 转让方董事会通过批准签订和执行本协议；
(ii) 转让方签署股份转让文书以及因本次交易而修订的经各方认可的目标公司章程；
(iii) 目标公司向目标公司所在地有管辖权的公司注册登记机关办理完毕本次交易公司注册登记机关变更手续；
(iv) 目标公司董事会批准转让方将目标股份转让予受让方。
4、付款安排：
自成交日起5个营业日，受让方各自支付其50%的转让对价；于2017年11月10日，受让方各自支付其剩余50%的转让对价。
5、交割安排：
目标公司应于成交日后一个月内向各受让方递交目标股份相关股份证书正本。
五、出售股权的目的和对公司的影响
面对行业增速放缓和日趋严峻的竞争环境，过去三个季度，TCL通讯科技业绩同比显著下滑。2017年上半年，TCL通讯科技实现通讯设备及其它产品销量合计2,116.9万台，同比下降36.2%；实现销售收入68.7亿元人民币，同比下降26.1%；亏损8.52亿元人民币，同比下降8.71亿元人民币。虽然本公司正积极推进战略调整、业务重组及组织优化，但受海外手机市场低迷态势延续、及内部组织及业务重组的影响，TCL通讯科技仍未走出业绩低迷态势。本次出售公司49%的股权，一方面可以引入具备产业背景和业务资源的外部投资人，有利于TCL通讯科技的股权结构优化并推动TCL通讯科技加速转型，重新建立竞争优势；另一方面也可将降低TCL集团持有TCL通讯科技的股权比例，有利于减少TCL集团股东分占的亏损。
本次引入的战略投资者中，紫光集团在手机芯片平台、射频及混合信号芯片及存储器等核心器件领域具备深厚的产业链上游资源；云南城投于近期受让了手机ODM服务商闻泰科技股份有限公司8.8%的股权，并在半导体硅片领域进行了系列的投资布局。受让方C团队在通讯及消费电子行业具备较为丰富的管理与投资经验。
本次重组将加速TCL通讯科技的战略调整和业务重组，继续优化组织架构、提效降本、提升运营效率。本公司有信心实现通讯业务业绩的逐步改善。
六、授权事项
本公司董事会授权本公司董事长或其授权代表全权办理本次交易的具体事项，包括但不限于确定交易文件的最终文本，签署交易文件（包括后续补充协议），办理本次交易涉及的相关外部审批/核准/备案/登记手续（如需）。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2017年10月9日
