南威软件股份有限公司监事会
关于股权激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会充分听取公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

公司于2017年9月23日在法定披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；同日，公司通过内网公告的方式，对上述激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为自2017年9月23日起至2017年10月8日止，在公示期限内，公司员工、股东等与本次股权激励相关的人员可通过书面及通讯方式向公司反馈意见。截至本公告披露日，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。

二、监事会对激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象名单、身份证件、与公司或控股子公司签订的劳动合同或劳务合同、担任的职务等材料。

三、监事会核查意见

1、激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干，符合《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母及子女、公司独立董事及公司监事。

4、本次激励计划的激励对象中的内幕信息知情人员不存在《激励计划》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会认为，本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》规定的各项条件，本次激励对象的确定合法、有效。

特此说明。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年10月9日