北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601999 证券简称：出版传媒 公告编号：2017-054
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月9日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁出版大厦七层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董事会提议召开，公司杨建军董事长主持本次股东大会。
本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，独立董事史东辉、和?、姜欣因工作出差未能出席本次股东大会，董事范文南因工作出差未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席王秋因工作出差未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书费宏伟出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产重组延期复牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司拟发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案3为需特别决议通过的议案，上述议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁申扬律师事务所
律师：李晓蕾、崔勇
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2017年10月9日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2017-055
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项于2017年7月3日起停牌，并于2017年7月15日进入重大资产重组连续停牌程序。2017年9月5日公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。
因预计无法在2017年9月29日前披露本次重大资产重组相关方案，公司于2017年9月22日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，2017年10月9日公司召开了2017年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月9日起继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。
截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、重组框架协议签署情况
1．2017年9月22日，公司与拟收购标的北京世熙传媒文化有限公司（以下简称“世熙传媒”）的实际控制人刘熙晨先生签订了《重大资产重组框架协议》。
2．2017年9月22日，公司与拟收购标的北京鑫台华科技有限公司（以下简称“鑫台华”）的股东龚宝元先生、谷翠兰女士、詹俊麟先生、龚倩女士签订了《重大资产重组框架协议》。
二、重组框架方案介绍
1．标的公司情况
本次重组交易标的为刘熙晨先生等持有的世熙传媒以及龚宝元先生等持有的鑫台华的全部或部分股权。世熙传媒的主营业务为综艺节目制作和经营，鑫台华的主营业务为教育信息化系统服务。
2．交易方式及其对公司的影响
本次重组交易方式初步定为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，并视情况募集配套资金，具体方案尚未最终确定。
本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会构成借壳上市。
3．交易对方
本次重组交易对手方为持有标的公司股权的全部或部分股东。
本次重组交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
4．与交易对方沟通、协商的情况
停牌期间，公司及聘请的各中介机构积极与交易对方就交易方案等事项进行充分沟通、协商，并初步达成合作意向，2017年9月22日公司与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》。
5．本次重组涉及的中介机构
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。
6．本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需取得包括但不限于：辽宁省文资办、辽宁省国资委等主管部门的批复。公司正积极准备与本次重组可能涉及的审批部门的预沟通事宜，但尚未提交正式请示文件。
三、继续停牌的原因
鉴于本次重大资产重组有关谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，且根据辽宁省国资委有关规定，本次重大资产重组尚需取得辽宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案（或报告书），因此，公司预计无法在重组停牌三个月之内披露重组预案（或报告书），故申请股票延期复牌。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
独立财务顾问国泰君安就公司本次重组延期复牌事项发表如下核查意见：
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，鉴于本次重大资产重组有关谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，且根据国资管理的有关规定，本次重大资产重组尚需取得相关国资管理部门的前置审批，预计无法在重组停牌3个月之内披露重组预案（或报告书）。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情形，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次审议的《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》发表独立意见如下：
1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进重组有关各项工作。停牌期间，公司董事会充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
2.鉴于本次重大资产重组工作比较复杂、工作量较大，且尚需取得辽宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案（或报告书），因此预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月9日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，该事项不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司重大资产重组延期复牌的议案。
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。公司并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。
七、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
八、召开投资者说明会的情况
根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年9月29日在上海证券交易所“上证e互动”平台，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事、总经理张东平先生、董事会秘书费宏伟先生、副总会计师刘艳女士以及本次重大资产重组有关中介机构人员参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年9月30日发布的《公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。
公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年10月9日
