广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2017-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第十七次会议于2017年10月10日以通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体9名董事参与投票表决。公司于2017年9月30日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了关于转让公司持有的梅县金象铜箔有限公司21.33%股权暨关联交易的决议。（内容详见公司于2017年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让梅县金象铜箔有限公司股权暨关联交易的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于授权经营层就地热能源的利用(包括但不限于干热岩等新型能源)开展前期调研工作，并在300万元内自主决定与之相关的项目调研支出的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据公司坚持发展绿色清洁能源的战略，董事会经研究决定，同意公司就地热能源利用(包括但不限于干热岩等新型能源)进行相关的项目调研。现授权经营层开展具体调研工作，并在300万元（含）内自主决定与之相关的项目调研支出。超出300万元或涉及具体投资事项的，董事会根据调研进展及公司实际经营情况另行决策。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月十一日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2017-020
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于转让梅县金象铜箔有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的占梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔公司”）总股本21.33%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”），股权转让总价为人民币伍仟捌佰贰拾肆万元整（￥58,240,000元)。
●本次交易属于关联交易。
●至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与同一关联人进行的交易额合计64,947,944元（包含本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
●本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联关系概述
公司将持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本21.33%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司。双方于2017年10月10日正式签订《股权转让合同》，股权转让价格合计为人民币伍仟捌佰贰拾肆万元整（￥58,240,000元)。
至本次关联交易为止，过去12个月内，广东嘉元科技股份有限公司为上市公司的联营企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易属于关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月与同一关联人进行的交易额合计64,947,944元（包含本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
广东嘉元科技股份有限公司于2001年9月29日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为914414007321639136，经营范围为：“研究、制造、销售：电解铜箔制品，法定代表人为廖平元；其于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“嘉元科技”，证券代码833790。
2、关联方最近一年财务指标
截至2016年期末，广东嘉元科技股份有限公司的财务指标如下：
单位：万元
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3、其它关系说明
广东嘉元科技股份有限公司原为公司的联营企业。2017年4月25日公司将持有的“嘉元科技”3,118.63万股股份，按每股 5.15元的价格，以协议转让的方式通过全国中小企业股份转让系统进行转让。转让后公司不再持有“嘉元科技”的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司所持有的占金象铜箔公司总股本21.33%的股权，交易类型为出售资产。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：元
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（二）目标公司基本情况
1、梅县金象铜箔有限公司于2003年9月19日在广东省梅州市梅县雁洋镇注册成立，注册资本为贰亿壹仟万元人民币，主要经营制造、销售新型超薄合金铜箔及其原辅材料的进出口、批发零售业务。法定代表人廖平元。
2、金象铜箔公司股东情况
（1）金象铜箔公司具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让
权。
（2）金象铜箔公司股东构成及持股比例
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（三）关联交易价格确定的原则和方法
1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对梅县金象铜箔有限公司进行了评估，评估基准日为2017年6月30日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果如下：
单位：人民币万元
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2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第309号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让价款：双方确定标的转让总价款为人民币伍仟捌佰贰拾肆万元整（￥58,240,000元)。
2、付款方式、期限：
（1）合同生效之日起30天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00)。
（2）2017年12月31日前，受让方应向出让方支付股权转让款人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00)。
（3）2018年4月30日前，受让方应向出让方支付股权转让款人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00)。
（4）2018年6月30日前,受让方应向出让方支付剩余的股权转让款人民币壹仟捌佰贰拾肆万元整（￥18,240,000.00)。
3、受让方按合同支付第一笔股权转让款（叁仟万元）后30天内，双方共同委托目标公司人员办理完毕目标股权转让的工商变更登记手续，出让方必须提供签字、盖章、出函等协助义务。
4、特殊约定
（1）目标公司2017年6月30日资产负债表中列示的债权债务由受让方承接。定价基准日2017年6月30日至股权完成变更日期间的权益由原股东享有。
（2）股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。
（3）若受让方违反合同未在约定日期前支付股权转让款的，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之七支付利息。至2018年9月30日仍未付清股权转让款项，出让方有权终止本合同，收回转让的股权。
五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况
1、本次关联交易从公司整体利益出发，符合公司集中经营水电主业的发展战略，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
2、本次股权转让成功后，公司不再持有金象铜箔公司股权，预计本次交易获得投资收益约970万元；
3、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2017年10月10日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司董事会审计委员会及独立董事一致同意本次关联交易。独立董事发表事前认可函及独立意见，认为本次关联交易符合公司集中经营水电主业的发展战略，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
3、《股权转让合同》；
4、中广信评报字[2017]第309号《资产评估报告书》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月十一日
