(上接33版)
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发行人首次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2007年12月12日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01009号）验证。
首次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,208,488,000元，股份总数增至2,208,488,000股，每股面值人民币1元。
2、经发行人2008年3月27日召开的2008年第一次临时股东大会决议、2008年第一次H股类别股东大会决议以及2008年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于2008年8月19日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055号）批准，发行人在境外增发298,555,032股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2009年2月13日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资委2008年3月7日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229号），中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人723.3555万股、1,611.1745万股、246.9737万股、1.2722万股（合计2,582.7759万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限27,272.7273万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。
发行人第二次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2009年6月25日出具《验资报告》（中喜验字[2009]第01009号）验证。
第二次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,481,215,273元，股份总数增至2,481,215,273股，每股面值人民币1元。
3、经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人2010年6月18日召开的2009年股东周年大会决议，并经中国证监会于2010年8月9日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071号）批准，发行人在境外增发238,947,729股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2010年9月14日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资委于2009年9月15日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1003号），中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行578.3389万股、1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股划转给全国社会保障基金理事会（按本次增发上限21,829.7858万股计算）。
发行人第三次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2010年12月28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第01070号）验证。
第三次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,699,513,131元，股份总数增至2,699,513,131股，每股面值人民币1元。
4、经2011年6月3日召开的2010年度股东周年大会、2011年第一次H股类别股东大会及2011年第一次内资股类别股东大会审议通过，发行人于2011年6月13日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本由2,699,513,131股增加至5,399,026,262股。
此次资本公积金转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司于2011年6月30日出具的《验资报告》（中喜验字[2011]第01041号）验证。
此次资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为人民币5,399,026,262元，股份总数增至5,399,026,262股。
公司于2011年8月25日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000003498。
5、中国建材集团于2015年8月通过沪港通增持发行人H股853.6万股，占总股本比例0.16%。
6、中国建材集团于2016年11月14日分别与北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司签署《部分国有股份无偿划转协议》，约定中国建材集团分别向北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司无偿转让8,098.54万股内资股，分别占总股本的1.5%。2017年2月22日和2017年2月23日，前述股份分别交割完成。
7、中国建材于2017年9月8日召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，并与中材股份订立合并协议，中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次合并尚需履行必要程序并获得有权监管机构必要的批准、核准、同意。
三、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
四、发行人股权结构及股东情况
（一）发行人股权结构
截至2017年6月30日，发行人股权结构如下图所示：
图3-1 发行人股权结构图
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注：社会公众投资者中含中国建材集团持有的发行人0.16%的H股。
2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下：
表3-1 发行人设立时股权情况表
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截至2017年6月30日，发行人内资股东情况如下：
表3-2 截至2017年6月30日发行人内资股东情况表
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截至2017年6月30日，发行人H股前十名股东情况如下：
表3-3 截至2017年6月30日发行人H股前十名股东持股情况
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东基本情况
截至2017年6月30日，中国建材集团持有发行人41.27%股份，其中直接持有内资股9.35%，间接持有内资股31.76%，直接持有H股0.16%，为发行人的控股股东。
中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本61.91亿元，法定代表人宋志平。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2016年末，中国建材集团总资产5,644.65亿元，总负债4,217.70亿元，净资产1,426.95亿元，2016年度实现营业收入为2,612.33亿元，净利润为50.05亿元。
截至2017年6月末，中国建材集团总资产5,896.25亿元，总负债4,431.41亿元，净资产1,464.84亿元，2017年1-6月实现营业收入为1,347.05亿元，净利润为40.44亿元。
中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人控股股东未发生变化，为中国建材集团。
2、实际控制人基本情况
截至2017年6月30日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。
国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
五、发行人独立经营情况
公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。
（一）业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质以及开展业务所必要的人员、资金和设备。公司在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产独立
公司业务发展所需的生产设备，以及必要的配套设施和土地使用权等资产均归中国建材独立所有。
（三）人员独立
公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
（四）财务独立
公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。中国建材独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与控股股东共用账户。
（五）机构独立
公司设有股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、管理层等决策、监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责，建立了有效的法人治理结构。中国建材建立了一套完整的、适应其发展需要的组织机构，与控股股东之间不存在混合经营的情况。
因此，中国建材与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司基本情况及经营业务情况
截至2017年6月30日，发行人一级子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
表3-4 截至2017年6月30日发行人一级子公司表
单位：万元
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注：北新集团建材股份有限公司为深交所上市公司，截至2017年6月30日，发行人持有北新集团建材股份有限公司35.73%的股份，其余股东持股比例均未超过10%，发行人在北新集团建材股份有限公司董事会中占多数表决权，因此发行人对北新集团建材股份有限公司实际控制，纳入合并报表范围。
1、中国联合水泥集团有限公司
中国联合水泥集团有限公司成立于1999年，是中国建材的核心企业之一，主要业务为水泥及水泥制品的生产和销售，是国家重点支持的大型水泥集团之一。中联水泥是拥有代表世界先进水平的日产10,000吨级和多条代表国内先进水平的日产6,000吨级、日产5,000吨级新型干法水泥生产线的大型水泥企业，产业辐射区域为环淮海经济圈等区域，主要是我国中东部地区的鲁、皖、豫、苏、冀五省以及内蒙和山西。经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。
截至2016年12月31日，中联水泥资产总额为8,417,880.96万元，负债总额为6,900,556.99万元，所有者权益为1,517,323.97万元，2016年度实现营业收入2,322,949.98万元，净利润35,891.14万元。
截至2017年6月30日，中联水泥资产总额8,836,448.10万元，负债总额为7,309,763.87万元，所有者权益为1,526,684.23万元，2017年1-6月实现营业收入1,342,713.51万元，净利润16,108.33万元。
2、南方水泥有限公司
南方水泥有限公司成立于2007年，是中国建材水泥业务板块的核心企业之一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。其水泥产业辐射区域为东南经济区，主要是我国东南部经济富庶、需求强劲的浙江、上海、江苏、湖南、江西、广西等省（市）。南方水泥已成为我国东南经济区规模最大的大型水泥企业集团，其经营范围为水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2016年12月31日，南方水泥资产总额为9,064,876.03万元，负债总额为6,997,228.55万元，所有者权益为2,067,647.47万元，2016年度实现营业收入3,315,877.72万元，净利润34,527.66万元。
截至2017年6月30日，南方水泥资产总额为9,267,553.39万元，负债总额为7,166,373.06万元，所有者权益为2,101,180.33万元，2017年1-6月实现营业收入1,790,045.22万元，净利润39,124.10万元。
3、北方水泥有限公司
北方水泥有限公司成立于2009年，是中国建材水泥业务板块的核心企业之一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为东北三省地区。经营范围是研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭、建筑材料、五金、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
截至2016年12月31日，北方水泥资产总额为2,966,795.89万元，负债总额为2,533,462.27万元，所有者权益为433,333.62万元，2016年度实现营业收入641,156.92万元，净利润-91,198.52万元。一方面由于水泥行业持续低迷及产能过剩等因素，水泥价格大幅下降；另一方面计提的坏账准备增加以及持有的亚泰集团股票公允价值变动，导致北方水泥2016年度出现亏损。
截至2017年6月30日，北方水泥资产总额3,034,066.52万元，负债总额为2,619,241.43万元，所有者权益为414,825.09万元，2017年1-6月实现营业收入228,104.47万元，净利润-18,108.45万元。2017年上半年亏损原因为东北区域一季度天气寒冷，一季度为传统淡季，影响2017年上半年盈利水平。
4、西南水泥有限公司
西南水泥有限公司是中国建材2011年新设立的子公司，是中国建材水泥业务板块的核心企业之一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为云、贵、川、渝地区。目前是西南地区规模最大的大型水泥企业集团，经营范围是水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限于公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资；信息技术服务；工程管理服务。
截至2016年12月31日，西南水泥资产总额为7,382,325.21万元，负债总额为6,105,071.52万元，所有者权益为1,277,253.69万元，2016年度实现营业收入1,914,638.72万元，净利润50,442.66万元。
截至2017年6月30日，西南水泥资产总额7,159,591.85万元，负债总额为5,860,846.86万元，所有者权益为1,248,219.13万元，2017年1-6月实现营业收入1,048,636.39万元，净利润24,146.44万元。
5、北新集团建材股份有限公司
北新集团建材股份有限公司成立于1997年，并于同年6月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000786，注册资本为178,857.97178万元。主营业务为新型轻质建材产品的生产和销售，截至2016年末石膏板产能为21.32亿平方米。经营范围是新型建材材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、制造；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。
截至2016年12月31日，北新建材资产总额为1,434,932.71万元，负债总额为388,612.04万元，所有者权益为1,046,320.67万元，2016年度实现营业收入815,607.91万元，净利润146,539.71万元。
截至2017年6月30日，北新建材资产总额1,496,501.50万元，负债总额为412,089.88万元，所有者权益为1,084,411.62万元，2017年1-6月实现营业收入456,159.24万元，净利润68,721.84万元。
6、中国复合材料集团有限公司
中国复合材料集团有限公司成立于1988年，目前已经成为中国复合材料行业的重要产业集团。公司主要生产和销售风机叶片，是国内最大的风机叶片生产商，拥有世界领先的3MW和5MW海上风机叶片生产核心技术，拥有连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和海外研发中心。经营范围是复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口；本企业和成员企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。
截至2016年12月31日，中国复材资产总额为679,753.86万元，负债总额为348,300.95万元，所有者权益为331,452.92万元，2016年度实现营业收入256,036.31万元，净利润26,729.03万元。
截至2017年6月30日，中国复材资产总额673,444.95万元，负债总额为342,293.01万元，所有者权益为331,151.93万元，2017年1-6月实现营业收入75,878.28万元，净利润5,826.36万元。
7、中国建材国际工程集团有限公司
中国建材国际工程集团有限公司成立于1991年，是全国综合性甲级设计科研单位和国际化工程公司，是上海市高新技术企业，是公司的工程技术平台，拥有建筑材料行业以及轻纺（日用硅酸盐）、建筑工程、环境污染治理专项工程的设计和工程总承包、工程咨询、工程监理等甲级资质及对外经营权，设有联合国工发组织和中国政府合建的中国玻璃发展中心等7个行业性机构，通过ISO9001：2000质量管理体系认证。
截至2016年12月31日，中国建材国际工程资产总额为2,402,113.18万元，负债总额为1,920,909.71万元，所有者权益为481,203.47万元，2016年度实现营业收入862,470.89万元，净利润51,644.54万元。
截至2017年6月30日，中国建材国际工程资产总额2,511,674.44万元，负债总额为2,006,319.81万元，所有者权益为505,354.63万元，2017年1-6月实现营业收入396,444.74万元，净利润30,246.28万元。
8、中建材投资有限公司
中建材投资有限公司成立于2001年，是国家批准的试点企业。该公司主营业务以物流贸易、资源开发、投资等为核心业务，构建物流贸易、资源开发、投资业务三大业务平台。
截至2016年12月31日，中建材投资资产总额为1,031,130.43万元，负债总额为843,510.25万元，所有者权益为187,620.19万元，2016年度实现营业收入363,156.54万元，净利润-2,896.27万元。受宏观经济下滑的影响，中建材投资旗下子公司南方石墨有限公司销售的煤和石墨价格低于成本，导致中建材投资2016年出现亏损。
截至2017年6月30日，中建材投资资产总额1,109,203.80万元，负债总额为922,610.21万元，所有者权益为186,593.59万元，2017年1-6月实现营业收入158,385.58万元，净利润-603.45万元。
9、中国建材控股有限公司
中国建材控股有限公司是中国建材2015年4月新设立的子公司，注册地香港，注册资本10,000.00万港元，主要业务为建筑材料、进出口相关贸易、承包工程及投资管理。目前中国建材控股持有联想控股股份有限公司901.77万股股份；持有红星美凯龙家居集团股份有限公司2,917.92万股股份；持有中国海螺创业控股有限公司5,500.00万股股份；持有中国恒石基业有限公司3,604.80万股股份。
截至2016年12月31日，中建材控股资产总额为243,951.48万元，负债总额为334,859.72万元，所有者权益为-90,908.24万元，2016年度无营业收入，净利润-453万元。
截至2017年6月30日，中建材控股资产总额244,665.33万元，负债总额为325,730.31万元，所有者权益为-81,064.98万元，2017年1-6月无营业收入，净利润-329.04万元。
（二）发行人主要合营、联营企业
截至2017年6月末，发行人合营、联营企业如下表：
表3-5 截至2017年6月末发行人合营、联营企业
单位：万元、%
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注1：2015年12月28日，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”，原名中国玻纤股份有限公司）获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票232,896,652股，每股面值人民币1元，发行后的总股本变更为1,105,526,152股。本期非公开发行新股已于2016年1月7日在中登公司上海分公司登记完成，本公司持股比例由34.17%变成26.97%。
注2：艾乐凯盛预制混凝土机械（上海）有限公司、北京百安居装饰建材有限公司、德清加元南方水泥有限公司、新疆天山建材石膏制品有限责任公司因为超额亏损，按照权益法核算长期股权投资冲减至零。
中国巨石股份有限公司（原中国玻纤股份有限公司）
中国巨石股份有限公司成立于1999年，目前是世界领先的玻璃纤维生产商，是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量等多项指标长期保持国内第一和世界领先。1999年，中国巨石在上海证券交易所上市挂牌交易，股票代码600176。中国巨石主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，目前本部无经营，主要行使管理职能，绝大部分业务均来自其下属玻纤生产基地—中外合资企业巨石集团有限公司，巨石集团是中国巨石的全资子公司，成立于2001年，主要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商，目前在杭州桐乡、四川成都、江西九江均拥有生产线，年产能已经达到120万吨，是世界领先的玻璃纤维制造企业。
截至2016年12月31日，中国巨石资产总额为2,393,206.81万元，负债总额为1,288,416.22万元，所有者权益为1,104,790.59万元，2016年实现营业收入744,633.37万元，净利润152,871.91万元。
截至2017年6月30日，中国巨石资产总额2,419,594.63万元，负债总额为1,276,826.92万元，所有者权益为1,142,767.70万元，2017年1-6月实现营业收入407,746.84万元，净利润101,294.94万元。
七、发行人组织结构及公司治理
（一）发行人组织架构图
图3-2 发行人组织结构图
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公司建立了完整的管理体制，并设置了7个职能部门。公司内部的各部门主要工作职能如下：
表3-6 发行人各部门职能
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（二）发行人治理结构
发行人的控股股东是中国建材集团有限公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。作为香港联交所上市公司，公司遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规规定，不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，规范公司运作并在董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审核委员会四个专门委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案；
（14）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2、董事会
公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十三名董事组成，设董事长一人，董事十二人，其中，独立非执行董事五名。董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，可以连选连任。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥补亏损方案；
（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；
（11）制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、监事会
公司设监事会，监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。
监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会；
（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构及其它有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议。
4、管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司分支机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的基本规章；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）发行人内部控制制度
1、内部管理制度的建立
根据适用法律及法规，公司已建立健全了内部控制系统，并对维护系统有效运行作出规定和定期评估。内控系统涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。公司目前的内部控制程序可以保证本公司各项经营活动的正常有序运行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。
2、内部控制制度的运行情况
发行人内部控制制度主要包括以下方面：
（1）公司治理
如前所述，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现新的公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的治理框架及制度体系。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。
（2）业务管理
公司主要从事水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料和工程服务等业务。公司根据各类业务制定了相应的业务管理流程，建立并实施了相应流程的授权制度、审核批准制度和业务区域管理制度，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
对水泥业务，公司对所辖区域进行整体规划设计、分区域管理，现金流量、项目交付等关键环节整体控制，设立了区域管理部门，并依据相关内控制度进行严格控制。同时，对产品售价和成本进行严格管理，并在收款和付款等环节重点把关，在满足产品质量要求的基础上，降低成本、提高生产效益。
对轻质建材业务，公司采用资金的统一调配、并建立采购中心，严格控制产品的质量、技术、收款和费用支出等，也建立了相应的内控制度，各项工作均监管到位，有序展开。
对玻璃纤维和复合材料业务，公司加大对新产品的生产和研发，并积极吸收国外先进经验，在风机叶片等产品上严格控制产品的质量、技术，同时建立了相应的内控制度，各项工作有效开展。
对工程服务业务，公司制定并执行项目管理制度，制定了规范的项目初期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，确保了项目营销、预算管理、成本控制、合同管理、分供方管理、洽商变更管理等工作的合规性、有效性。
（3）财务管理制度
预算管理。为保证公司财务数据的真实可靠，为公司的经营管理决策及利益相关方提供及时准确的财务信息，公司不断加强财务会计体系建设。一方面，适时跟踪国家会计准则和会计制度的最新动向，并据此制定了涵盖财务信息控制、资金管理、预算及财务分析等方面制度和规定，包括《预算管理办法》、《财务总监委派及工作办法》、《财务统计报表指引》等，以保证会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性。公司、下属子公司及各级控股公司对企业财务预算的管理工作负总责，公司董事会根据情况设立预算委员会或指定财务部负责预算管理事宜。预算委员会主要拟定预算的目标、政策，制定预算管理的具体措施和办法，审议、平衡预算方案，组织下达预算，协调解决预算编制和执行中的问题等。
投、融资管理。公司在对外投资、收购出售资产、融资决策等方面严格按照《投资管理办法》、《固定资产项目决策听证会管理办法》、《固定资产投资项目管理办法》、《固定资产投资项目决策听证会管理办法》、《资本支付建设项目管理流程》等适用规定进行操作。公司投资发展部负责公司包括资产重组、收购、兼并、股权转让、上市融资等资本运营业务，对各子公司资本运营项目提出初步审核意见，由公司董事会审议决定，由投资发展部协助各子公司开展资本运营业务；对重大投资项目、涉及新产品、新技术、新工业等其他项目组织有关专家、专业人员进行听证，并作为该项目投资决策的必要条件，相关重大生产经营活动均得到合理控制。
借款及担保。为规范公司、下属子公司及各级控股公司的借款及担保行为，规避和降低借款及担保风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》以及《公司章程》的有关规定，制定了《借款及担保管理办法》，下属子公司及各级控股公司在新增借款和授信额度前须公司批准；未经公司批准，下属子公司及各级控股公司不得提供对外担保。
关联交易。发行人根据《公司法》以及《香港联合交易所有限公司上市规则》制定了《关连（关联）交易管理制度》，保证关联交易遵守公平、公正、公开的原则，并确保公司开展的关联交易符合股东的整体利益以及相关规则。
资金运营内控制度。公司明确规定了银行账户管理、资金计划与资金计划工作流程、资金调拨及融资工作流程及其他日常支付业务涉及的管理规范，保障资金使用的安全、效益和效率。
短期资金调度应急预案。公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处置措施以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件时，突发的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。
（4）对下属子公司的管理
发行人下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制力，发行人在人事、财务和资产方面都制定了相应的管理办法。
人事管理。为加强公司对下属子公司及各级控股公司的财务监督和集中管理，结合财务管理工作的实际需求，公司制定了《财务总监委派及工作办法》。下属子公司财务总监由公司提名，子公司董事会聘任，对下属子公司的财务活动进行管理和监控。
借款及担保。为规范公司、下属子公司及各级控股公司的借款及担保行为，规避和降低借款及担保风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》以及《公司章程》的有关规定，制定了《借款及担保管理办法》，下属子公司及各级控股公司在新增借款和授信额度前须公司批准；未经公司批准，下属子公司及各级控股公司不得提供对外担保。
资产管理。公司对货币资金、固定资产、存货等具体实物资产的管理执行岗位责任制，以保证对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置的有效控制，同时采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对固定资产，公司实行分级管理和分类管理相结合的办法。
（5）信息披露
为确保信息披露的真实、准确、完整与及时，公司制定了《中国建材股份有限公司信息披露制度》，明确了信息披露的原则、信息披露的内容、信息披露的职责划分、信息披露的相关程序、保密措施和信息披露的责任，将公司经营运作中的重要信息，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向监管机构和投资者、社会公众进行公开披露。
（6）安全生产管理
为加强公司各业务板块生产经营活动中的劳动保护工作，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，公司根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律、法规、规定和公司章程，制定了《安全生产管理规定》，各业务板块生产严格贯彻执行生产过程中的相关规程和制度，生产环境保护工作及劳动者生产安全得到有效保证。
（7）突发事件应急管理预案
公司根据《公司法》、《公司章程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》的相关规定，公司制定了突发事件的应急管理预案，针对安全生产事故、重大安全事故、公司董事、监事及其他高级管理人员无法履行职责等事项，制定了相应的应急预案管理流程，避免公司社会形象受到不良影响，保障公司治理机制顺利运行。发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
（8）生产过程中的环保措施及管理制度
发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等有关法律法规以及中国建材集团有关管理要求，结合公司实际，制定了《环境保护管理办法》。《环境保护管理办法》规定了公司环境保护管理工作的基本原则、职责分工、环境污染与破坏事件范围、事故定义、事故分类、事故性质、事故时间的计算、管理要求、调查和处理、申报要点与流程、环境污染事件处罚等。发行人坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。发行人建立了环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，发行人建立完善了《重大危险源监控及管理制度》、《节能减排管理暂行规定》、《清洁生产管理暂行规定》等配套环保管理制度，对生产过程中重大危险源、节能减排、清洁生产等均采取了相应的管理和控制措施。
八、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）现任董事简介
截至2017年6月30日，发行人董事情况如下：
表3-7 发行人董事情况
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公司董事简历如下：
宋志平先生，1956年10月生，公司董事局主席兼执行董事。宋先生在建材行业累积了35年以上的业务及管理经验。宋先生自2007年9月至2016年6月任南方水泥监事会主席，2005年10月至今任母公司董事长，自2005年3月至今任本公司董事局主席、执行董事，自2003年3月至2005年2月任中联水泥董事长，自2002年3月至2005年10月任母公司总经理。自1995年10月至2002年3月，宋先生先后任母公司副总经理、常务副总经理。自1997年5月至2002年5月，宋先生任北新建材董事长，自1996年1月至今任北新集团董事长。自1987年9月至2002年7月，宋先生在北新集团（在其改制之前及之后）任多个职位，包括副厂长、厂长、总经理及党委书记。宋先生自2009年5月至2014年4月还任中国医药集团总公司外部董事、董事长。宋先生于1979年9月获河北大学高分子专业学士学位，于1995年7月获武汉工业大学（现为武汉理工大学）工商管理硕士学位，于2002年5月获华中科技大学管理学博士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。宋先生目前兼任中国建筑材料联合会执行副会长、中国企业联合会副会长、中国工业与经济联合会主席团主席、中国上市公司协会副会长、首都企业家俱乐部理事长、全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员及中国企业改革与发展研究会会长等。宋先生是中共第十八次全国代表大会代表。宋先生凭着他在管理及企业方面的技能而获颁及当选多个奖项和称号，包括全国劳动模范、第八届全国优秀企业家“金球奖”、管理人物精英奖、中国十大并购人物、袁宝华企业管理金奖、改革开放30年中国企业改革纪念章、人民社会责任杰出贡献人物、中国证券金紫荆奖“最具影响力领袖奖”、中国经济年度人物奖、华人经济领袖奖、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、最具影响力的25位企业领袖及《财富》年度中国商人等。
曹江林先生，1966年9月生，公司总裁兼执行董事。曹先生在建材行业累积了近25年的业务及管理经验。曹先生自2014年4月至今任母公司总经理，自2011年12月至2016年3月任中联水泥董事及西南水泥董事长，自2009年9月至今任北新建材监事会主席，自2009年3月至2017年6月今任北方水泥董事长，自2007年9月至今任南方水泥董事长，自2005年10月至今任母公司董事，自2005年8月至今任北新集团监事会主席，自2005年4月至2011年12月任中联水泥监事会主席，自2005年3月至今任本公司总裁兼执行董事，自2004年10月至2009年8月任北新建材董事长，自2004年9月至2016年3月任中国复材董事，自2004年9月至2016年4月任中国建材工程董事，自2002年6月至今任中国巨石（曾用名中国玻纤）董事长，自2002年3月至2014年8月任中建材投资（曾用名北新物流）董事长，自1998年4月至2005年10月在母公司以及本集团任多个职务，包括北新集团总经理助理、副总经理、总经理及副董事长、母公司总经理助理及副总经理、中建材投资总裁、中国巨石总经理等。曹先生于1990年7月获上海财经大学经济学学士学位，于2004年1月获清华大学工商管理硕士学位，是一位研究员，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。曹先生曾获得中央企业劳动模范、全国优秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖，并连续五年荣获《机构投资者》评选的“最佳CEO”殊荣。
彭寿先生，1960年8月出生，本公司副总裁兼执行董事。彭先生在建材行业累积了30年以上的业务及管理经验，是无机材料研发及工程设计与咨询方面的专家。彭先生自2006年6月至今任本公司执行董事，自2005年3月至今任本公司副总裁，自2004年9月至今任中国建材工程董事长，自2002年5月至今任中国建材工程总裁，自2001年6月至2002年5月任中国建材工程副总经理。彭先生于1982年12月获武汉建筑材料工业学院（现为武汉理工大学）工学学士学位，于2002年6月获武汉工业大学（现为武汉理工大学）管理学硕士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。彭先生目前兼任国际玻璃协会执委、浮法玻璃新技术国家重点实验室主任、中国硅酸盐学会副理事长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长及中国建筑材料联合会副会长。彭先生曾获得全国劳动模范、全国“五一”劳动奖章、国家级科技进步奖、中国工程院光华工程科技奖、2015年度“何梁何利基金科学与技术创新奖”，是国家级工程勘察设计大师、首批“新世纪百千万人才工程”国家级人选及全国优秀科技工作者。
崔星太先生，1961年11月生，本公司副总裁兼执行董事。崔先生在建材行业累积了30年以上的业务及管理经验。崔先生自2011年12月至今任西南水泥董事，自2009年8月至今任本公司执行董事，自2007年9月至今任南方水泥董事，自2005年4月至今任中联水泥董事长，自2005年3月至今任本公司副总裁，自2004年8月至今任中联水泥党委书记，自2004年8月至2005年4月任中联水泥副董事长，自2003年11月至2005年3月任母公司副总工程师，自2002年4月至2004年8月任中联水泥副总经理，自1999年7月至2004年8月任中联水泥总工程师，自1997年6月至1999年1月任鲁南水泥厂厂长。崔先生于1984年7月获武汉建筑材料工业学院（现为武汉理工大学）工学学士学位，于1998年7月获中国社会科学院研究生院工业企业管理专业硕士学位，于2008年1月获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。崔先生目前兼任中国水泥协会副会长兼秘书长。崔先生曾获全国建筑材料行业优秀企业家、国家级建材行业企业管理现代化创新成果一等奖、国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
常张利先生，1970年12月生，本公司副总裁、董事会秘书兼执行董事。常先生在处理上市公司事务方面累积了20年以上的经验，参与了有关本公司全球发售及股份在联交所上市的所有主要事宜。常先生自2016年3月至今任西南水泥董事长，自2015年1月至2016年3月任西南水泥代理总裁，自2012年10月至今任中国建材工程董事，自2011年12月至今任中联水泥及西南水泥董事，自2011年12月至2017年6月任中国复材董事，自2011年12月至2016年3月任西南水泥副董事长，自2011年11月至今任本公司执行董事，自2009年3月至2017年6月任北方水泥董事，自2008年7月至今任北新建材董事，自2007年9月至今任南方水泥董事，自2006年8月至今任本公司副总裁，自2005年7月至今任中国巨石（曾用名中国玻纤）董事，自2005年3月至今任本公司董事会秘书，自2000年12月至今任中建材投资（曾用名北新物流）董事。自2000年6月至2005年3月，常先生任北新建材多个重要职位，包括董事会秘书及副总经理。常先生于1994年7月获武汉工业大学（现为武汉理工大学）工学学士学位，于2005年7月获清华大学工商管理硕士学位，是一位工程师。常先生目前兼任中国水泥协会副会长，北京上市公司协会副理事长。常先生曾荣获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
郭朝民先生，1957年8月生，本公司非执行董事。郭先生在建材行业累积了35年以上的业务与管理经验。郭先生自2016年11月至今任中建材资产管理公司总经理，自2016年9月至今任母公司高级专务，自2011年11月至今任本公司非执行董事，自2006年10月至2010年3月任中国联合装备集团公司总经理，自2003年9月至2016年8月任母公司副总经理，自2002年4月至2004年8月任母公司投资发展部总经理，自2002年4月至2003年9月任母公司总经理助理，自2002年12月至2004年2月任中北玻璃工业公司总经理，自1998年5月至2002年4月任母公司副总会计师，自1983年3月至1998年5月先后在母公司任多个职务，包括副处长、处长、计划财务部副经理、经理。郭先生于1983年3月获中国人民大学工业经济学学士学位，于1998年5月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，是一位高级经济师。
陈咏新先生，1971年2月生。陈先生在企业管理方面累积了丰富的经验。陈先生自2016年5月至今任中国建材股份有限公司非执行董事，自2015年1月至今任中建材集团进出口公司董事、总经理，自2014年8月至今任中建材投资（前称为北新物流）董事，自2014年8月至2016年4月任中建材投资总裁，自2009年7月至今任中建投商贸有限公司董事长，自2009年7月至2015年4月任中建投商贸有限公司总经理，自2003年4月至2014年8月任中建材投资有限公司副总裁，自2002年2月至2003年4月任北新物流总裁助理，自2001年1月至2002年2月任北新物流综合产品事业部总经理，自1997年6月至2001年1月任中国建筑材料及设备进出口珠江公司经理，自1993年12月至1997年6月任中国航空技术进出口深圳公司业务主管，自1993年3月至1993年11月任深圳市腾华工贸有限公司经理助理，自1992年8月至1993年2月任深圳市伟时五金电子厂厂长。陈先生于1992年7月获北京航空航天大学科技及信息管理专业学士学位，于1999年12月获同济大学工商管理专业硕士学位。陈先生目前兼任中国建材市场协会副会长、中国五矿化工进出口商会副会长。陈先生曾获深圳市直机关工委优秀共产党员、中国建材集团有限公司优秀共产党员。
陶铮先生，1975年2月生，本公司非执行董事。陶先生在开展企业经营管理以及处理上市公司事务方面累积了近20年的经验，参与了有关上市公司资本运作和并购重组的各项主要事宜。陶先生自2014年10月至今任本公司非执行董事，自2014年7月至今任北新集团董事、总经理、党委副书记，自2009年8月至2014年7月任中国巨石（曾用名中国玻纤）副总经理、董事会秘书，自2005年2月至2009年8月历任北新建材多个重要职位，包括总经理助理、采购部总经理、董事会秘书，自2001年2月至2005年2月历任中建材投资（曾用名北新物流）总裁助理、五金工具事业部总经理、综合管理部总经理。陶先生于1997年6月获南开大学国际贸易学士学位，于2009年7月获北京大学工商管理硕士学位。陶先生目前兼任北京上市公司协会副秘书长、中央企业青年联合会委员会委员、中国青年企业家协会理事、首都企业家俱乐部副理事长、中国建筑装饰装修材料协会副会长及中国企业改革与发展研究会常务理事。
孙燕军先生，1970年3月生，本公司独立非执行董事。孙先生在私募股权投资及中国公司境外上市并购等方面积累了丰富经验。孙先生自2014年10月至今任本公司独立非执行董事，自2011年8月至今任TPGCapita（l德太投资）合伙人、董事总经理，主导TPGCapital大中华区的投资业务，自2006年6月至2011年5月任高盛集团直接投资部董事总经理，负责高盛集团在中国的私募股权投资业务，自2004年7月至2006年5月任摩根士丹利公司香港办公室副总裁，参与多起中国公司境外上市及并购项目。孙先生于1992年7月获中国人民大学国际金融学学士学位，并于1997年5月获密歇根大学工商管理硕士学位。孙先生现亦任凤凰卫视控股有限公司及鑫苑（中国）置业有限公司的非执行董事。
刘剑文先生，1959年5月生，本公司独立非执行董事。刘先生在财税法、经济法和知识产权法领域拥有丰富的研究经验。刘先生自2016年5月至今任公司独立非执行董事，自2014年10月至2016年5月任本公司独立监事，自1999年7月至今任北京大学法学院教授、博士生导师，自1997年1月至1997年10月任武汉大学法学院副院长，自1995年5月至1999年12月任武汉大学法学院教授、博士生导师，自1986年7月至1995年4月历任武汉大学法学院讲师、副教授。刘先生于1983年6月获安徽财经大学经济学学士学位，于1986年6月获中国政法大学法学硕士学位，于1997年6月获武汉大学法学博士学位，于1999年6月在北京大学法学博士后流动站出站。刘先生现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司及江苏南通富土通微电子股份有限公司独立董事，曾任浙江海亮股份有限公司及积成电子股份有限公司独立董事。刘先生目前兼任中国财税法学研究会会长、中国法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。刘先生曾获安子介国际贸易优秀著作三等奖、北京市哲学社会科学研究优秀成果一等奖、全国高等学校哲学社会科学研究优秀成果二等奖等奖项。
周放生先生，1949年12月生，公司独立非执行董事。周先生在企业管理方面拥有丰富的经验。周先生自2016年5月至今任公司独立非执行董事，自2003年7月至2009年12月任国务院国资委企业改革局副巡视员，自2001年9月至2003年7月任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任，自1997年12月至2001年9月任国家经贸委国有企业脱困办公室副主任，自1995年7月至1997年12月任国有资产管理研究所副所长，自1991年12月至1995年7月历任国家国有资产管理局副处长、处长，自1986年8月至1991年12月任中国重型汽车集团公司副处长。周先生于1985年7月毕业于湖南大学管理工程专业干部专修科，于1995年7月毕业于中国人民大学企业管理专业研究生班。周先生目前兼任中国外运股份有限公司独立监事、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事，恒安国际集团有限公司独立非执行董事、海南文盛新材料科技股份有限公司独立董事。
钱逢胜先生，1964年10月生，公司独立非执行董事。钱先生在会计学和经济学领域拥有丰富的研究经验。钱先生自2016年5月至今任公司独立非执行董事，自2011年5月至2016年3月任上海财经大学浙江学院会计系主任，自2004年5月至2012年5月任上海财经大学MPAcc中心主任，自1986年7月至今任上海财经大学会计学院副教授，自1986年7月至今任上海财经大学会计学院教师。钱先生于1986年7月获上海财经大学会计学、经济学学士学位，于1992年6月获上海财经大学会计学、经济学硕士学位，于1999年7月获上海财经大学会计学博士学位。钱先生目前兼任上海汉钟精机股份有限公司独立董事、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事、上海东富龙科技股份有限公司独立董事、东北电气股份有限公司独立董事、财政部企业会计准则第一届咨询委员会委员。
夏雪女士，1968年1月生，公司独立非执行董事。夏女士在在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等领域拥有丰富的经验。夏女士自2016年5月至今任公司独立非执行董事，自2012年1月至今任上海航运运价交易有限公司副总裁，自1997年6月至2011年12月任上海证券交易所执行经理，自1996年8月至1997年3月任中欧国际工商学院人事经理，自1990年9月至1996年7月任上海市第二律师事务所合伙人律师。夏女士于1990年7月获华东政法大学经济法专业学士学位，于1998年7月获同济大学工商管理专业硕士学位，于2010年7月获华东政法大学法学专业博士学位。夏女士目前兼任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事、上海虹口区政协特别委员、上海仲裁委员会仲裁员、虹口商业集团外部董事、上海航运产业基金管理有限公司外部监事。
（二）现任监事简介
截至2017年6月30日，发行人监事情况如下：
表3-8 发行人监事情况
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公司监事简历如下：
武吉伟先生，1971年2月生，本公司监事会主席。武先生在财务管理方面累积了近20年的经验。武先生自2011年11月至今任本公司监事会主席，自2011年4月至今任母公司总会计师，自2008年12月至2011年4月任中国诚通控股集团有限公司财务管理中心总监，自2008年4月至2008年12月任中国石油天然气集团公司工程技术分公司副总会计师，自2005年4月至2008年4月任中油国际工程有限责任公司总经理助理兼中油测井技术服务有限责任公司总会计师，自2001年2月至2005年4月在中油国际工程有限责任公司财务部任多项职务，包括财务资产部副经理、财务部经理，自1999年9月至2001年2月任中国石油天然气集团公司财务资产部资金预算处会计。武先生于1994年7月获得西安石油学院财会专业学士学位，于2001年3月获得中央财经大学管理学专业硕士学位，是一位高级会计师。武先生现任中国国际税收研究会及中国总会计师协会常务理事。
周国萍女士，1960年2月生，本公司监事。周女士在财务管理方面累积了30年以上的经验。周女士自2015年1月至2016年11月任母公司总法律顾问，自2009年12月至今任母公司总经济师，自2007年9月至2016年6月任南方水泥有限公司监事，自2005年3月至今任本公司监事，自2003年10月至2009年12月任母公司总经理助理，自2003年10月至2006年12月任母公司财务部总经理，自2000年7月至2003年4月任中新集团财务有限公司财务总监，自1992年3月至2003年10月相继任母公司综合计划部计划处副处长、综合计划部主任助理、计划财务部主任助理、计划财务部副经理及经理以及资金管理部副经理。周女士于1982年7月获武汉建筑材料工业学院（现为武汉理工大学）工学学士学位，于2006年12月获厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位，是一位教授级高级工程师。
吴维库先生，1961年3月生，本公司独立监事。吴先生在战略管理和领导学领域具有丰富的研究经验。吴先生自2014年10月至今任本公司独立监事，自2008年12月至今任清华大学经济管理学院领导力与组织管理系教授、博士生导师，于2001年9月任香港科技大学访问教授，于2001年8月任美国哈佛大学商学院访问教授，于1998年9月至1999年2月任美国宾夕法尼亚沃顿商学院访问教授，自1994年4月至2008年11月任清华大学经济管理学院副教授。吴先生于1983年获东北大学机械制造专业学士学位，于1987年获哈尔滨工业大学机械工程专业硕士学位，于1994年获清华大学机械学专业博士学位，于2001年7月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修。吴先生着有《阳光心态》、《领导学》等五部专著。吴先生目前兼任美国管理学会及中国管理研究国际学会会员。吴先生连续多年获得清华大学经济管理学院高级管理培训EDP优秀教学奖，并荣获出版业协会最佳热销图书奖及机械工业出版社60周年“最具影响力作者”称号。
李轩先生，1968年3月生，公司独立监事。李先生在法律领域具有丰富的研究经验。李先生自2016年05月至今任本公司独立监事，自2015年11月至今任中央财经大学法律硕士教育中心主任、副教授，自2010年6月至2015年11月任中央财经大学法律事务办公室主任、副教授，自2003年11月至2010年5月任中央财经大学法学院副教授、副院长，自2000年5月至2003年11月任中央财经大学法律系副主任、副教授，自1997年3月至2000年4月任中央财经大学法律系讲师、主任助理，自1995年5月至1997年2月任中央财经大学法律系助教、讲师，自1994年9月至1995年4月任北京市司法局副主任科员。李先生于1991年7月获北京大学法律系法学专业学士学位，于1994年7月获北京大学法律系诉讼法学专业硕士学位，于2011年7月获中国政法大学民商经济法学院诉讼法学专业博士学位。李先生擅长于公司法、诉讼法、仲裁法等以及疑难诉讼的实务操作，着有《中国律师的当代命运》等专著，主编出版《财经法律评论》第1至3卷及《反思与重构－民事诉讼法再修改的律师视角》一书，于2007年至2010年全程参与最高人民法院《关于案例指导工作的规定》起草论证工作及全国人大常委会2012年《民事诉讼法》修改建议工作，受中华全国律师协会委托相继起草了《民事诉讼法再修改律师建议稿》和《民事诉讼法再修改律师再建议稿》。李先生成功地组织举办过四届“中国财经法律论坛”大型理论与实务研讨会。李先生现任京东方科技集团股份有限公司独立董事，中国民族证券有限公司独立董事，兼任中国法学会律师法学研究会常务理事，哈尔滨仲裁委员会仲裁员，中国政法大学公共决策研究中心副主任，中国法学会民事诉讼法学研究会理事，中国民主同盟中央社会法制委员会委员，民盟北京市委法制委员会委员、副主任，中国法学会案例法学研究会常务理事、秘书长，中华全国律师协会宪法与人权委员会委员、秘书长。曾任北京大北农股份有限公司独立董事。李先生曾荣获中央财经大学优秀教师、优秀教育工作者、北京市师德标兵、优秀诊所教师等荣誉称号。
崔淑红女士，1968年3月出生，本公司职工代表监事。崔女士在任管理职位方面累积了近25年的经验。崔女士自2017年6月至今任中联水泥监事会主席，2016年4月至今任本公司党群工作部主任，自2015年12月至今任本公司临时纪委书记，自2012年10月至今任中国建材工程监事会主席，自2005年5月至今任本公司职工监事，自2005年4月至今任本公司行政人事部总经理，自2002年4月至2005年4月任母公司总经理办公室副主任，自2001年11月至2002年4月任北新建材人力资源部副经理及总经理办公室副主任，自1997年8月至2001年10月任北新集团总经理办公室副主任。崔女士于1990年7月获北京经济学院颁发经济学学士学位，于2014年1月获清华大学颁发高级工商管理硕士学位，是一位研究员。
曾暄女士，1982年6月生，本公司职工代表监事。曾女士自2016年3月至今任本公司职工代表监事，自2013年3月至今任中国建材股份有限公司董事会秘书局副总经理，自2009年9月至2013年3月任中建投巴新公司副总经理、代总经理、总经理，自2005年5月至2009年8月任中国建材股份有限公司行政人事部职员，自2004年9月至2005年5月任北新建材集团有限公司总经理办公室职员，自2004年7月至2004年9月任北新建材集团有限公司进出口部业务员。曾女士于2004年6月获湖南大学商务英语专业学士学位，是一位助理经济师。
（三）现任高级管理人员简介
截至2017年6月30日，本公司高级管理人员基本情况如下表：
表3-9 发行人高级管理人员情况
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本公司高级管理人员简历如下：
曹江林，请参见董事简历。
彭寿，请参见董事简历。
崔星太，请参见董事简历。
常张利，请参见董事简历。
张定金先生，1957年11月生，本公司副总裁。张先生在建材行业累积了30年以上的业务及管理经验。张先生自2005年3月至今任本公司副总裁，自2004年9月至今任中国复材董事长，自2003年1月至今任中国复材总经理，自2002年3月至2003年1月任中国无机材料科技实业集团公司总经理，自2001年1月至2002年3月任中国无机材料科技实业集团公司副总经理，自1999年8月至2001年9月任北京泛华玻璃有限公司总经理，自1997年2月至1999年8月任山东工业陶瓷研究设计院副院长。张先生于1982年8月获鞍山钢铁学院工程专业学士学位，于2005年6月获厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。张先生目前兼任中国复合材料工业协会副会长。
陈学安先生，1964年4月生，本公司副总裁兼财务总监。陈先生在财务管理方面累积了近25年以上的经验。陈先生自2016年6月至今任南方水泥监事会主席，自2016年4月至今任西南水泥有限公司监事会主席，2014年10月至今任中国巨石（曾用名中国玻纤）监事会主席，2012年9月至今任北新建材董事，自2011年12月至2017年6月任中国复材董事，自2011年11月至今任本公司副总裁，自2009年3月至今任北方水泥监事会主席，自2008年8月至今任中建材投资（曾用名北新物流）董事，自2007年9月至2016年6月任南方水泥董事，自2006年10月至2017年6月任中联水泥董事，自2005年7月至2014年10月任中国巨石监事，自2005年3月至今任本公司财务总监。陈先生自1995年4月至2005年3月历任国家国资局办公室财务处副处长、财政部国有资产统计评价司清产核资集体处副处长、监测处处长、中央处处长等。陈先生于1986年7月获上海财经大学经济学学士学位，于1999年11月获北京理工大学管理学硕士学位，是一位研究员。陈先生曾荣获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
肖家祥先生，1963年9月生，本公司副总裁。肖先生在企业管理、地区经济社会发展、集团化管理尤其是集团战略管理、集团管控和国际资本市场融资和合作等方面有丰富的阅历、经验和成果。肖先生自2017年6月至今任北方水泥董事，2011年12月至2016年3月任西南水泥董事，自2009年6月至今任南方水泥总裁，自2009年4月至今任南方水泥党委副书记，自2009年2月至今任本公司副总裁、南方水泥董事，自2006年2月至2008年12月任天瑞集团有限公司总裁，兼天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理，自2004年3月至2005年12月任湖北省大冶市市委书记、市人大常委会主任，自2001年11月至2004年3月任湖北省大冶市委副书记、市长，自1997年4月至2001年11月，在华新水泥（集团）股份公司工作，历任董事、总经理助理、副总经理、党委常委，自1991年7月至1997年4月任湖北华新水泥集团公司石灰石矿矿长，自1982年7月至1991年7月历任贵州水城水泥厂工程师、车间主任。肖先生于1982年8月获武汉建筑材料工业学院（现为武汉理工大学）非金属矿系采矿工程专业学士学位，于1997年7月获武汉工业大学（现为武汉理工大学）工商管理硕士学位，于2004年7月获华中科技大学管理学博士学位，是一位教授级高级工程师。肖先生目前兼任中国水泥协会副会长。肖先生曾荣获全国优秀企业家、全国建材行业优秀企业家、全国优秀科技工作者、全国质量管理先进个人、全国边陲优秀儿女奖章和国家级企业管理现代化创新成果一等奖等多项荣誉。
王兵先生，1972年2月生，本公司副总裁。王先生在建材行业累积了近20年的经营管理经验。王先生自2014年7月至今任北新建材党委书记，自2009年8月至今任本公司副总裁及北新建材董事长，自2004年2月至2009年8月任北新建材总经理，自2002年10月至2004年2月历任中国化学建材股份有限公司（现更名为中国巨石）总经理助理、副总经理，自1998年7月至2002年9月任成都西南北新建材有限公司总经理，自1994年7月至1998年7月任北新集团区域经理。王先生于1994年7月获武汉工业大学（现名为武汉理工大学）自动化系工业及电气自动化专业学士学位，于2005年9月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，于2012年6月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位，是一位教授级高级工程师。王先生目前兼任全国青联常委兼经济界别秘书长、中央企业青联常委兼副秘书长、首都企业家具乐部主任、中国房地产业协会副会长兼住宅设施委员会主任、中国绝热节能材料协会会长、中国建筑装饰装修材料协会第一副会长、中国建筑材料联合会石膏建材分会常务副会长等。王先生曾荣获多个奖项，包括国家级企业管理现代化创新成果一等奖、北京市优秀企业家、北京市劳动模范、北京五四青年奖章、中央企业五四青年奖章、全国建材行业优秀企业家、全国建筑材料装饰行业优秀企业家等。
蔡国斌先生，1967年8月生，本公司副总裁。蔡先生在建材行业累积了近25年以上的管理经验。蔡先生自2016年4月至今任北方水泥有限公司董事，自2016年3月至2017年6月任中国复材董事，自2015年7月至2017年6月任中联水泥监事会主席，2014年8月至今任中建材投资（曾用名北新物流）董事长，2011年12月至2017年6月任西南水泥董事，自2009年10月至今任中国巨石（曾用名中国玻纤）副董事长，自2009年8月至今任本公司副总裁，自2007年9月至今任南方水泥董事，自2006年5月至2009年10月任中国玻纤董事、副总经理，自2004年4月至2014年8月任中建材投资总裁，自2003年3月至今任中建材投资董事，自2005年7月至2006年5月任中国玻纤监事，自2000年12月至2004年4月任中建材投资副总裁，自1999年11月至2001年1月任中国建筑材料及设备进出口珠江公司总经理助理，自1998年6月至1999年11月任中国建筑材料及设备进出口珠江公司计划财务部副经理。蔡先生于1990年7月获上海财经大学会计师范专业经济学学士学位，于2012年1月获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，是一位会计师。蔡先生曾获深圳市优秀共产党员、建材行业优秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖，并入选2008年建材行业精英录。
张金栋先生，1964年1月生，本公司副总裁。张先生在建材行业积累了近30年的业务及管理经验。张先生自2017年6月至今任北方水泥、西南水泥、中国复材董事，2016年4月至今任中国建材工程董事，自2015年11月至今任本公司科技部总经理，2014年8月至今任本公司副总裁，自2005年4月至2014年7月任中联水泥董事，自2004年8月至2014年7月任中联水泥总经理、党委副书记，自2000年3月至2004年7月任山东鲁南水泥有限公司总经理，自1999年2月至2000年2月任山东鲁南水泥有限公司常务副总经理，自1985年7月至1999年1月任鲁南水泥厂处长、副总工程师。张先生于1985年6月获山东建材学院自动化专业学士学位，于2005年6月获厦门大学工商管理硕士学位，是一位高级工程师。
裴鸿雁女士，1973年12月生，本公司首席会计师兼合资格会计师。裴女士在会计方面累积了近20年的经验。裴女士自2016年6月至今任南方水泥监事，自2016年3月至今任公司首席会计师、中国复材监事会主席及中联水泥董事，自2014年10月至今任北新建材董事，自2011年4月至今任中国巨石（曾用名中国玻纤）董事，自2010年8月至今任北方水泥监事，自2005年6月至今任本公司合资格会计师，自2005年4月至今任本公司财务部总经理，自2003年11月至2005年4月任母公司财务部高级会计师，自2002年11月至2005年4月任母公司财务部总经理助理，自2002年3月至2004年12月任昆明水泥控股有限公司董事，自2001年5月至2004年10月任中国复材财务总监。裴女士于1996年7月获东北财经大学经济学学士学位，于1999年3月获东北财经大学管理学硕士学位，是英国特许公认会计师公会资深会员，也是中国注册会计师协会的非执业会员。裴女士曾获国家级建材行业企业管理现代化创新成果一等奖。
张东壮先生，1963年12月生，本公司副总裁。张先生在建材行业累积了30年以上的管理经验。张先生自2016年3月至今任本公司副总裁，自2016年4月至今任中国建材市场协会会长，自2015年4至今任国建联盟传媒投资（北京）有限公司董事长，自2014年1月至2016年8月任国家建筑材料展贸中心主任，自2013年11月至今任中国建筑材料联合会副会长，自2012年8月至今任中国建筑材料企业管理协会会长，自2010年11月至2013年11月任中国建筑材料联合会秘书长，自2008年12月至2013年6月任中国建材机械工业协会理事会副会长，自2007年8月至2010年10月任中国建筑材料联合会会长助理，自2005年7月至2010年10月任建材工业质量认证管理中心主任、党支部书记。自2003年10月至2010年10月任国建联信认证中心董事长，自2000年6月至2005年6月任建材工业质量认证管理中心副主任、党支部书记，自1999年1月至2000年5月任中国建材质量认证中心副主任，自1997年4月至1998年12月任秦皇岛玻璃工业研究设计院副院长，自1990年3月至1997年3月历任国家建材局综合计划司主任科员、副处长，自1988年5月至1990年2月任中国建材工程咨询公司主任科员，自1985年8月至1988年4月任国家建筑材料工业局投资管理司干部。张先生于1985年7月获哈尔滨建筑大学工业电气自动化工学学士学位，于2012年6月获武汉理工大学高级工商管理硕士学位，是一位高级工程师。张先生曾获国家质检总局和国家标准化管理委员会颁发的“中国标准创新贡献奖”三等奖、国家质检总局颁发的“国家质检总局科技兴检奖”三等奖。
中国建材董事、监事及高级管理人员的设置，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
表3-10 发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
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截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表3-11 董事、监事、高级管理人员在下属子公司及其他单位任职情况
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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至2017年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
九、发行人经营状况
（一）发行人经营范围
根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91110000100003495Y），发行人经营范围如下：
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务情况
公司控股股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大主营业务。
1、总体经营情况
公司采用资本运营与联合重组的方式，推动了主营业务规模快速扩张，通过深入实施管理整合，提升市场竞争力和可持续发展能力。特别是水泥业务，按照既定的发展战略和目标，公司加快推进水泥业务的联合重组，形成了由淮海、东南、北方、西南组成的水泥业务战略架构。
2015年度，公司积极面对经济增速趋缓、产能过剩严重、供需矛盾突出等困难和挑战，围绕“整合优化、增效降债”工作思路，按照“早、细、精、实”原则，紧盯KPI，坚持“PCP”经营理念，加强市场营销；加强管理整合，降本增效；围绕核心利润区建设，稳步推进联合重组，提高市场控制力。2015年以来我国宏观经济下行压力不断加大，结构性调整、房地产行业去库存和周期性因素的叠加导致基建投资锐减、固定资产投资疲软，我国水泥行业延续2014年下行走势，水泥需求增速大幅下滑，水泥产能过剩加剧导致市场的恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，使得公司2015年主要产品销量、营业收入以及盈利大幅下降。2016年，虽然宏观经济运行仍面临较大的下行压力，但是中国经济发展长期向好的基本面没有变。随着未来房地产去库存的完成，基建、地产等行业的回暖将使水泥等建材产品的需求呈现回升趋势，公司业绩也有望在未来逐步好转。
水泥板块积极应对行业产能过剩严重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进“整合优化、增效降债”。坚持“PCP”经营理念，严格实行以KPI为核心的对标管理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的市场联动。
轻质建材板块继续深化聚焦战略，全面提升市场营销能力，龙牌和泰山牌石膏板销量稳步上升，实现收入和净利润双增长。坚持制高点策略，以技术和品牌为抓手抢占工程项目制高点，并全面构筑住宅领域制高点，影响力进一步提升；着力推进产品创新，加强市场竞争力；大力开展市场差异化推广，强化与大客户的交流合作，不断夯实行业领导地位。持续推进管理提升，优化组织机构，全面提升管理水平和运营效率；全面落实成本费用节约计划，发挥集中采购优势，切实降低采购成本；通过技术创新降低投资成本和产品单耗，提高盈利能力。
复合材料板块紧抓风电行业回暖的有利趋势，适时调整产品结构；主抓大项目、大客户、大订单，加快开发新客户群，大力布局新的利润增长点，巩固行业领军地位；努力开拓国际市场，提升国际竞争力；利用合理的生产基地布局优势，确保重点区域叶片的生产和供应；碳纤维“干喷湿纺”技术通过国家级鉴定，并努力进入特种行业，进一步打开高端市场。紧抓增效降债，积极推进技术创新，不断降低生产成本；强化管理提升，有效落实成本费用节约计划，实现降本增效；严格审核项目投资，有效控制资本开支。
工程服务板块紧抓玻璃、水泥、新能源等工程技术市场经营，加强科技创新，签订发达国家超大吨位浮法玻璃生产线订单，国际市场竞争力进一步加强；拓展产业链，发展高端装备制造，不断提升工程服务附加值和整体效益；引领传统产能改造与产业升级，推广脱硫、脱氮、余热发电一体化节能技术在建材行业的应用，打造世界级节能减排示范线，并向“城市垃圾及污泥协同处理”业务领域转型；坚持自主创新与集成创新相结合，再次荣获国家2013年科技进步二等奖，增强企业发展核心竞争力。
2016年，公司整体营业收入达到10,328,938.41万元，同比上升1.22%；净利润为282,224.30万元，同比上升1.06%。2017年1-6月，公司整体营业收入达到5,434,392.90万元，同比增长20.94%；净利润为182,785.84万元，同比增长162.04%。
截至2016年末，公司新型干法水泥产能约4.09亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约4.15亿立方米，位居世界第一；石膏板产能21.32亿平方米，位居世界第一；风机叶片产能1.5万片，位居全国第一。
2、主营业务收入及利润情况
表3-12 公司各业务板块的分部主营业务收入情况
单位：万元、%
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表3-13 公司各业务板块的分部主营业务成本情况
单位：万元、%
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2014年-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务收入分别为12,249,733.04万元、10,041,088.61万元、10,157,923.23万元和5,334,615.45万元，呈波动趋势。受2015年全年水泥需求大幅下滑及产能严重过剩等因素影响，公司主要产品水泥的价格大幅下降，2015年公司主营业务收入较上年下降18.03%；2016年公司的主营业务收入较上年增长1.16%。2014年-2016年及2017年1-6月，公司主营业务成本分别为8,783,941.21万元、7,493,040.40万元、7,396,626.91万元和3,912,685.01万元，2015年较上年下降14.70%，与主营业务收入变动趋势一致；2016年较上年下降1.29%，变动不大。
2015年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,033,415.81万元，较2014年减少2,161,482.19万元，降幅为21.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.01%，该板块收入及占比下降的主要原因是受2015年宏观经济影响，公司主要水泥产品需求下滑，价格大幅下降；2016年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,130,157.73万元，较2015年增加96,741.92万元，增幅为1.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.04%。
2015年轻质建材板块实现主营业务收入751,521.83万元，同比下降8.98%，2016年轻质建材板块实现主营业务收入809,870.83万元，同比增长7.76%，发展基本保持稳定。
2015年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入309,015.58万元，同比上升24.03%，主要原因是风电需求复苏，风机叶片销售增长较快，2016年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入229,930.23万元，同比下降25.59%，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。
工程服务板块2015年实现主营业务收入717,992.75万元，同比上升19.59%，占主营业务收入的比重为7.15%，2016年实现主营业务收入743,899.28万元，同比上升3.61%，占主营业务收入的比重为7.32%，该板块收入及占比上升的主要原因是积极开拓国外市场，国外项目增长较快。
2017年1-6月，发行人主营业务收入为5,334,615.45万元，其中水泥板块主营业务收入为4,361,077.88万元，占公司主营业务收入的比重达到81.75%。
表3-14 公司各业务板块的分部毛利润情况
单位：万元、%
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表3-15 公司各业务板块的分部毛利率情况
(各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能会导致各板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致，“各业务分部情况”分析中，数据均来源于各板块经营数据。)
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2015年公司毛利润较上年下降26.48%，主要原因是受2015年宏观经济影响导致需求下滑，致使公司主要产品水泥的价格大幅下降，使得2015年公司水泥板块毛利润较上年下降29.36%，且公司水泥业务仍为公司利润的主要来源，占比为主营业务毛利润的80%以上。2015年度，玻璃纤维及复合材料板块以及工程服务板块毛利润都有所增长；轻质建材板块毛利润较上年减少4.63%，变化不大。
2016年公司毛利润较上年增加8.37%，主要原因是水泥板块、轻质建材和工程服务板块毛利润的提升，其中水泥业务毛利润占比为79.16%。2016年度，玻璃纤维及复合材料板块毛利润较上年减少32.76%，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。从毛利率水平看，2016年度公司主营业务毛利率较上年有所上升，主要原因在于水泥板块、轻质建材和工程服务板块毛利率的上升。
2017年1-6月，公司主营业务毛利润为1,421,930.44万元，其中水泥板块实现毛利润1,155,028.71万元，占公司主营业务毛利润的比重为81.23%。2017年1-6月，公司主营业务毛利率为26.65%，其中水泥板块毛利率为26.48%，相比2016年度有所下降。
3、各业务分部情况
（1）水泥业务板块
水泥业务是公司的支柱产业，近年来其销售收入占公司整体营业收入的比重超过75%。2011-2012年公司坚持推进资本运营与联合重组，联合重组企业数百家，产能规模快速扩张。2013年开始，公司积极应对行业产能过剩严重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进“整合优化、增效降债”。坚持“PCP”经营理念，严格实行以KPI为核心的对标管理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的市场联动。2015年，在新常态下，受国家经济下行影响，公司面临较大的经营压力，在严峻复杂的经济形势和极度困难的经营环境，中国建材认真落实国资委“抓发展、稳增长”决策部署，坚持“整合优化、增效降债”、“早、细、精、实”、“四抓四控、四增四减”、“稳价、降本、收款、压库”四项经营原则，深入学习推广“八大工法”、“六星企业”、“增节降工作法”管理成果，全面推进生产经营、管理整合、转型升级等各项工作，公司经营业绩好于行业整体平均水平。
2005年中国建材成立后，针对我国水泥行业发展现状与特点，制定了大水泥区域化的发展战略，明确了水泥板块联合重组的成长路线。中联水泥是公司旗下成立最早的水泥企业，公司对中联水泥的市场定位主要是包括江苏北部、山东南部等地的淮海经济区。当时中联水泥在淮海区域的企业主要有淮海中联、鲁南中联、枣庄中联、青州中联等六、七家水泥熟料生产基地，每个基地各有优势，但都不稳固和突出。2006年，中联水泥成功重组徐州海螺，进一步巩固和强化了其在淮海区域的优势地位。
此后，中联水泥以淮海经济区为核心市场，在山东、江苏、安徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水泥企业，水泥产能规模由2006年的0.11亿吨增长到2016年的1.05亿吨，混凝土产能规模为1.85亿立方米。
南方水泥是在中国水泥工业面临转型升级的重要关头开始创建的。进入新世纪以来，作为国民经济重要的基础原材料产业，中国水泥工业在为社会经济发展和国家经济建设做出巨大贡献的同时，存在的诸多问题日益突出：行业生产规模很大，但落后产能仍占较高比例，产业技术结构亟待调整；以浙江为代表的南方部分省市虽完成了技术结构的调整，但由于发展过度，产能严重过剩；企业数量多，集中度不高，市场恶性竞争严重，企业经济效益不佳，部分省区已经陷入全行业亏损的窘境，成为当地政府和行业组织的“沉重包袱”。在此行业背景下，2007年公司组建南方水泥，开始大规模的企业联合重组。截至2016年末，南方水泥产能已达到1.49亿吨，混凝土产能规模为1.99亿立方米。
2009年北方水泥组建成立。中国建材进入东北市场后，通过走联合重组的道路，把现有的企业联合起来，对存量资产进行优化配置，避免重复建设。北方水泥的出现，带动了东北水泥行业结构调整与整体利益提升。北方水泥根据区域产业特点合理布局，在吉林、辽宁区域局部过剩的沈阳、大连、长春等中心城市水泥市场涉足不深，而在吉林东南部、辽宁西南部区域开展水泥生产线及粉磨站重组整合，建立起核心利润区，并重点全面做大黑龙江区域，加大联合重组力度，做到“城市无缝隙、市场连成片”，力求在稳步扩张总量的同时提高企业经济运行质量。截至2016年末，北方水泥产能0.32亿吨，混凝土产能规模为0.15亿立方米。
西南水泥于2011年12月12日在成都注册成立，是中国建材继中联水泥、南方水泥、北方水泥之后组建的又一个大型专业化水泥公司，是中国建材“大水泥”区域化战略的又一落点。西南水泥的成立，标志着中国建材在全国水泥战略布局的基本完成。西南水泥注册资本金100亿元，西南水泥的发展思路是通过联合重组取得规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过“三五管理”整合和“价本利”经营理念提升可持续发展能力，通过管理改进降低成本，通过技术进步实现节能减排。截至2016年末，西南水泥产能达到1.20亿吨，混凝土产能规模为0.09亿立方米。
近年来，公司积极推进水泥板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。
表3-16 公司水泥业务经营情况
单位：万元、%
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水泥熟料一直以来均是公司收入和利润的主要来源，随着公司商品混凝土产能规模的不断扩张，商品混凝土的收入及利润均呈现大幅增长。
在主营业务收入方面，随着公司商品混凝土业务的发展，2014年-2016年度及2017年1-6月，公司水泥熟料业务及商品混凝土业务收入占比相对稳定。
2015年水泥熟料业务毛利润占比为70.29%，2015年商品混凝土业务毛利润的占比达到29.71%。受2015年全年水泥需求大幅下滑及产能严重过剩等因素，致使公司主要产品水泥的价格大幅下降，因此水泥业务板块毛利率在2015年有所下降，综合毛利率2015年达到26.04%，较上年度下降了3个百分点。
2016年水泥熟料业务毛利润占比为72.47%，2016年商品混凝土业务毛利润的占比达到27.53%，综合毛利率2016年达到26.89%，较上年度增长了0.85个百分点。
2017年1-6月水泥熟料业务毛利润占比为74.90%，2016年商品混凝土业务毛利润的占比达到25.10%，综合毛利率2017年1-6月达到26.48%，较上年同期增长了3.14个百分点。
1）水泥业务主要产品及生产工艺
公司水泥相关产品包括水泥、熟料及混凝土。公司现有产品包括强度等级为32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等多个品种水泥产品，覆盖市场水泥品种的100%。
在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。
商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水按一定比例配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。公司主要以自有搅拌站生产商品混凝土。
公司水泥生产的主要工艺流程图如下：
图3-3 水泥生产工艺流程图
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2）水泥业务生产线及产能情况
公司的水泥生产能力主要集中在淮海经济区、东南经济区、东北地区及西南地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了水泥板块生产能力的持续扩大。
截至2016年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能约4.09亿吨，位居世界第一，2016年度，公司水泥产能利用率约为63.12%，产品覆盖全部水泥品种。
公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分熟料生产线配有余热发电系统。
截至2016年12月31日，余热发电系统总装机达1,604兆瓦，每年可实现余热发电63.04亿千瓦小时。
表3-17 公司余热发电项目情况表
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截至目前，根据工信部水泥淘汰落后产能企业的名单，公司已按照国家规定的限期完成了3.0米以下的水泥磨机淘汰任务。
3）生产成本构成及原材料采购
原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的30%，其中石灰石是最主要的原材料。公司目前石灰石储量约60亿吨，下属各项目公司拥有百余个采矿权证。煤炭是公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的30%-35%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的20%。
截止2017年6月30日，公司在建项目配套的石灰石储量情况如下：
表3-18 公司在建项目配套石灰石储量情况
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公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。
表3-19 2016年公司水泥产品前五大供应商情况
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表3-20 2017年1-6月公司水泥产品前五大供应商情况
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公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的余热发电可实现约30%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率为70%以上。对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款的方式进行结算，通常有一定的账期；此外公司在大宗燃料采购时也会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。
4）主要产品销售情况
公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统一对外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并确立了在山东等地区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、江西、上海、江苏、广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的主导地位；北方水泥销售网络覆盖东北三省大部分城乡地区，并确定了在吉林及黑龙江等地区水泥市场的主导地位；西南水泥覆盖四川、云南、贵州、重庆等地。
从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。
表3-21 公司水泥及制品的产销情况
单位：万吨、万立方米、元/吨
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注：*上表中合计数据为发行人水泥及水泥熟料、混凝土的总体产量及销量情况，除中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥外，中建材投资亦有少量水泥及混凝土业务。
表3-22 2016年公司水泥产品前五大销售客户情况
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表3-23 2017年1-6月公司水泥产品前五大销售客户情况
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（2）轻质建材业务板块
公司的轻质建材业务主要由北新建材经营。目前，北新建材的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，并为客户提供相应的工程和劳务服务。北新建材的主营业务集中度较高，2015年主营业务收入和毛利润分别为751,100.46万元、232,003.32万元，占北新建材全部营业收入及毛利润的99.47%、98.30%；2016年主营业务收入和毛利润分别为810,555.32万元、276,847.74万元，占北新建材全部营业收入及毛利润的99.38%、99.30%。2017年1-6月，主营业务收入454,066.02万元，占北新建材全部营业收入的99.54%。北新建材其他业务的比重很小，主要包括租赁业务、外购商品与外购原料的销售等。
表3-24 轻质建材板块主营业务收入的产品构成
单位：万元、%
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表3-25 轻质建材板块主要产品的毛利率情况
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北新建材的主营业务产品包括石膏板、轻钢龙骨、矿棉吸音板等新型建材产品，主产品是石膏板、龙骨。2016年末，北新建材石膏板产能达到21.32亿平方米，位居世界第一。
石膏板业务是北新建材最主要的收入、利润来源，2014年-2016年度及2017年1-6月，石膏板产品销售收入分别为707,094.52万元、643,400.56万元、688,772.85万元和387,240.71万元。2015年度较2014年石膏板产品销售收入有所下降，主要是受2015年宏观环境及石膏板售价低迷影响，收入有所回落，但行业地位进一步巩固，市场份额稳步增长；2016年度石膏板产品销售收入有所回升。
2014年-2016年度及2017年1-6月，石膏板毛利率分别为30.36%、30.70%、32.03%和29.53%，2016年度毛利率较2015年度有所提升，主要由于北新建材加强成本管理所致。
表3-26 2014年-2016年度和2017年1-6月石膏板产销量情况
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公司目前旗下有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，均由北新建材进行经营，其中“龙”牌石膏板、轻钢龙骨、矿棉板，以及“泰山”牌石膏板最为著名，在市场上拥有较高知名度，并具有很好的口碑和品牌影响力，其分别定位于高端与中端消费群体。“龙”牌和“泰山”牌石膏板已经逐步发展成为业内公认的第一品牌，是中国为数不多的可以在技术质量、销售价格和市场份额上均超过外资世界500强企业的具有国际竞争力的中国自主品牌。
北新建材主导产品的销售以国内市场为主，2015年国内市场收入比重约为99.26%，2016年国内市场收入比重约为99.37%，并集中于国内北方、南方、西部地区。
表3-27 轻质建材板块2016年营业务收入地区分布情况
单位：万元、%
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表3-28 轻质建材板块2017年1-6月营业务收入地区分布情况
单位：万元、%
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北新建材产品品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销售方式，即：北新建材生产产品，由各地经销商完成销售。在对大型项目投标、服务及业务洽谈中，北新建材直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销商执行。经过多年的市场培育，已在全国建有300多家营销网络，遍布各大中城市及发达地区县级市。北新建材目前采用全渠道销售的模式，渠道包括：一是各主要区域市场中的传统经销商合作伙伴，通过他们在当地的资源来推广产品及体系，同时北新建材在各地建立办事处机构协助经销商做好攻关、服务及销售工作；二是向装饰公司等用户采取直接战略合作的方式，推进进一步的稳固合作；三是随着近年来应用领域的拓展，北新建材也随之拓宽了渠道方向，发展行业客户，比如，随着石膏板逐渐进入家装领域以及精装修楼盘的增多，北新建材也相应与一些房地产商、家装公司签订了战略合作协议。同时，随着新的生产线的建立和市场的拓展，销售渠道已经延伸至县一级乃至乡镇一级市场。
表3-29 2016年公司轻质建材产品前五大销售客户情况
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表3-30 2017年1-6月公司轻质建材产品前五大销售客户情况
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北新建材生产所需的主要原材料为石膏和护面纸。北新建材的采购模式是由石膏板事业部直接进行大宗原料的采购以及供应商的选择，采购部则通过市场调研等对其决策提供支持和监督。2006年以来，北新建材建立了供应商的考评制度，针对合作过程中的问题要求供应商进行改善。北新建材纸面石膏板的生产采用工业废弃物即工业副产石膏为原材料，北新建材2003年以后新建的生产线已全部采用工业副产石膏为原料。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降低公司成本，而且能够节约天然石膏和土地资源，工业废弃物无法存放的问题，并减轻副产石膏粉末对大气造成的污染，实现了资源的综合再利用和环境保护。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）一般控制在100公里以内，以有效的控制物流成本。北新建材与供应商结算方式通常为汇款或银行承兑汇票。
表3-31 2016年公司轻质建材产品前五大供应商情况
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表3-32 2017年1-6月公司轻质建材产品前五大供应商情况
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(下转35版)
