加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2017年
第十二次会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-072

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2017年

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十二次会议于2017年9月29日以电子邮件方式发出通知，并于2017年10月10日上午10：00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

经审议，自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。会议审议通过本议案。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-073）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

独立财务顾问意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》。

2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案。》。

经审议，同意公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署《关于投资成立并购基金之合作框架协议》，会议审议通过本议案。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年10月10日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-073

加加食品集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月20日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年10月10日公司召开了第三届董事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

一、本次重大资产重组事项情况

本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案尚未最终确定，拟购买的标的资产为辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）100%股权。辣妹子成立于1998年11月6日，主要从事罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头）、豆制品（发酵性豆制品）、食品用塑料包装容器工具等制品、饮料[瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水）、其他饮料类]、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、调味油）的生产、销售及政策允许的农副产品购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）。

二、公司筹划重大资产重组期间所做的工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等关于重大资产重组的有关规定，公司同相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，先后聘请了独立财务顾问（广发证券股份有限公司）、法律顾问（湖南启元律师事务所）、审计机构（中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））、评估机构（中威正信（北京）资产评估有限公司）等中介机构，完成了包括与交易对手就本次重组方案的相关内容进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节进行讨论和完善，积极推进中介机构对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作。停牌期间，公司与标的资产及其控股股东签署了《合作意向书》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情形进行了自查。停牌期间，公司按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月20日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。经公司申请，公司股票自2017年5月19日上午开市起继续停牌。公司于2017年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年5月26日、2017年6月6日、2017年6月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026、2017-028、2017-029）。

2017年6月15日，公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自2017年6月16日上午开市起继续停牌。公司于2017年6月16日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。公司于2017年6月23日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。公司于2017年6月28日披露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-034）。公司于2017年7月5日、2017年7月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039、2017-040）。

2017年6月27日，公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并提请于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了相关事项，经公司申请，公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌，公司于2017年7月14日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-042）。公司于2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月22日、2017年9月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-043、2017-044、2017-051、2017-052、2017-053、2017-62、2017-063、2017-068、2017-070、2017-071）。

以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、终止本次重大资产重组的原因

自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司依然看好标的公司的发展前景，未来不排除由公司参与设立并购基金并由该并购基金对标的资产进行投资的可能，但目前尚无具体时间表和计划安排，仍存在不确定性风险，公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、终止重大资产重组事项对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的正常经营。公司将结合既定发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

五、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、终止本次重大资产重组履行的程序

2017年10月10日，公司召开第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。

具体内容详见2017年10月11日公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重组事项。

八、独立财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重大资产重组原因合理。公司终止本次重大资产重组的事项获得了董事会批准、独立董事发表了核查意见，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定。

九、股票复牌安排

根据相关规定，公司将于2017年10月11日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳交易所申请公司股票复牌。公司对停牌期间给广大投资者带来的不便表示歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年10月10日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-074

加加食品集团股份有限公司

关于参与设立并购基金并签署框架

合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本协议为框架性协议，为各方的初步意向，具体事宜以后续经各方进一步协商，并签署的正式协议中的约定为准，目前该事项尚存在不确定性。

2、本投资已经加加食品集团股份有限公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审批。

3、本协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

一、概述

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月10日与湖南朴和私募股权基金管理有限公司（以下简称“朴和基金”）签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。

合作双方拟利用各自的优势和资源，合作发起设立食品行业并购基金（以下简称“并购基金”），主要用于投资辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）及其他具有良好收益前景的食品行业标的资产（以下简称“标的资产”）。

现基于双方初步洽谈后的初步合作意向，形成本合作框架协议（以下简称“本框架协议”）。本框架协议仅作为双方意向性的意思表示，具体合作方案，尚需另行具体约定。

2017年10月10日公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》。

二、合作对方介绍

公司名称：湖南朴和私募股权基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91430100MA4LWB497D

住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302B号

成立日期：2017年7月7日

法定代表人：王鑫

经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

朴和基金的股东为长沙恒丰大象企业管理咨询有限公司、长沙恒孚企业管理咨询有限公司。实际控制人：李丰翱。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与朴和基金、李丰翱均不存在关联关系及相关利益关系。

三、框架协议的主要内容

（一）协议双方

甲方：加加食品集团股份有限公司

乙方：湖南朴和私募股权基金管理有限公司

（二）协议主要内容

1、并购基金的设立与发起

基金发起人：由甲乙双方共同设立并购基金，各方的出资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金；其中甲方作为有限合伙企业有限合伙人；乙方作为有限合伙企业的普通合伙人，对外执行合伙事务。

投资目的：主要通过股权的方式投资于辣妹子食品股份有限公司及基金投资决策委员会会议同意的其他具有良好收益前景的食品行业标的资产（以下简称“标的公司”）。

基金规模及出资比例：公司在并购基金的出资金额及比例尚未最终确定，并且公司不控制拟成立的并购基金。上述关于普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间、并购基金的盈利模式、投资后的退出机制及利润分配方案由双方协商确定，以未来甲乙双方与其他投资人正式签署的并购基金协议为准。

基金期限：经营期限暂定为5年，自成立之日起计算，即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。

经营范围：对食品行业等非上市公司的股权投资（以工商部门核定为准）。

投资限制：并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规定，不得直接或间接开展向他人提供贷款、对外担保、房地产投资、捐赠及法律、法规以及合伙协议明确禁止从事的其他事项。

管理模式：乙方为并购基金的管理人，负责并购基金的日常事务；乙方应确保委派等具备专业管理经验的人员对并购基金的日常事务进行管理。

2、私募基金管理人登记备案

乙方承诺，其将在本协议签署后尽快向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案。

3、下一步工作的安排

甲乙双方尽快完成并购基金的发起设立事项，并尽快推进基金对于辣妹子等标的资产的收购。

4、保密

除甲方按照有关法律法规及政策性规定履行的信息披露义务外，双方应当对本协议之内容及双方洽谈的过程及合作事宜进行保密。除甲方履行信息披露义务外，任何一方对外信息披露应当经得另一方委派的负责人之书面同意（包括但不限于邮件、短信、微信等书面方式）。

5、有效性

本协议自双方授权代表签署盖章之日起生效。

本协议第一条所涉内容对协议双方不具有任何法律约束力，仅为表达双方的合作初步意向，具体事宜需经甲方董事会审议通过并以甲乙双方最终签订的并购基金协议及相关文件为准。

如甲乙双方未在本协议签署后90日内形成最终的关于并购基金设立的相关协议，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

6、争议解决

因本框架协议及相关合作事宜引起的争议，双方应当友好协商解决，协商不成，经一方提前10日通知另一方，可以解除本框架协议。

四、合作对公司的影响

本次合作符合公司发展战略需要，以并购基金投资辣妹子及其他食品行业非上市公司中有良好收益前景的优质项目资源，有利于优化公司产业布局，加快实现公司战略目标。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，公司在并购基金的出资金额及比例尚未最终确定，公司不控制拟成立的并购基金，对上市公司影响有限，本框架协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

五、风险提示

本次对外投资存在以下风险：

1、并购基金的设立登记尚需工商及其他政府有关部门审核批准，该基金的设立注册及经营存在不确定性；

2、公司与合作方仅就合作设立并购基金签署框架协议，该并购基金尚未完成出资和募集，存在募集资金不到位的风险；

3、并购基金存在未能在存续期限内投资合适标的资产的风险；

4、并购基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的额投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在收益不达预期的风险；

5、本合作框架协议具体的实施内容和进度存在不确定性。

公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、第三届董事会2017年第十二次会议决议；

2、公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署的《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年10月10日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-075

加加食品集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月11日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。公司将于2017年10月11日上午10:00-11:00在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关安排公告如下：

一、说明会召开的时间、地点、方式

1、说明会召开时间：2017年10月11日（星期三）9：30-10：30

2、说明会召开地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

3、说明会召开方式：采用网络远程方式

二、出席说明会的人员

公司董事长杨振先生，董事会秘书彭杰先生，本次重大资产重组独立财务顾问广发证券股份有限公司保荐人何宇先生。

三、参加方式

投资者可在规定的时间段内登录网站“全景·路演天下” http://rs.p5w.net），与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。欢迎广大投资者积极参与。

四、联系人及联系方式

联系人：彭杰、姜小娟

电话：0731-81820262

传真：0731-81820215

邮箱：dm@jiajiagroup.com

五、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

公司指定信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年10月10日