中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议
公 告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-061
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月30日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体董事于2017年10月10日以通讯方式召开公司第六届董事会第二次（临时）会议。会议由董事长王文军先生主持。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
非公开发行股份募集配套资金工作已经完成，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，变更注册资本为256,522,820元。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-063）。
二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》
公司拟变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。
公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司拟与马鞍山市东环合金材料有限公司签订《资产转让协议》，购买位于安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号的31897.34㎡土地、19925.23㎡建筑物及其他附着物，交易价格3500万元。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
我们对变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点进行了审查，了解了公司对市场情况的分析，认为：本次变更符合公司的实际生产经营情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2017-064）。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售银行、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
经审查，公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-065）。
四、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
公司及下属全资子公司拟使用不超过1亿元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
本次委托理财系向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。
董事会授权公司总经理办理本次委托理财具体事宜。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司及下属全资子公司开展委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定，公司建立了《投资理财管理制度》，明确了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施等，实施了有效风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
公司及下属全资子公司使用不超过1亿元的自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常经营和项目建设，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。
公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。
综上，我们同意公司本次委托理财事项。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-066）。
五、审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司拟接受马鞍山江东金融控股有限公司委托徽商银行马鞍山佳山路支行提供的一次性委托贷款400万元，同时申请公司为该贷款提供保证担保。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-067）。
六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二次（临时）会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议，因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2017年10月26日下午2时召开公司2017年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票召开方式。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-062
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届监事会第二次（临时）会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月30日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体监事于2017年10月10日以通讯方式召开公司第六届监事会第二次（临时）会议。会议由监事会主席姜宝才先生主持。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
与会监事经过认真审议，对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》
公司拟变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。
公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司拟与马鞍山市东环合金材料有限公司签订《资产转让协议》，购买位于安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号的31897.34㎡土地、19925.23㎡建筑物及其他附着物，交易价格3500万元。
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司变更该募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，并同意提交公司股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2017-064）。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
经审核，监事会认为：公司拟使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金用于现金管理。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-065）。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-063
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于变更注册资本并
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年10月10日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，变更注册资本为256,522,820元，并修订《公司章程》相应条款。具体如下：
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特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-064
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施
方式和实施地点并购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议于2017年10月10日审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，拟变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产。
该事项尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2017年5月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号），核准公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行24,104,149股股份、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行4,864,886股股份、向中国冶金矿业总公司发行6,898,525股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过22,375,681股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价格13.33元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金已于2017年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第90078号）。
本次配套募集资金投资项目情况如下：
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（二）募集资金投资项目变更情况
本次拟变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。
本次拟变更项目投资总额13,175.20万元，占本次全部募集资金投资项目投资总额的37.69%，拟使用募集资金8,011.40万元，占本次计划总筹资额的31.18%。截至2017年10月10日，该项目已投入273.95万元，主要系设备预付款。
该项目已取得马鞍山市雨山区发展改革和经济信息化委员会《关于同意“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”备案的批复》（雨经发【2016】96号）。
本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）拟变更募投项目的计划和实际投资情况
“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”于2014年12月3日经郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局批准备案，立项编号：豫郑高新工[2013]00311。项目实施主体为公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”），拟投入金额13175万元，具体如下：
■
该项目周期为24个月，项目实施过程包括可行性报告审批、初步设计、设备考察与招标订购、施工设计、生产培训、设备安装、生产调试、项目验收和资金筹措等几部分。
A、2个月完成可行性研究报告及审批；
B、第4个月到第6个月完成初步设计和设备考察；
C、第8个月到第12个月完成设备招标订货和施工设计；
D、第8个月到第12个月开始生产培训；
E、第14个月到第20个月开始设备安装、设备调试；
F、第22个月到第24个月开始试生产和完成项目验收。
截至2017年10月10日，该项目未按原计划开始实际建设。
（二）变更募投项目实施方式和实施地点的原因
1．变更项目实施地点的原因
将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。
马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。
2．变更项目实施方式的原因
变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目实施周期将大幅缩减。
三、变更后募投项目情况说明
（一）变更后项目投资计划
变更该募投项目实施方式和实施地点后，项目投资情况如下：
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（二）项目经济效益分析
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四、购买资产概述
中钢制品院拟与马鞍山市东环合金材料有限公司（以下简称“东环公司”）签订《资产转让协议》，向东环公司购买位于安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号的31897.34㎡土地、19925.23㎡建筑物及其他附着物，交易价格3500万元。
该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、交易对方的基本情况
1．交易对方
名称：马鞍山市东环合金材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：雨山经济开发区新庄路与磁山路交叉口
法定代表人：夏峰
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91340500058462777R
主营业务：生产、销售非晶合金带材
主要股东：安徽宇泰城市建设投资（集团）有限公司、夏峰
实际控制人：夏登明
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
六、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）概况
■
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
上述资产中5-11项共7项房屋建筑物于2017年7月15日建成，尚未办理房屋所有权证，未办证面积19925.23㎡，其面积已经化工部马鞍山地质工程勘察院测绘，并出具房屋的房产分丘平面图。
东环公司于2017年9月5日承诺：“本次我公司出售给中钢集团郑州金属制品研究院有限公司资产如因房屋产权引起的纠纷，我公司承担全部责任。”
如办理产权证书后，标的资产产权证书记载面积与上述面积不符的，以产权证书记载面积为准。
（2）标的资产的帐面价值和评估价值。
■
（3）出让方运营情况
东环公司分别于2012年12月、2013年12月两次通过出让方式以608万元、486万元的价格取得上述标的中的土地使用权，并于2017年7月建成上述标的中的建筑物、构筑物。期间标的资产未投入运营。
2．资产评估情况
中联资产评估集团有限公司于2017年9月1日出具《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1537号），对拟收购的房屋建筑物类资产和土地使用权在评估基准日2017年7月31日的市场价值进行了评估。拟收购资产账面值3872.68万元，评估值总计3578.71万元，评估增值-293.97万元，增值率-7.59%。
七、交易协议的主要内容
转让价款：3500万元
支付方式：现金、电汇、银行承兑汇票
付款安排：公司重组项目获得证监会正式批文及完成资产交割等证监会要求的各项手续后6个月内按协议约定完成资产收购事宜，支付款项至50%，余款待过户完成后付清。
交付安排：金环公司收到50%资产转让价款后4个月内，应全力配合中钢制品院办理完毕资产的过户手续，自过户手续办理完毕后10日内，中钢制品院付清全部剩余款项。
协议生效条件：经双方授权代表签字，加盖公司印章，并经公司股东大会批准后成立并生效。
八、涉及收购资产的其他安排
无
九、本次变更并收购资产对公司的影响
本次变更并收购资产可以加快募集资金投资项目建设，压缩项目建成运营后的物流成本和采购周期，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长期发展的需要。
公司将遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次变更及调整符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整。
十、独立董事、监事会和中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
我们对变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点进行了审查，了解了公司对市场情况的分析，认为：本次变更符合公司的实际生产经营情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意本次公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司变更该募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）中银国际证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募投项目事项，已经上市公司第六届董事会第二次（临时）会议以及第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形。本独立财务顾问对中钢天源本次变更部分募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见
4、中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-065
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议于2017年10月10日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
一、本次非公开发行股票募集配套资金的基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2017年5月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号），核准公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行24,104,149股股份、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行4,864,886股股份、向中国冶金矿业总公司发行6,898,525股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过22,375,681股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价格13.33元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金已于2017年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第90078号）。
本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2017年10月10日，募集资金净额为人民币260,406,568.10元。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用部分闲置募集资金向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。
（二）现金管理品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、期限不超过一年、不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。投资的产品必须符合：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）购买额度
以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过1.5亿元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）额度有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司及子公司的日常经营活动。
（六）实施方式
董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售银行、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。对同一款投资产品的购买额度不得拆分使用。
（七）风险及风险控制措施
1、投资风险
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，鉴于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
2、风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。
三、实施现金管理对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事、监事会和中介机构意见
（一）独立董事意见
经审查，公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金用于现金管理。
（三）中银国际证券核查意见
上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司第六届董事会第二次（临时）会议以及第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了相应的法定程序；上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。本独立财务顾问对中钢天源本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
五、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见
4、中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-066
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于使用自有闲置资金委托理财的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、委托理财概述
（1）中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司拟使用不超过1亿元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
本次委托理财系向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。
董事会授权公司总经理办理本次委托理财具体事宜。
（2）公司第六届董事会第二次（临时）会议于2017年10月10日审议通过了《关于使用自有闲置资金委托理财的议案》。
根据公司《公司章程》、《投资理财管理制度》等制度的规定，本事项属于董事会决策权限范围。
（3）本次委托理财不构成关联交易。
二、委托理财的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）委托理财的目的
提高公司自有闲置资金的使用效率，提高公司现金资产的收益。
（2）存在的风险
本次使用自有闲置资金进行委托理财投资品种属于低风险品种，鉴于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（3）对公司的影响
使用自有闲置资金进行委托理财，提高了资金使用效率，不影响公司经营和项目建设资金需要，且可获取一定投资收益，有利于改善公司盈利状况，分散市场风险。
三、风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事意见
公司独立董事现对公司本次委托理财事项发表如下意见：
公司及下属全资子公司开展委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定，公司建立了《投资理财管理制度》，明确了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施等，实施了有效风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
公司及下属全资子公司使用不超过1亿元的自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常经营和项目建设，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。
公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。
综上，我们同意公司本次委托理财事项。
五、其他
公司将以进展公告形式及时披露包括合同签署、收回情况等在内的委托理财进展。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-067
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
被担保人中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力公司”）系中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
根据《马鞍山市人民政府关于培育科技“小巨人”企业及创新能力的实施意见》（马政〔2014〕77号,以下简称“实施意见”）和《马鞍山市人民政府办公室关于下达2016年度市科技“小巨人”(培育)企业创新能力培育计划的通知》(马政办秘〔2016〕137号，以下简称“培育通知”)，通力公司拟接受马鞍山江东金融控股有限公司（以下简称“江东控股”）委托徽商银行马鞍山佳山路支行（以下简称“受托银行”）提供的一次性委托贷款400万元，同时申请公司为该贷款提供保证担保。
公司第六届董事会第二次（临时）会议已于2017年10月10日审议通过本次担保事项。鉴于通力公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保事项尚需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人名称：中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司
成立日期：2002年10月18日
住所：马鞍山市向山镇落星
企业性质：有限责任公司
注册地：马鞍山市
主要办公地点：马鞍山市向山镇落星
法定代表人：张野
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：913405007430853831
经营范围：磁器件及矿山冶金机电设备的开发、生产、销售；磁性材料产品串换。
2、与公司的关系
通力公司为公司全资子公司
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
公司拟与江东控股签订《委托贷款保证担保合同》，合同主要内容如下：
担保主合同：江东控股与受托银行与通力公司签订的《人民币委托贷款合同》。
担保主债权：主合同项下的所有甲方对主合同债务人委托贷款形成的所有债权，担保的本金额为人民币400万元，委托贷款期限为3年。
保证担保范围：主合同项下全部债权本金及利息、复利、罚息、手续费、资金占用费、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权而发生的费用以及其它所有主合同债务人的应付费用和应履行的义务。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：主合同债务人债务履行期限届满日之后三年。
四、董事会意见
1、担保的原因
马鞍山市人民政府办公室于2016年12月16日下达培育通知，认定通力公司为“市科技‘小巨人’（培育）企业”。
根据实施意见，公司拟与江东控股签订《委托贷款保证合同》。
2、被担保人偿债能力
通力公司经营情况正常、资信良好，具有偿还担保对应债务的能力。
通力公司接受的400万元委托贷款系用于“BLDC电机用高场强多极磁环的研发及产业化项目”。如该项目达到考核目标要求该委托贷款资金将改为财政补助并返还利息。
3、反担保
本次担保不存在提供反担保的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司的担保总额为1655.20万元，占公司最近一期经审计净资产的3.04%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情况。
六、其他
公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-068
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本次股东大会召开由中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议决议通过，由公司董事会召集。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年10月26日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月26日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月25日（星期三）下午15:00至2017年10月26日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2017年10月19日（星期四）。
7．出席对象：
（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司第一会议室
二、会议审议事项
1．关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-063）。
特别提示：该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2．关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2017-064）。
3．关于向全资子公司提供担保的议案
详见公司在2017年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-065）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码如下：
■
四、会议登记等事项
1．登记方式
1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
5）登记时间：2017年10月20日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30。
6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼证券投资部。
2．联系方式
会务联系人姓名：罗恒
电话号码：0555-5200209
传真号码：0555-5200222
3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托___________ 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________
委托人股东账户：________________________________________________
委托人持股数：____________________股
受托人（签名）：__________________
受托人身份证号码：___________________________________
委托日期： 年 月 日
本次股东大会提案表决意见：
■
注：对上述非累计投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”， 作出投票指示，每项均为单选，多选无效。
