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10、第十次增资
2013年7月26日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国资权〔2013〕53号）及公司《章程修正案》，无锡市人民政府以货币形式向发行人增资5,400.00万元。此次变更完成后，发行人的注册资本为348,667.32万元。
11、第十一次增资
2013年12月24日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团增加注册资本的批复》（锡国资权〔2013〕87号）及公司《章程修正案》，无锡市人民政府以货币形式向发行人增资10,270.60万元。此次变更完成后，发行人的注册资本为358,937.92万元。
12、第十二次增资
2014年8月25日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团增加注册资本的批复》（锡国资权〔2014〕42号）及公司《章程修正案》，无锡市人民政府以货币形式向发行人增资6,000.00万元。此次变更完成后，发行人的注册资本为364,937.92万元。
13、第十三次增资
2014年11月17日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团吸收合并无锡市轻工资产经营有限公司的批复》（锡国资企〔2014〕61号）及公司《章程修正案》，公司吸收合并无锡市轻工资产经营有限公司。无锡市轻工资产经营有限公司注册资本3,929万元，实收资本3,929万元，本次合并完成后，发行人增加注册资本3,929.17万元。此次变更完成后，发行人的注册资本为368,867.10万元。
（三）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司实际控制人均为无锡市人民政府，未发生过变化。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，公司没有发生重大资产重组的情况。
1、 发行人收购十一科技
2014年12月31日，中国电子信息产业集团有限公司与发行人签署《产权交易合同》，将其持有的十一科技35%的股权转让给发行人，股权对价为87,000.00万元，2015年1月4日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案；2015年5月30日，发行人、无锡金投与十一科技除赵振元以外的35名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司37.74%股份的合同书》，协议约定发行人、无锡市金融投资有限责任公司收购除赵振元以外的35名自然人股东持有的十一科技37.74%的股权。其中，无锡产业集团收购十一科技25.39%的股份，股权对价为61,702.13万元；无锡市金融投资有限责任公司收购十一科技12.35%的股份，股权对价为30,000.00万元，2015年6月2日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。上述两次股权转让交易完成后，发行人合计持有十一科技60.39%的股权，对其形成控制，并纳入发行人2015年的合并范围，发行人收购上述股权支付的股权收购对价总计148,702.13万元，总成本为148,726.88万元。
截至2014年末，十一科技总资产为496,099.55万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的资产总额为299,594.52万元，占发行人2014年末合并财务报表总资产的比重为9.26%；
2014年度，十一科技实现营业收入493,893.27万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的营业收入为298,262.15万元，占发行人2014年度合并财务报表营业收入的比重为25.37%；
截至2014年末，十一科技净资产为91,149.52万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的净资产额为55,045.20万元，本次股权收购成交金额为148,726.88万元，占发行人2014年末合并财务报表净资产的比重为8.82%。
综上，2015年发行人收购十一科技不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于的重大资产重组情形的规定，不构成重大资产重组。
三、发行人股东情况
截至2017年6月末，无锡市国资委持有发行人100%的股份，是发行人的唯一出资人。
具体股权结构如下图所示：
公司股权结构图
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四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要控股子公司情况
截至2017年6月末，发行人纳入合并范围内的一级子公司共23家，其中主要一级子公司13家，具体情况如下：
截至2017年6月30日发行人主要一级子公司情况
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注1：发行人上述主要一级子公司中持股比例小于50%但纳入合并范围的企业共3家，分别为无锡威孚高科技集团股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司和江苏南大环保科技有限公司。纳入合并范围的原因是发行人为以上3家公司第一大股东，在其董事会占多数表决权，且在实际经营中对重大经营决策事项具有控制权。
发行人主要一级子公司截至2016年末的总资产、总负债及净资产，以及2016年度实现的营业收入及净利润情况如下：
发行人主要一级子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
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（二）主要的合营、联营企业
公司合营、联营企业较多，其中主要的合营、联营企业2个，具体情况如下：
截至2017年6月末发行人有重要影响的参股公司
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公司上述主要的合营、联营企业截至2016年末的总资产、总负债及净资产，以及2016年度实现的营业收入及净利润情况如下：
发行人主要的合营、联营企业最近一年的主要财务数据
单位：万元
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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
无锡市国资委持有发行人100%股份，为发行人控股股东。无锡市人民政府为发行人实际控制人。
（二）所持发行人股份质押情况
截至2017年6月末，无锡市国资委所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、蒋国雄先生，董事局主席、党委书记。1964年10月出生，男，大学学历，中共党员。毕业于合肥工业大学铸造工艺及设备专业，曾任无锡市轻工局副局长，无锡市轻工资产经营有限公司董事长、总经理，无锡市政府副秘书长（正处级）、无锡市国资委党委书记、主任，现任产业集团董事局主席、党委书记。
2、刘玉海先生，董事、总裁。1965年12月出生，男，硕士研究生学历，中共党员。曾任无锡市宏利减震器总厂副厂长，无锡市交通产业集团公司党委员、总经理，无锡产业资产经营有限公司董事长、党委书记。现任产业集团董事、总裁。
3、刘涛先生，职工董事、党委副书记、工会主席。1968年6月出生，男，大学学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任江苏锡钢集团党委副书记、纪委书记，无锡市委组织部组织处处长，无锡市国资委党群工作处处长。现任产业集团职工董事、党委副书记、工会主席。
4、陈学军先生，董事。1967年5月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡威孚高科技股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席；无锡威孚高科技股份有限公司总经理，现任产业集团董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司党委书记、董事长。
5、万冠清先生，董事。1954年4月出生，男，大专学历，中共党员。曾任无锡压缩机股份有限公司副总经理、总会计师、党委委员，无锡万迪动力集团公司副总经理、总会计师、党委委员，无锡市国联发展（集团）有限公司董事、党委委员、总裁。现任产业集团董事。
6、朱剑民先生，董事。1956年9月出生，男，本科学历，中共党员。曾任机械工业部无锡油泵油嘴研究所工程师、工会主席，无锡油泵油嘴研究所中试厂厂长，中日合资无锡泽根弹簧有限公司总经理，中国第一汽车集团公司无锡油泵油嘴研究所所长兼任党委书记，中国第一汽车集团公司技术中心副主任，无锡油泵油嘴研究所所长。现任产业集团董事。
7、朱焕培先生，董事。1948年1月出生，男，本科学历。曾任国营721厂总经理、董事长，海鹰企业集团有限责任公司监事会主席。现任产业集团董事。
8、朱昱安女士，监事会代主席。1971年3月出生，女，大学学历。曾任无锡山禾集团国药有限公司财务管理部部长、总会计师，无锡市董事监事管理中心副主任，无锡市市政公用产业集团有限公司监事，无锡市国联发展（集团）有限公司监事，无锡城市发展集团有限公司监事，现为无锡市国资委下属无锡市董事监事（财务总监）管理中心副主任，任产业集团监事会代主席。
9、王慧倩女士，监事。1979年6月出生，女，大学学历，中共党员。曾任无锡华东资产置换有限公司常务副总经理，无锡塞诺资产管理中心投资开发部副部长、资产管理部副部长，现为无锡市国资委下属无锡市董事监事（财务总监）管理中心科员，任产业集团监事。
10、蔡俊锋先生，监事。1980年1月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡市无线电元件六厂财务部副部长，无锡科尔华电子有限公司财务部经理。现为无锡市董事监事（财务总监）管理中心科员，任产业集团监事。
11、时兴元先生，职工监事。1962年7月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡威孚高科技股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任产业集团职工监事、无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。
12、黄士强先生，职工监事。1962年4月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡市丝绸印染总厂团委副书记、党委书记、厂长；无锡市飞宏纺织品商贸有限公司董事长、总经理；无锡市春源纺织印染有限公司董事长、总经理；产业集团资产管理部副部长、审计监察部副部长。现任产业集团职工监事、纪委副书记、审计监察部部长、无锡芯奥微传感技术有限公司监事会主席。
13、罗进先生，副总裁。1972年7月出生，1990年7月参加工作，中共党员，本科学历、工学硕士学位。曾任北塘区政府办公室秘书、副主任、主任；北塘区北大街街道党工委书记、人大工委主任；北塘区山北街道党工委书记、人大工委主任，无锡金山北科技产业园党工委书记；北塘区副区长、党组成员，山北街道党工委书记，无锡光电新材料科技园党工委书记，市科技创业中心党工委书记。现任产业集团副总裁。
14、华海岭女士，副总裁。1972年6月出生，女，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司党委委员、副总经理。现任产业集团副总裁。
15、张晓耕先生，副总裁。1963年3月出生，男，大专学历。曾任无锡市体改委企业改革处副处长，无锡市体改委企业改革处副处长（正科级），无锡市体改办综合体制处处长，市国资委发展规划处（政策法规处）处长。现任产业集团副总裁。
16、田俊文先生，纪委书记。1963年10月出生，1981年10月参加工作，中共党员，本科学历。曾任无锡市纪委党风室主任科员、副主任；市纪委效能监察室主任；市纪委党风政风监督室主任。现任产业集团纪委书记。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
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（四）持有发行人股票及债券情况
截至2017年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股份及债券的情形。
（五）现任董事、监事和高级管理人员任职合法合规性
公司董事会主席、其他非职工董事及非职工监事均由无锡市人民政府、无锡市国资委下发文件任命；职工董事、职工监事均由公司工会选举产生；高级管理人员由董事会聘任。此外，公司在政府部门存在兼职情况的监事会成员均未在发行人处领取薪酬。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、发行人主要业务
（一）经营范围
发行人经营范围包括：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营概况
发行人是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织、创投及园区建设和半导体等多个领域。
截至2017年6月末，发行人下属一级子公司23家，其中上市公司2家，分别为：无锡威孚高科技集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，简称：威孚高科，A股股票代码：000581；B股股票代码：200581）、无锡市太极实业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，简称：太极实业，A股股票代码：600667）。
发行人以资本为纽带，以实业为依托，以创业风险投资和产业整合为抓手，重点围绕“打造产业发展的投融资平台，增强产业引领功能、增强科技产业服务功能、增强产业资本运营功能”的目标，着力推进“重大产业项目的开发建设、科技产业服务体系建设、产业资本运营功能建设、产业投融资平台建设、企业文化建设”等五个方面的建设。发行人目标是成长为对无锡经济发展具有较大影响力和带动力、在关键领域具有控制力的综合性国有投资控股集团公司。
截至2016年末，发行人资产总额4,703,272.29万元，负债总额2,744,631.55万元，所有者权益合计1,958,640.73万元，2016年公司实现营业收入1,723,129.32万元，净利润199,114.15万元。截至2017年6月末，发行人资产总额5,312,641.86万元，负债总额3,021,939.31万元，所有者权益合计2,290,702.54万元，2017年1-6月，公司实现营业收入1,062,430.61万元，净利润141,254.64万元。
（三）主营业务总体情况
发行人主营业务收入主要来源于汽车零部件、半导体、纺织、工程技术服务及创投园区等业务板块，其中，工程技术服务业务系公司2015年收购十一科技后新增。2014-2016年及2017年1-6月，发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润构成情况如下：
发行人报告期主营业务收入情况
单位：万元、%
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2014-2016年及2017年1-6月，发行人主营业务收入分别为111.67亿元、156.12亿元、168.14亿元和103.34亿元。近三年，发行人主营业务收入逐年增长，其中2015年公司主营业务收入较2014年增加44.44亿元，增幅为39.80%，主要系公司于2015年收购十一科技，导致增加工程技术服务板块所致。报告期内，公司汽车零部件业务分别实现收入59.12亿元、54.20亿元、60.43亿元和44.81亿元，占主营业务收入比重分别为52.94%、34.72%、35.94%和43.36%，发行人汽车零部件业务经营主体为子公司威孚高科，收入规模在报告期内保持稳定；半导体业务分别实现收入37.41亿元、39.26亿元、35.26亿元和19.02亿元，占主营业务收入比重分别为33.50%、25.15%、20.97%和18.40%，主要为半导体封装业务，经营主体为二级子公司海太半导体，收入规模在报告期内保持稳定；纺织业务分别实现收入12.19亿元、10.66亿元、10.66亿元和6.41亿元，在主营业务收入中占比分别为10.92%、6.83%、6.34%和6.20%，发行人纺织业务经营主体为子公司太极实业、华亚织造及宏源机电，受近年来宏观经济下行的影响，纺织行业出现一定程度的下滑，导致公司纺织业务收入规模在报告期内呈现小幅下降趋势；工程技术服务业务系2015年新增，经营主体为子公司十一科技，2015年、2016年及2017年1-6月，该板块分别实现收入49.61亿元、56.84亿元和30.86亿元，在主营业务收入中占比分别为31.78%、33.81%和29.86%，占比较大；报告期内，公司创投园区及其他业务分别实现收入2.95亿元、2.39亿元、4.95亿元和2.25亿元，在主营业务收入中占比分别为2.64%、1.53%、2.94%和2.17%，2016年公司该板块业务收入较上年增长2.56亿元，增幅为107.12%，主要系公司合并范围新增子公司汇联铝业所致。
发行人报告期主营业务成本情况
单位：万元、%
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2014-2016年及2017年1-6月，发行人主营业务成本分别为89.61亿元、127.67亿元、135.95亿元和84.52亿元，各主营业务板块成本占比与收入占比基本匹配。
发行人报告期主营业务板块毛利润情况
单位：万元、%
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从主营业务利润分析，汽车零部件业务板块为公司最主要的毛利来源，2014年在各主营业务板块毛利润中占比接近70%，2015年公司新增工程技术服务业务板块后，汽车零部件业务的毛利润占比仍接近50%，2016年及2017年1-6月该板块毛利润占比分别为45.25%和50.71%；2015年，公司收购十一科技，使得工程技术服务成为公司第二大利润来源业务，2015年、2016年及2017年1-6月，工程技术服务业务的毛利润占比为30.19%、31.00%和26.10%；半导体业务为发行人的第三大业务板块，报告期内毛利润占比小幅波动，基本在15%-20%之间；纺织业务、创投园区及其他业务在毛利润中占比较小，与收入占比情况匹配。整体而言，公司各业务板块毛利润占比与收入占比基本一致。
发行人报告期主营业务板块毛利率情况
单位：%
■
从毛利率情况来看，近年来受国内宏观经济增速放缓、整体经济环境周期性下行的影响，公司在报告期内主营业务毛利率逐年降低，但幅度较小，盈利能力仍然保持较高水平。分板块分析，公司汽车零部件业务毛利率较高，虽报告期内有所下滑，但仍保持在20%以上，主要系公司汽车零部件业务技术优势较强，主要产品可替代性较小；半导体业务由于主要销售对象固定，且采用固定收益模式，即根据投资额的10%确认主营业务利润，毛利率保持稳定，稳中有升；纺织业务受近年来行业下行、竞争加剧的影响，2014年-2015年毛利率呈现震荡下降态势，但2016年以来有所回升；工程技术服务业务毛利率较高，2015年、2016年及2017年1-6月分别为17.31%、17.55%和15.92%。
第四节财务会计信息
公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制。公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W〔2015〕A791号、苏公W〔2016〕A758号和苏公W〔2017〕A771号标准无保留意见的审计报告。
除有特别注明外，本节中出现的年度财务信息来源于公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自公司未经审计的财务报表。鉴于公司财务报告在报告期内存在因会计准则变更而进行追溯调整的情况，本募集说明书摘要出现的年度财务信息均为2014年度、2015年度、2016年度年末数。投资者如需了解公司的详细财务会计信息，请参阅公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
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（三）公司最近三年合并报表范围的变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：
1、发行人2014年合并报表范围变化情况
2014年度公司合并范围较2013年增加1家子公司，具体情况如下：
2014年新纳入合并范围的公司情况
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2、发行人2015年合并报表范围变化情况
2015年度公司合并范围较2014年增加1家，具体情况如下：
2015年新纳入合并范围的公司情况
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3、发行人2016年合并报表范围变化情况
2016年度公司合并范围较2015年增加2家，减少2家。具体情况如下：
2016年新纳入合并范围的公司情况
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注：公司于2015年11月30日收购江苏汇联铝业有限公司71.42%的股权，支付对价4,100.94万元，由于公司在2015年末尚未取得对江苏汇联铝业有限公司的实际控制权，故未在2015年度纳入合并范围。
2016年合并范围减少的公司情况
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5、发行人2017年1-6月合并报表范围变化情况
2017年1-6月，公司合并范围较2016年度增加1家，具体情况如下：
2017年1-6月新纳入合并范围的公司情况
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二、最近三年及一期重大资产重组对公司财务影响说明
报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。最近三年及一期内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。
三、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
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注1：上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
营业毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率=净利润/营业收入
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
注2：全部债务中将计入其他流动负债的短期融资券、超短期融资券账面余额纳入核算。
四、管理层讨论分析
（一）主要资产情况及重大变动分析
发行人主要资产结构表
单位：万元
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近年来，随着发行人各项经营业务的不断发展，公司的资产总额稳步增长。从总量来看，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，发行人资产总额分别为3,234,603.22万元、4,293,718.57万元、4,703,272.29万元和5,412,641.86万元。其中，2015年末资产总额较2014年末增加了1,059,115.35万元，增幅为32.74%；2016年末资产总额较2015年末增加了409,553.72万元，增幅为9.54%；2017年6月末资产总额较2016年末增加了609,369.57万元，增幅为12.96%。
从资产构成看，发行人总资产中流动资产与非流动资产占比相当，截至2017年6月末，公司流动资产占总资产的比重为57.12%，非流动资产占总资产的比重为42.88%。近年来，公司流动资产在总资产中的比重不断增大，占比由2014年末的44.53%增长到2017年6月末的57.12%，公司资产流动性不断增强，资产期限结构较合理。
在公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产占比较大，截至2017年6月末，上述科目合计占流动资产的比重为93.96%；在公司非流动资产中，可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、其他非流动资产占比较大，截至2017年6月末，上述科目合计占非流动资产的比重为98.43%。
（二）负债结构分析
发行人主要负债结构表
单位：万元
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近三年及一期末，发行人负债总额分别为1,548,757.07万元、2,452,192.07万元、2,744,631.55万元和3,021,939.31万元，呈逐年增长趋势。同期流动负债分别为1,070,416.42万元、1,620,864.50万元、2,032,461.50和2,127,251.96万元，占总负债的比重分别为69.11%、66.10%、74.05%和70.39%；非流动负债分别为478,340.65万元、831,327.57万元、712,170.05万元和894,687.35万元，占总负债的比重分别为30.89%、33.90%、25.95%和29.61%，从负债期限结构上看，发行人负债以流动负债为主，发行人资信状况较好，持续融资能力极强，公司为控制融资成本，采取短期负债滚动的方式进行融资，导致公司流动负债占比较大。发行人流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债为主，截至2017年6月末，上述科目合计占流动负债的比重为94.47%；发行人非流动负债以长期借款、应付债券为主，截至2017年6月末，上述科目合计占非流动负债的比重为87.03%。
（三）盈利能力分析
近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
近三年及一期发行人盈利能力
单位：万元、%
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注：平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]
（四）现金流量分析
近三年及一期发行人现金流量情况
单位：万元
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（五）运营能力分析
近三年及一期，公司运营能力较强，应收账款周转率和存货周转率较高且基本保持稳定，受行业影响较小。
近三年及一期公司主要运营指标情况
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2014-2016年度及2017年1-6月，发行人应收账款周转率分别为7.27次、6.49次、4.84次和2.35次，报告期内发行人应收账款周转率均保持在较高水平，显示出其较强的应收账款管理能力和资产流动性。2016年以来，公司应收账款周转率有所下降，主要系发行人2016年度业务规模进一步增长且现金周转速率有所下降所致。存货周转率分别为6.53次、6.32次、4.61次和2.44次，存货周转率均保持在较高水平，证明公司库存管理水平较高、库存规模合理，不存在严重积压、产能过剩等情形。2016年以来，公司存货周转率有所下降，主要系发行人2016年度业务规模进一步增长且现金周转速率有所下降所致。综上，从应收账款周转率与存货周转率来看，公司运营能力突出，在资金管理、存货管理方面均有较好表现。
（六）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要的偿债能力指标如下：
近三年及一期公司主要偿债能力指标
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从资产流动性上来看，最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均大于1，保持较高水平且保持稳定，说明公司流动资产对流动负债的覆盖情况极好，资产流动性较高，应急偿债能力极强。
从资产负债结构上来看，近三年及一期，公司资产负债率分别为47.88%、57.11%、58.36%和56.88%。公司资产负债水平合理，财务结构稳健，虽然公司2015年收购十一科技后导致资产负债率较2014年有显著提升，但仍在合理范围内，未来预计随着公司不断优化十一科技的资产负债结构、经营管理制度等，公司资产负债率有望进一步下降。
从利润水平来看，公司近三年及一期的EBITDA分别为333,206.54万元、337,671.00万元、384,037.58万元和229,694.66万元，公司近三年盈利水平不断提高，利息支出虽有一定增长，但保持较低增速，总体而言，公司EBITDA水平较高，且在2014-2016年保持增长态势，三年平均水平为351,638.37万元；报告期内，公司EBITDA全部债务比分别为29.12%、21.01%、21.86%和11.88%，近三年平均水平为24.00%，远高于公司平均融资成本，充分表明公司偿债能力极强。
从利息保障情况来看，近三年及一期，公司利息倍数分别为4.13、3.91、4.16和7.45，EBITDA利息保障倍数分别为5.99、5.25、5.58和6.04。公司利息保障倍数及EBITDA保障倍数近三年均呈波动态势，主要系公司在2015年收购十一科技，导致公司收入利润结构出现一定变化所致。近三年公司利息保障倍数基本保持在4.00上下、EBITDA保障倍数基本保持在5.00以上，公司盈利对利息支出的覆盖程度极高。
总体来看，虽然公司近年来受收购十一科技影响，负债水平及利润结构较2014年有一定变化，但盈利能力仍保持极强水平，且债务期限结构不断优化，公司资产流动性较强，盈利能力对短、长期债务覆盖程度较好，偿债能力极强。
（七）未来业务目标及盈利能力可持续性
1、未来发展规划总体目标
“十三五”时期，发行人将围绕“做资源的集聚者和整合者、创新的驱动者和引领者、产业的培育者和发展者”三大战略定位，坚持“实业为基，资本为脉，创新为擎，技术为魂，人才为本”五大发展理念，全面对接创新驱动核心战略和产业强市主导战略，积极推动集团健康快速可持续发展，为无锡建设国内一流、具有国际影响的现代产业发展新高地作出应有贡献。
2、具体发展目标
着力构建六大核心业务板块，壮大产业发展规模：巩固提升高端装备制造业务板块、整合优化业务板块、着力推进新能源业务板块、创新发展环保业务板块、合理布局新材料板块，全面发展现代服务业务板块。
深化国企改革创新，提升持续发展能力：合理优化资源配置，实现集团资本重组；创新完善体制机制，激发企业发展内在活力；推进股权优化改革，增添企业发展外在动力。
3、半导体业务发展规划
发行人半导体未来目标及远景规划如下：投入POP产品的生产；预计将与海力士进行协商产品多元化方案，扩大海太经营范围，例如手机、车辆等所需半导体产品的行业；着重培养核心技术人才，定期安排人员赴海力士培训，完善公司人力储备。
4、创投业务发展规划
发行人创投业务将以“深化创投集团科技金融服务体系、提高投资成功率、建立无锡科技金融信息服务平台”为目标，投资创业创新企业、提升基金运作能力、整合科技担保公司、设立科技小额贷款公司、成立投资管理公司等举措，构建了覆盖高科技企业不同发展阶段，集“投、保、贷、管”四位一体的新的运作模式，成为无锡市科技金融服务体系的重要平台。
五、最近一期末发行人有息债务结构
截至2017年6月末公司有息负债余额
单位：万元、%
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截至2017年6月末公司有息负债担保情况
单位：万元
■
六、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2017年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中6亿元用于优化公司债务结构、4亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2017年6月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：
本期债券对发行人资产负债和财务指标影响
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七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、威孚高科利润分配情况：
根据2017年4月14日召开的威孚高科第八届董事会第十次会议决议、2017年5月19日召开的2016年年度股东大会决议：威孚高科决定以总股本1,008,950,570股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），共计派发现金股利605,370,342.00元。本期不进行资本公积转增，剩余未分配利润结转下一年度。
2、太极实业利润分配情况：
根据2017年4月26日太极实业召开的第八届董事会第八次会议决议、2017年5月31日召开的2016年年度股东大会决议，太极实业决定以总股本2,106,190,178股为基数，按每股派发现金红利0.04元（含税）向全体股东分配，共派发现金84,247,607.12元。本期不进行资本公积转增，剩余未分配利润结转下一年度。
3、根据太极实业2015年第一次临时股东大会决议，并经追踪国证券监督管理委员会证监许可【2016】1338号《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向无锡产业发展集团有限公司等4名交易对象购买其合计持有的十一科技81.74%股权，同时向特定对象非公开发行不超过420,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为5.00元/股。发行股份购买资产已于2016年10月完成；2017年1月，太极实业募集配套资金共计发行414,859,436股股份，由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，发行后股本变更为2,106,190,178股。
4、2017年4月，太极实业收到无锡市梁溪棚户危旧房改造发展有限公司支付的搬迁补偿款27,200万元。
（二）或有事项
1、对非关联方担保情况
截至2017年6月末，发行人对非关联方提供担保余额5.50亿元，具体情况如下：
截至2017年6月末发行人对非关联方担保情况
单位：万元
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以上被担保方均经营正常，上述担保事宜不存在重大风险，不会对发行人的正常经营及财务状况产生重大不利影响。
2、对关联方担保情况
截至2017年6月末，发行人对关联方提供担保金额为440,297.60万元，具体明细如下：
截至2017年6月末发行人对关联方的担保情况
单位：万元
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3、其他或有事项
截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司涉及（1）涉案金额超过5,000万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；（2）可能导致的损益达到发行人最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过500万元人民币的诉讼、仲裁事项；（3）未达到上述标准或者没有具体涉案金额、但可能对发行人生产经营、偿债能力产生较大影响的诉讼、仲裁事项共2起，具体情况如下：
（1）十一科技与长治高科产业投资有限公司建筑工程施工合同纠纷案：
2010年4月2日，长治高科产业投资有限公司（以下简称“长治高科”）与十一科技签订了《设计施工总承包合同》，并后续补充签订了《建设工程设计合同（二）》和《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》，长治高科将“山西长治光电产业园建设工程项目”发包给十一科技，因工程款支付及项目竣工验收等争议双方发生纠纷，十一科技起诉长治高科支付6,400万元工程款，长治高科起诉十一科技支付工程整改费用9,690万元。最高人民法院已于2014年7月17日作出裁定将两案合并处理，目前该案件仍处于一审阶段，尚未作出判决。
上述案件为十一科技正常业务经营涉及的业务合同纠纷，对十一科技的持续经营能力无重大不利影响。对于该案件涉及的建设工程施工合同形成的存货，因其为盈利合同，且工程质量符合规定，无需计提存货跌价准备。
（2）威孚高科与中国信达深圳分公司纠纷案
威孚高科于2017年3月6日收到广东省深圳市中级人民法院邮寄的诉讼文书材料。根据深圳中院送达的诉讼文书，原告中国信达资产管理有限公司深圳市分公司（以下简称“信达公司”）以怠慢履行法定清算义务、虚假清算、股东损害公司债权人利益为由起诉包括威孚高科在内的八名被告及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”），共两个案件，深圳中院受理并作出（2016）粤03民初2490号、（2016）粤03民初2492号民事裁定，裁定查封、扣押或冻结八名被告名下合计价值2.17亿元的财产。其中威孚高科持有的上柴股份股权数1,530万股以及持有的天奇股份股权数471万股被冻结。后根据威孚高科复议申请，被冻结资产调整为威孚高科持有的上柴股份1,173.91万股股份及其孳息、天奇股份471万股股份及其孳息。目前此案诉讼尚在一审中。此外，威孚高科司已向深圳福田区人民法院申请和君公司强制清算并已立案，目前尚未开庭。
上述诉讼事项主要系子公司威孚高科参股公司和君公司无力履行债务所致，不涉及威孚高科主要业务，涉案的被冻结资产占威孚高科净资产的比重极小。因此，上述诉讼事项对公司的生产经营、财务状况及偿债能力无实质性不良影响。
对于公司其他未决诉讼中的起诉事项，公司对于已形成应收账款的部分，已根据款项收回的可能性计提了足额的坏账准备；对于未形成应收账款的部分，不存在损失。
（三）其他重要事项
1、重大承诺事项
截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在应披露而未披露的重大承诺事项。
2、年金计划
威孚高科第七届董事会第八次会议审议通过了《无锡威孚高科技集团股份有限公司企业年金方案》：为调动职工的积极性和创造性，建立人才长效激励机制，增强企业凝聚力和竞争力，公司自收到劳动保障行政部门方案报备复函之日起实施上述年金计划。年金方案内容如下：企业年金基金缴费由企业和职工个人共同缴纳；企业缴费最高不超过上年度工资总额的十二分之一，个人缴费加企业缴费最高不超过上年度工资总额的六分之一，根据国家企业年金政策、公司经济效益适时调整，并与企业经济实力相适应的原则，当前年度企业缴费控制在上年度工资总额的8.33%，今后每年具体的缴费比例由企业根据公司的经营情况作相应调整。
2012年12月，威孚高科收到劳动保障行政部门《关于无锡威孚高科技集团股份有限公司企业年金方案备案的复函》，随后与中国人寿养老保险股份有限公司签订了《无锡威孚高科技集团股份有限公司企业年金计划受托管理合同》。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至2017年6月30日，公司受限资产情况如下：
截至2017年6月末发行人受限资产情况
单位：万元
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除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
第五节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年7月21日召开的2016年第三届董事会第二次会议审议通过，并经2016年7月29日获得出资人无锡市国资委批复，本次可续期公司债券的募集资金金额为不超过20亿元人民币（含20亿元人民币），其中16亿元用于优化公司债务结构、4亿元用于补充公司流动资金。
本次债券于2017年3月15日发行首期债券10亿元，募集资金全部用于优化公司债务结构。本期债券系公司本次债券项下第二期债券，本期债券基础发行规模为5亿元，同时可超额配售不超过5亿元（含5亿元），发行人拟将本期债券募集资金中的6亿元用于优化公司债务结构、4亿元用于补充公司流动资金。
（二）本期债券募集资金使用计划
公司本期债券募集资金将用于补充公司生产经营活动所需的流动资金和优化公司债务结构，具体安排如下：
1、优化公司债务结构
截至2017年6月30日，公司有息债务余额1,892,989.98万元。公司拟将本期可续期公司债券10亿元募集资金中的6亿元用于偿还公司于2017-2018年到期的部分借款。
公司拟偿还借款明细表
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因本期债券的发行及募集资金到账时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要偿付的借款，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排上述偿还借款事宜。
2、补充流动资金
近年来，发行人经营规模逐渐扩大，业务板块逐渐增多，对流动资金需求逐步增加。发行人拟将本期债券募集资金的4亿元用于补充流动资金。
（三）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已于中国农业银行股份有限公司无锡分行设立了专项账户，用于本期可续期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本期可续期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期可续期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见”第六节财务会计信息”之“六、发行本期债券后公司资产负债结构的变化”。
本期债券预计可归类为权益工具，在发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为10亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2017年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的56.88%降低至55.34%，公司的资产负债结构将得到显著优化，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为10亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2017年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的1.43增加至1.49。公司流动比率有了明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期可续期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-6月财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。
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