索通发展股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-014
索通发展股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年10月10日在公司会议室召开，会议采用现场结合通讯的方式进行表决。本次会议召开前，公司向全体董事发出书面通知，所有会议资料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到董事9名，实到9名，其中董事张弛、郜卓、刘瑞、陈星辉、封和平以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长郎光辉先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列次本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司现任董事会秘书郝俊文先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务。公司董事会接受郝俊文先生辞呈，郝俊文先生将继续担任公司董事、副总经理及财务总监。根据《公司章程》等规定，经公司董事长郎光辉先生提名、董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任袁钢先生担任董事会秘书一职，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
独立董事发表独立意见：一致同意郝俊文先生卸任董事会秘书职务、聘任袁钢先生为公司董事会秘书。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》，公告编号：2017-015。
2、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币41,152.67万元。公司董事会同意以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。
独立董事发表独立意见：一致同意公司使用募集资金39,279.00万元置换预先投入的自筹资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2017-016。
3、审议并通过《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款实施募投项目的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的实施主体为公司的控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司，为保障项目顺利实施，公司董事会同意使用募集资金向嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款人民币14,479.00万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。
独立董事发表独立意见：一致同意公司使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限责任公司提供借款实施募投项目的公告》，公告编号：2017-017。
三、上网公告附件
1、《关于董事会秘书解聘及聘任的独立意见》；
2、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见》；
3、《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款的独立意见》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月12日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-015
索通发展股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年10月10日在公司会议室召开，会议采用现场结合通讯的方式召开，应到董事9名，实到9名。本次会议审议通过《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
全体董事一致同意现任董事会秘书郝俊文先生辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对郝俊文先生兼任董事会秘书期间，为完善公司治理及实现公司A股发行上市所做出的贡献表示衷心感谢。郝俊文先生将继续担任公司董事、副总经理及财务总监。
全体董事一致同意聘任袁钢先生担任董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。袁钢先生（简历附后）遵纪守法，对企业忠诚，工作认真、踏实，熟悉证券相关的法律、法规，具有良好的职业道德及个人品德，能够胜任董事会秘书岗位。在本次董事会会议召开前，袁钢先生担任董事会秘书的任职申请已获得上海证券交易所审核通过。
二、独立董事意见
公司独立董事陈星辉先生、陈维胜先生、封和平先生就现任董事会秘书郝俊文先生辞职及聘任袁钢先生任董事会秘书发表独立意见如下：
1. 郝俊文先生因工作调整原因，不再担任公司董事会秘书职务。我们认为：公司解聘董事会秘书的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意郝俊文先生卸任董事会秘书。
2. 经公司董事长郎光辉先生提名、董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任袁钢先生担任公司董事会秘书。根据袁钢先生提供的个人简历，在审阅议案前已就有关问题与其他董事沟通，并参考了其教育背景、工作经历，以及其本人已取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，基于独立判断，我们认为：公司提名和聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；袁钢先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。因此，我们一致同意聘任袁钢先生为公司董事会秘书。
三、董事会秘书联系方式：
电话：0534-2148011
传真：0534-2146832
邮箱：yuangang@sun-stone.com
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月12日
附：袁钢先生简历
袁钢，男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于中南财经政法大学会计学专业，在校期间辅修法学，并取得会计学与法学学士学位；2007年毕业于北京大学，取得法律硕士学位（财税法方向），具有法律职业资格证书，中级经济师（金融）。曾任中国石化财务有限责任公司业务员、主办、主管、高级主管，期间曾派驻中国石化国际事业（中东）公司。2017年9月加入索通发展股份有限公司。
证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2017-016
索通发展股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金共计人民币39,279.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金置换的相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年6月23日出具的《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020万股，每股发行价格7.88元，新股发行募集资金总额47,437.60万元，扣除发行费用3,158.60万元，募集资金净额44,279.00万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第4-00029号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
公司募投项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。
募集资金到位前，公司先通过自筹和银行贷款等方式筹集资金实施上述募投项目，募集资金到位后再支付项目剩余款项和置换前期投入。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
基于业务发展预期，公司以自筹资金提前进行募投项目建设。截至2017年7月31日，索通发展以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币41,152.67万元，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号）。
公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，同时公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。
公司本次募集资金置换距募集资金的到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募投项目的承诺，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号），符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
综上，公司全体独立董事同意公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体监事同意公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号）。
2、华泰联合证券《关于发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月12日
证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2017-017
索通发展股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司
嘉峪关索通炭材料有限公司
提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款实施募投项目的议案》，使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）提供借款人民币14,479.00万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2017年6月23日出具的《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020万股，每股发行价格7.88元，新股发行募集资金总额47,437.60万元，扣除发行费用3,158.60万元，募集资金净额44,279.00万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第4-00029号《验资报告》。
2、募集资金存放情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行、浙商银行股份有限公司德州分行开设募集资金专用账户，2017年7月31日公司和华泰联合证券有限责任公司与上述募集资金专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目拟投入募集资金情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司先通过自筹和银行贷款等方式筹集资金实施上述募投项目，募集资金到位后再支付项目剩余款项和置换前期投入。
三、公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款相关情况
为保障募投项目的顺利实施，公司使用募集资金向嘉峪关炭材料提供借款人民币14,479.00万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。
嘉峪关炭材料的基本情况和财务情况如下：
■
简要资产负债表数据
单位：万元
■
简要利润表数据
单位：万元
■
简要现金流量表数据
单位：万元
■
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司以募集资金向控股子公司嘉峪关炭材料提供借款，有利于嘉峪关炭材料推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况；该议案审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司利益。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款。
2、监事会意见
本次使用募集资金向控股子公司嘉峪关炭材料提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，嘉峪关炭材料的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款。
3、保荐机构意见
公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，未违反本次公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施；公司与相关子公司、存放募集资金的商业银行和保荐机构已签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开立了对应的募集资金专户，相关子公司获得借款后，存入对应的募集资金专户，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
本次募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事宜。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月12日
证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2017-018
索通发展股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年10月10日在公司会议室召开，会议采用现场结合通讯的方式进行表决。本次会议召开前，公司向全体监事发出书面通知，所有会议资料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事卞进、刘剑锋、王素生以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席李焰主持。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币41,152.67万元。监事会同意以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2017-016。
2、审议并通过《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款实施募投项目的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的实施主体为公司的控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”），为保障项目顺利实施，监事会同意使用募集资金向嘉峪关炭材料提供借款人民币14,479.00万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。
监事会认为本次使用募集资金向控股子公司嘉峪关炭材料提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，嘉峪关炭材料的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利益。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限责任公司提供借款实施募投项目的公告》，公告编号：2017-017。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2017年10月12日
