中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2017-006

中国出版传媒股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2017年10月11日以电话会议的方式召开了第二届董事会第十九次会议。会议通知于2017年9月30日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。会议由公司董事长谭跃先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的 20%，发行价格为人民币 3.34元/股。截至 2017 年 8月 15日止，募集资金总额人民币1,217,430,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30 元，已全部到达募集资金专用账户，并经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 15 日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。本次发行的36,450万股 A 股股票经上海证券交易所 [2017]277号文批准，已于 2017 年 8月21日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币 145,800万元，本次 36,450万股 A 股股票发行后，公司资本注册已增加至 182,250万元，公司股本总额亦增加至 182,250万股。根据《公司法》、《证券法》）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，需相应变更公司注册资本并修改公司章程；同时办理工商登记变更。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（编号2017-007）。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（编号2017-007）。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（编号2017-007）。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

5. 审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《公司法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司《对外投资管理制度》部分条款进行了修订。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

为加强对公司信息披露工作的管理，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规和规章以及《公司章程》规定，对公司《信息披露管理制度》部分条款进行了修订。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

7. 审议通过了《关于北京中版联印刷物资有限公司在担保额度内增加办理国内信用证业务的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于北京中版联印刷物资有限公司在担保额度内增加办理国内信用证业务的的公告》（编号2017-008）。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

8. 审议通过了《关于公司关联委托贷款展期的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于公司关联委托贷款展期的公告》（编号2017-009）。

本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权；谭跃、潘凯雄为关联董事，对该议案回避表决；同意的票数占有表决权票数的100%， 表决结果为通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

9. 审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（编号2017-011）。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数 100%， 表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2017年10月12日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2017-007

中国出版传媒股份有限公司关于变更注册

本和修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规等规范性文件的相关规定，结合公司股票发行上市实际情况以及经营需要，拟对公司注册资本和《公司章程》及其附件进行变更和修订。公司于2017年10月11日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。同日，召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

一、 变更公司注册资本

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的 20%，发行价格为人民币 3.34元/股。截至 2017 年 8月 15日止，募集资金总额人民币1,217,430,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30 元，已全部到达募集资金专用账户，并经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 15 日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。本次发行的36,450万股 A 股股票经上海证券交易所 [2017]277号文批准，已于 2017 年 8月21日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币 145,800万元，本次 36,450万股 A 股股票发行后，公司资本注册已增加至 182,250万元，公司股本总额亦增加至 182,250万股。根据《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本并修改公司章程，同时办理相关的工商登记变更事宜。

二、 公司章程修订情况

1、第一章第三条原文为：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【】号）】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

拟修订为：公司于2017年7月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可1364号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股36,450万股，于2017年8月21日在上海证券交易所上市。

2、第一章第六条原文为：公司注册资本为人民币【】元。

拟修订为：公司注册资本为人民币1,822,500,000元。

3、第一章第十条原文为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁，下同）和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

拟修订为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4、第一章第十一条原文为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

拟修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

5、第三章第一节第十五条原文为：公司发行的股份总数为【】万股，均为普通股。

拟修订为：公司发行的股份总数为182,250万股，均为普通股。

6、第四章第二节第四十一条原文为：

公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

（一） 对外担保事项

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（二） 其他交易事项

公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

（三） 关联交易事项

1、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

2、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

拟修订为：

公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

（一） 对外担保事项

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二） 其他交易事项

公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

（三） 关联交易事项

1、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

2、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

7、第四章第三节第四十七条原文为：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

拟修订为：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8、第四章第三节第四十八条原文为：

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

拟修订为：

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

监事和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

9、第四章第三节第四十九条原文为：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

拟修订为：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

10、第四章第四节第五十二条原文为：

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

拟修订为：

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

11、第四章第四节第五十六条后增加：延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

12、第四章第五节第六十五条原文为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

拟修订为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

13、第四章第五节第七十一条第（二）项原文为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

现修订为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

14、第五章第一节第九十五条原文为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

拟修订为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

15、第五章第二节第一百〇六条删除第（十一）项。后续项序号依次上调。

16、第五章第二节第一百〇九条原文为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本章程第四十一条规定的交易事项，达到如下标准时需提交公司董事会审批：

（一） 对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。

（二） 其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的【10】%以上、不超过50%；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【10】％以上、50%以下，且绝对金额在【1000】万元以上、不超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】％以上、50%以下，且绝对金额在【100】万元以上、不超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的【10】％以上、50%以下，且绝对金额在【1000】万元以上、不超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】％以上、50%以下，且绝对金额在【100】万元以上、不超过500万元；

2、【单项金额占公司最近一期经审净资产3%以上、10%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）】；

3、【单笔且连续12个月内累计金额在1000万元以上，5000万元以下的对外捐赠或赞助】。

（三） 关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【30】万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【300】万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5】%以上，但尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。

拟修订为：

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本章程第四十一条规定的交易事项，达到如下标准时需提交公司董事会审批：

（一） 对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。

（二） 其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

2、单项金额占公司最近一期经审净资产3%以上、10%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

3、单笔且连续12个月内累计金额在1000万元以上的对外捐赠或赞助。

（三） 关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。

17、第五章第三节第一百二十五条原文为：

公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司信息披露管理事务，包括：

1. 负责公司信息对外发布；

2. 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

4. 负责公司未公开重大信息的保密工作；

5. 负责公司内幕知情人登记报备工作；

6. 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

（二） 协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

2. 建立健全公司内部控制制度；

3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4. 积极推动公司建立健全激励约束机制；

5. 积极推动公司承担社会责任。

（三） 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

（四） 负责公司股权管理事务，包括：

1. 保管公司股东持股资料；

2. 办理公司限售股相关事项；

3. 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

4. 其他公司股权管理事项。

（五） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（六） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和其他规范性法律文件的培训以及上海证券交易所要求的董事入职培训及专业发展。

（七） 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性法律文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

（八） 履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易所、公司章程要求履行的其他职责。

拟修订为：

公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九） 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

18、新增第六章第三节第一百二十六条：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四） 本公司现任监事；

（五） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

后续条文序号依次下调。

19、第五章第五节第一百三十九条原文为：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、上市规则及公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

拟修订为：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

20、第九章第一节第一百八十八条原文为：公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十六条列明的方式进行。

拟修改为：公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十七条列明的方式进行。

21、第九章第一节第一百八十九条原文为：公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十六条列明的方式进行。

拟修改为：公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十七条列明的方式进行。

22、第九章第一节第一百九十条原文为：公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十六条列明的方式进行。

拟修改为：公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十七条列明的方式进行。

23、第九章第二节第一百九十三条原文为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

拟修订为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

24、第十一章第二节第二百〇六条原文为：

公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

拟修改为：

公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

25、第十一章第二节第二百〇七条原文为：公司根据本章程第二百零五条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

拟修订为：公司根据本章程第二百〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

26、第十三章第二百二十五条原文为：本章程经股东大会审议通过后并自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。

拟修订为：本章程经股东大会审议通过后生效并施行。

三、股东大会议事规则修订情况

1、第一章第四条原文为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议、批准董事会和监事会的报告；

(四) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

(五) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

(七) 对公司发行债券作出决议；

(八) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(九) 修改公司章程；

(十) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

(十一) 对本规则第五条规定的交易事项作出决议；

(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 决定法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事项。

拟修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议、批准董事会和监事会的报告；

(四) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

(五) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

(七) 对公司发行债券作出决议；

(八) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(九) 修改公司章程；

(十) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

(十一) 对本规则第五条规定的交易事项作出决议；

(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 决定法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、第一章第五条原文为：

公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

(一) 对外担保事项

1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

(二) 其他交易事项

公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

(三) 关联交易事项

1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

2、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

拟修订为：

公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

(一) 对外担保事项

1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(二) 其他交易事项

公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

(三) 关联交易事项

1、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

2、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

3、第二章第十三条原文为：

单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

拟修订为：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4、第二章第十四条原文为：

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

拟修订为：

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

5、第三章第十八条原文为：

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

拟修订为：

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

6、删除第三章第二十一条。后续条文序号依次上调。

7、第三章第二十二条原文为：

召集人应当在年度股东大会会议召开20日以前、临时股东大会会议召开15日以前以公告方式通知各普通股股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日）

拟修订为：

召集人应当在年度股东大会会议召开20日以前、临时股东大会会议召开15日以前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日）。

8、第三章第二十七条原文为：

董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

拟修订为：

董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

9、删除第四章第三十四条。后续条文序号依次上调。

10、第四章第三十五条原文为：

出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的；

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六) 投票代理委托书需公证但没有公证的；

(七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

拟修订为：

出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的；

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

11、第五章第三十九条原文为：

已登记的股东应凭第三十二条所述凭证在会议登记册上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第三十二条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东大会。

拟修订为：

已登记的股东应凭第三十一条所述凭证在会议登记册上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第三十一条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东大会。

12、第六章第四十三条原文为：

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

拟修订为：

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

13、第六章第四十八条原文为：

在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

拟修订为：

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

14、删除第六章第四十九条。后续条文序号依次上调。

15、第六章第六十条原文为：

股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

拟修订为：

股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

16、第六章第六十一条原文为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

拟修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

17、删除第六章第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条。后续条文序号依次上调。

18、第七章第七十二条原文为：

已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可参加股东大会，其他人士不得入场。

拟修订为：

已经办理登记手续的本公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可参加股东大会，其他人士不得入场。

19、删除第十章第八十一条、第八十二条。后续条文序号依次上调。

20、删除第十章第八十六条。后续条文序号依次上调。

21、第十一章第八十八条原文为：

本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过并自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。

拟修订为：

本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效并施行。

四、董事会议事规则修订情况

1、第二章第五条原文为：

董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 委派或者更换公司的全资子公司董事、非职工代表监事及高级管理人员，委派、更换或推荐公司的控股子公司董事（候选人）、非职工代表监事（候选人），推荐参股子公司董事（候选人）、非职工监事（候选人）；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或解聘董事会各专门委员会召集人及组成成员；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十八） 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

拟修订为：

董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或解聘董事会各专门委员会召集人及组成成员；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七） 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2、第二章第六条原文为：

除应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

（一）对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到公司章程规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。

（二）其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的【10】%以上、不超过50%；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【10】％以上、50%以下，且绝对金额在【1000】万元以上、不超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】%以上、50%以下，且绝对金额在【100】万元以上、不超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的【10】%以上、50%以下，且绝对金额在【1000】万元以上、不超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】%以上、50%以下，且绝对金额在【100】万元以上、不超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算标准和方法，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

2、【单项金额占公司最近一期经审净资产【3】%以上、【10】%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）】；

3、【单笔且连续12个月内累计金额在【1000】万元以上，【5000】万元以下的对外捐赠或赞助】。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【30】万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【300】万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5】%以上，但尚未达到公司章程规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。

拟修订为：

除应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。

（一）对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到公司章程规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。

（二）其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算标准和方法，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

2、单笔且连续12个月内累计金额在1000万元以上的对外捐赠或赞助。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到公司章程规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。

3、第三章第十二条原文为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

拟修订为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

4、第四章第二十八条原文为：

除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事长对以下交易事项行使决策权：

（一）对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董事长个人无权决定。

（二）其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事长审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的【1】%以上、【10】%以下；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【1】%以上、【10】%以下，且绝对金额在【100】万元以上、【1000】万元以下；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【1】%以上、【10】%以下，且绝对金额在【10】万元以上、【100】万元以下；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的【1】%以上、【10】%以下，且绝对金额在【100】万元以上、【1000】万元以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【1】%以上、【10】%以下，且绝对金额在【10】万元以上、【100】万元以下；

2、【单项金额占公司最近一期经审净资产【0.5】%以上、【3】%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）】；

3、【单笔且连续12个月内累计金额【200】万元以上，【1000】万元以下的对外捐赠或赞助】。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于【30】万元，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于【300】万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5】%，但尚未达到本规则第六条规定的董事会审批标准的关联交易，由董事长审议通过。

董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。

拟修订为：

除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事长对以下交易事项行使决策权：

（一）对外担保事项

公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董事长个人无权决定。

（二）其他交易事项

1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事长审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上、10%以下；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上、10%以下，且绝对金额超过100万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上、10%以下，且绝对金额超过10万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上、10%以下，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上、10%以下，且绝对金额超过10万元；

2、单项金额占公司最近一期经审净资产0.5%以上、3%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

3、单笔且连续12个月内累计金额200万元以上， 1000万元以下的对外捐赠或赞助。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于30万元，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但尚未达到本规则第六条规定的董事会审批标准的关联交易，由董事长审议通过。

董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。

5、第六章第四十六条原文为：

董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司信息披露管理事务，包括：

1. 负责公司信息对外发布；

2. 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务；

4. 负责公司未公开重大信息的保密工作；

5. 负责公司内幕知情人登记报备工作；

6. 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

(二) 协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

2. 建立健全公司内部控制制度；

3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（下转94版）