广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-090

广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于2017年9月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》［中小板关注函【2017】第 178 号］。公司立即就关注事项进行了逐项落实，现将函内关注事项作出说明并公告如下：

1、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。

回复：

终止本次交易的具体原因为：鉴于本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化，经沟通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见。为保护上市公司及全体股东利益，经审慎研究后公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。

具体决策过程如下：

2017年9月23日，公司接到标的公司控股股东时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”）发来的《沟通函》：鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。

公司接到《沟通函》当天，立即组织相关各方（时空电动实控人董事长陈峰、董事会秘书耿贵波、财务总监姜超，群兴玩具董事长纪晓文、董事会秘书朱小艳，独立财务顾问贾兴华）召开会议，就时空电动的提议进行沟通、论证。会中，时空电动认为公司自披露预案以来股价持续处于下跌或调整状况，截至2017年9月19日，公司股价收盘价为9.1元/股，与预案中确定的发行价格11元/股相差较大，若继续实施原方案，交易对方将以远高于现行二级市场价格的换股价格获得公司股份，对标的公司股东较为不利，提出按上市公司停牌（2017年9月20日）前20日均价8.94元/股的90%即8.05元/股作为最新换股价格，若无法做出该调整，为维护标的公司全体股东利益，建议终止本次重组。针对时空电动的诉求，交易双方存在较大分歧，经反复沟通，交易双方就发行价格等核心条款无法达成一致意见。

2017年9月23日，公司发出召开第三届董事会第十八次会议通知，就是否终止本次重大资产重组征询各董事意见，2017年9月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议该事项，经审慎研究后，为维护上市公司及全体股东利益，董事会审议决定终止本次重组事项并审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。《关于终止重大资产重组事项的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》已于2017年9月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关于终止重大资产重组事项的议案，经公司董事会审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，独立财务顾问对该事项也发表了核查意见。本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间及重组预案披露后开展工作的情况。

回复：

公司股票于2017年2月3日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次重组的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构。

各中介机构对拟收购的标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间及重组预案披露后开展工作的具体情况如下：

1、本次重组启动阶段（2017年2月17日至2017年2月22日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）配合交易双方进行磋商，初步确定本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）签署保密协议，配合完成《上市公司内幕信息知情人员档案》、《交易进程备忘录》的制作；

（5）完成相关人员股票交易情况的查询，并于收市后将《自查情况报告》及《上市公司内幕信息知情人员档案》、《交易进程备忘录》提交深交所。

2、停牌期间各中介机构开展工作的主要情况（2017年2月22日至2017年4月26日）

（1）2017年2月22日起，各中介机构陆续进场工作，开始了对上市公司、交易对方及标的公司时空能源的尽职调查工作，截至3月31日重组预案通过董事会审议，各中介机构开展了如下工作：

独立财务顾问：①对上市公司进行实地走访，与管理层进行访谈，核查上市公司实最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，核查上市公司停牌前股价波动情况；②对交易对方进行尽职调查并进行访谈，包括但不限于历史沿革、业务经营情况、财务状况等方面，进行股东穿透核查，核查其与上市公司、标的公司的关联关系等，起草认购对象签署的相关承诺；③对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查，包括但不限于：工商资料获取及检查，行业发展情况及行业政策法规研究，实地查看产品生产流程并对其技术路线进行研究，可比上市公司经营情况对比分析，对标的公司主要客户及供应商发放函证、对部分客户供应商走访，对往来项目进行发函，对存货进行监盘，对主要固定资产和在建工程进行查看，对标的公司主要管理人员进行访谈等；④研究募投项目可行性及必要性，核查募投项目涉及的土地环保等相关问题；⑤整体梳理首次披露的全套文件。

审计机构：①就时空能源的历史沿革、财务状况、经营成果、关联关系及其交易进行尽职调查，实施的主要程序包括获取及检查工商资料、对重要会计科目的复核、现场检查、访谈、询问、查阅会计凭证等；②在基本完成时空能源尽职调查工作后，对时空能源2015年1月1日-2016年12月31日的财务报表进行审计；③实施的主要审计程序包括：包括对存货进行监盘，对主要固定资产和在建工程进行查看及盘点，进行收入穿透测试并对主要客户及供应商进行发函，对部分客户供应商走访，对往来项目进行发函，查阅会计凭证及交易资料等。

法律顾问：①对上市公司进行实地走访，与管理层进行访谈，核查上市公司主营业务发展情况；②对交易对方进行尽职调查并进行访谈，包括但不限于历史沿革、业务经营情况、财务状况等方面，进行股东穿透核查，核查其与上市公司、标的公司的关联关系等；③ 起草、修订本次重组的董事会议案，重组相关协议；④访谈交易对方，修订相关承诺；⑤对部分客户供应商走访；⑥访谈主要业务部门负责人；对标的公司的资产、生产工艺流程进行现场勘验，就募投项目涉及的土地环保等相关问题走访政府部门等。

评估机构：①对委估资产时空能源进行了详细了解，布置资产评估工作，制订本次资产评估工作计划；②配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作，对时空能源的资产负债情况进行充分核实，全面开展现场资产负债清查工作；③通过访谈高管，收集行业发展及监管政策资料等工作，对时空能源存续经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行进一步核查；④对部分客户供应商走访；⑤向交易双方提供资产价值的预估方法。

（2）2017年4月1日公司公告本次重组预案等相关文件，截至4月26日重组预案（修订稿）公告并回复交易所问询，各中介机构开展了如下工作：

独立财务顾问：①与上市公司、交易对方、各中介机构对《重组问询函》进行逐项落实；②进一步核查标的公司持续盈利能力，结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性，核查标的公司历史转让作价与本次预估值结果存在差异的原因及合理性，核查本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定；③对《重组问询函》的上述问题发表核查意见；④对主要客户及终端客户、供应商进行进一步核查；⑤核查时空能源业务、资产、人员的整合情况；⑥进一步核查标的公司资产负债结构及明细、存货的进销存、收入利润等情况；⑦对标的公司产能情况及未来产能规划情况进行核查；

审计机构：①对主要客户及终端客户、供应商进行进一步核查；②核查时空能源业务、资产、人员的整合情况在财务勾稽关系中体现的真实性、合理性；③进一步核查标的公司资产负债结构及明细、存货的进销存、收入利润等情况；④对标的公司产能情况进行核查等。

法律顾问：①对时空能源业务、资产、人员的整合过程中相关专利、技术的进行核查，明确资产划转原则、方法、明细、金额等；②进一步核查终端客户及供应商与本次交易各方是否存在关联关系。

评估机构：①继续对标的资产的尽职调查工作；②开始收集标的公司本年度已获得在手订单或框架性协议的情况。

3、预案（修订稿）披露后各中介机构开展工作的主要情况（2017年4月27日至本次重大资产重组终止）

2017年4月27日预案（修订稿）披露后，各中介机构积极准备第二次董事会召开的相关文件材料，开展了如下工作：

独立财务顾问：①根据项目进展情况，持续推进标的公司与上市公司交易方案论证等各项工作，积极推进项目进程；②继续交易对方核查，参与拟定相关补充合同、协议；③对主要客户及终端客户、供应商进行走访；④梳理工作底稿，内核部门进行现场检查；⑤与标的公司业务人员，对募投项目必要性合理性及可行性研究报告细节进行充分核查论证；⑥组织各方对审计报告初稿进行讨论；⑦整体梳理再次披露的全套文件；⑧自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告及其他对外公告进行披露前的核查。

审计机构：①对主要客户及终端客户、供应商进行走访；②编制梳理审计工作底稿；③根据重组进程，重新确定审计基准日，对时空能源2017年1月1日-2017年6月30日的财务报表进行补充尽职调查；④基于尽职调查，完成审计报告初稿，供各中介机构讨论；⑤开始编制上市公司备考财务报表。

法律顾问：①对主要客户及终端客户、供应商进行走访；②起草本次重组第二次董事会涉及的相关议案初稿；③撰写法律意见书初稿并提交内核，回复内核意见，针对内核意见进行补充核查论证。

评估机构：①对主要客户及终端客户、供应商进行走访；②梳理工作底稿，继续尽调工作；③继续跟踪标的公司到手订单及框架性协议，与公司相关人员对盈利预测情况进行充分沟通。

3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，以及是否充分披露了重组终止风险。

回复：

（一）本次本次重大资产重组的信息披露情况

1、公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌，公司分别于2017年2月3日、2017年2月10日发布《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大事项停牌的进展的公告》（公告编号：2017-028）。

2、经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-029），2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）。在公司股票停牌期间，已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

3、2017年3月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于2017年4月1日披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-048）、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-049）等与本次重大资产重组事项相关的文件。

4、2017年4月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容进行了补充及修订，编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容见2017年4月27日披露公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2017年4月27日开市起复牌，具体内容详见《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-055）。

5、2017年5月27日、2017年6月27日、2017年7月27日、2017年8月26日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-066、2017-067、2017-071、2017-073）。

6、2017年9月23日，公司接到标的公司控股股东时空电动汽车股份有限公司发来的《沟通函》：鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。

公司接到《沟通函》后，立即组织相关各方进行了沟通、研究、论证，经沟通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，2017年9月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司于2017年9月27日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-085）。

（二）重组终止风险的披露情况

公司于2017年4月1日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-049）中披露了如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

公司于2017年4月1日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”。

2017年5月27日、2017年6月27日、2017年7月27日、2017年8月26日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-066、2017-067、2017-071、2017-073）中均以“特别提示”提醒投资者“公司本次重大资产重组事项在审计、评估等相关工作完成后尚需再次召开董事会审议，并提交股东大会审议通过后，报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险”。

经核查，上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

回复：

1、公司对终止本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自本次终止重组事项公告之日起至少一个月内不再筹划新的重大资产重组。本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。未来公司将继续推动原有玩具业务升级转型及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司的核心竞争力与抗风险能力。

2、拟采取的违约处理措施（如有）

公司与交易对手签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的所附生效条件尚未满足，故前述协议均尚未生效。本次重组终止，各方均不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需要承担任何违约责任，公司本次重组终止不涉及违约处理措施。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年10月11日