南京佳力图机房环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失并先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东锁定股份承诺

（一）发行人控股股东南京楷得投资有限公司（以下简称“楷得投资”）承诺：

１、自公司股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

２、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。

（二）发行人实际控制人何根林承诺：

自公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（三）股东安乐集团工程有限公司（简称“安乐集团”）承诺：

自公司股票上市之日起１２个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（四）股东弘京股权投资管理（上海）有限公司（简称“弘京投资”）、南京大器五号投资中心（有限合伙）（简称“大器五号”）承诺：

自发行人股票上市之日起３６个月内不转让或委托他人管理本公司／本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人２０１５年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）现金分红比例及间隔

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的调整机制

公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。

（七）发行上市后股东分红回报规划

１、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

２、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

３、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

４、公司上市后三年股东分红回报规划

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

关于公司具体的利润分配政策及分红回报规划，参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

四、关于公司股价稳定措施的预案

（一）启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价具体措施

公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（一）公司回购股票；

（二）公司控股股东楷得投资增持公司股票；

（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

（四）其他证券监管部门认可的方式。

若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

１、公司回购股票

（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（３）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合以下原则：

公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的５％，且每１２个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的２０％，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。

（４）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（５）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

２、控股股东楷得投资增持

（１）公司控股股东楷得投资应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（２）控股股东楷得投资应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的２０％，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（３）在增持义务触发之日后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东楷得投资可以终止增持股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份增持事宜。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（１）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（２）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的２０％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（３）在增持义务触发之日后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份增持事宜。

４、稳定股价方案实施的顺位要求

稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东楷得投资增持公司股票为第二顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。

若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

（三）未按规定执行稳定股价的预案的约束措施

若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（３）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（４）有违法所得的，予以没收；（５）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案，则控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（３）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（４）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（５）有违法所得的，予以没收；（６）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

五、发行人及相关责任主体关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施

发行人承诺：“本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后３０日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”

发行人控股股东承诺：

“（一）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（二）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

（三）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

发行人实际控制人承诺：“公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行相关中介机构的承诺

海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路６８９号）

（下转19版）