湖南新五丰股份有限公司详式权益变动报告书

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准

湖南新五丰股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：新五丰

股票代码：600975

信息披露义务人：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

住所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

股份变动性质：增加（认购新五丰非公开发行的股份）

一致行动人：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

住所：长沙市芙蓉区竹园路7号

通讯地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

签署日期：2017年10月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何方式在新五丰拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人相关产权与控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

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2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，湖南省国资委持有现代农业集团100%股权，为现代农业集团的控股股东、实际控制人。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人现代农业集团对外控制的核心企业基本情况如下：

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注：截至本报告书签署日，现代农业集团控股股东、实际控制人为湖南省国资委，根据《公司法》第二百一十六条第四款“……国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。”，因此现代农业集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与现代农业集团不存在关联关系。

2017年6月8日，湖南省国资委（湘国资产权【2017】174号）出具了将其持有的粮油集团100%股权、湖南天下洞庭粮油实业有限公司100%股权、湖南省农业集团有限公司100%股权、湖南省军粮集团有限责任公司100%股权无偿划转到现代农业集团的通知。

（三）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据

1、主要业务情况

现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。

2、主要财务数据

最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014-2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。

（四）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

信息披露义务人最近五年存在如下未决重大（指诉讼或仲裁标的额在人民币3000万元以上）诉讼及仲裁案件：

湖南湘投控股集团有限公司诉天心实业（即信息披露义务人前身，以下统称“信息披露义务人”）股权纠纷案。

2015年3月23日，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）向湖南省长沙市中级人民法院提交民事起诉状起诉信息披露义务人，请求确认其持有信息披露义务人32.54%的股权。截至本报告书出具日，本案仍在审理过程中，尚未形成生效判决。

经信息披露义务人说明，该案与信息披露义务人无关，信息披露义务人并非本案适格被告。同时，湘投集团与信息披露义务人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，实际控制人均为湖南省国资委。

据此，湘投集团及信息披露义务人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，无论该案最终生效判决结果如何，均不会对本次权益变动产生实质性法律障碍。

除前述诉讼外，信息披露义务人最近5年内未受到证券市场行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人主要负责人情况介绍

湖南省国资委印发《湖南省国资委关于成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组的通知》（湘国资[2017]94号），决定成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组（下称“筹备领导小组”）。

湖南省国资委印发《湖南省国资委关于授权湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组行使董事会权利有关问题的意见函》（湘国资产权函[2017]200号），授权现代农业集团筹备领导小组暂时行使董事会权利，现代农业集团董事会成立后该授权自动终止。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人（即：筹备领导小组）的相关情况如下表所示：

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上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，现代农业集团除直接、间接持有新五丰股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

二、一致行动人粮油集团情况

（一）一致行动人粮油集团基本情况

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（二）一致行动人粮油集团相关产权与控制关系

1、一致行动人粮油集团股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，粮油集团股权控制结构如下图所示：

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2、一致行动人粮油集团控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，现代农业集团持有粮油集团100%股权，为粮油集团的控股股东，湖南省国资委为粮油集团的实际控制人。

（三）一致行动人粮油集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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一致行动人粮油集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（二）信息披露义务人相关产权与控制关系”之“3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（四）一致行动人粮油集团的主营业务及财务数据

1、一致行动人的主要业务情况

粮油集团主营业务为生猪养殖、销售、屠宰和物流配套服务，医疗器械和血透耗材销售业务、轻工产品的出口业务、果蔬食品加工和销售，房租租赁等。

2、一致行动人的主要财务数据

最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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（五）一致行动人粮油集团最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，一致行动人粮油集团最近5年内未受到证券市场行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人粮油集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，一致行动人粮油集团除持有新五丰股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

上市公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料；天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售。信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，本次权益变动将使天心种业在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面与上市公司产生业务协同效应、管理协同效应、财务协同效应，从而降低管理成本、融资成本、提升运营效率。

2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划转后，上市公司与天心种业因同属信息披露义务人控股而属于关联方，双方之间的交易为关联交易，且天心种业与上市公司形成了同业竞争。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争及关联交易的问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

综上，信息披露义务人特参与认购上市公司本次发行的股份。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人发生增持或处置上市公司权益的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

信息披露义务人关于本次权益变动已履行如下授权和批准程序：

1、2017年9月5日，现代农业集团召开筹备领导小组会议，会议同意：现代农业集团将其持有的湖南天心种业股份有限公司82.8292%股权及由现代农业集团享有的200万国有独享资本公积由湖南新五丰股份有限公司通过发行股份的方式进行收购。

2、2017年9月29日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函【2017】327号），原则同意现代农业集团所属湖南新五丰股份有限公司通过非公开发行股份加现金方式收购湖南天心种业股份有限公司股权。

信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权，直接持有上市公司1.60%的股份（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有上市公司30.95%的股份（即202,018,546股），合计持有上市公司32.55%的股份（即212,435,212股），为上市公司间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，上市公司股份总数为763,257,650股，粮油集团仍为上市公司的控股股东；现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

二、协议主要内容

（一）2017年10月，现代农业集团与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

1）上市公司与交易对方一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，本次交易作价以北京中企华资产评估有限责任公司正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。

2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次重组标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

根据交易对方是否承担业绩承诺和补偿义务、承担业绩承诺和补偿义务的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价。承担业绩承诺和补偿义务的现代农业集团，其交易对价按照本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元为基础乘以其本次权益变动前持有标的公司的股份比例（82.8292%），加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元，前述股权价值合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%），现代农业持有天心种业的前述股权加200万元国有独享资本公积，交易对价合计为57,409.2672万元。

2、股票认购价格及定价原则

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

单位：元/股

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注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。

通过与上市公司协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司股票定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日，确定上市公司股票发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的90%。

3、发行股份价格调整方案

1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过并授权董事会执行本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。

4）触发条件

在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

A.新五丰（600975.SH）在任一交易日前20个交易日交易均价较新五丰因本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。

B.农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。

5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

4、支付方式

本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割。上市公司所发行的股份应在股权交割日后三十个工作日内登记至现代农业集团名下。

本次交易尚需湖南省国资委批准以及上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

5、股份锁定期

现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

6、标的资产在过渡期间的损益归属

自标的资产审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。

（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：

交易对方应向上市公司补足金额=标的公司过渡期间的亏损数额×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。

本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。

（2）股权交割日后2个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将应承担的亏损额支付给新五丰。

7、违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份及支付现金购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《发行股份及支付现金购买资产协议》可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或无法履行的，《发行股份及支付现金购买资产协议》双方均无需承担违约责任。

如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。

8、协议生效

发行股份及支付现金购买资产协议自各方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易事宜获得上市公司新五丰董事会审批同意；

（2）本次交易事宜获得湖南省国资委核准同意；

（3）本次交易事宜获得上市公司新五丰股东大会审批同意；

（4）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意；

（5）天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复；

（6）天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且天心种业股东会同意交易对方将标的资产依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定转让给上市公司。

（二）2017年10月，现代农业集团与上市公司签订了《业绩承诺与补偿协议》，主要内容如下：

1、天心种业业绩承诺

若本次交易在2017年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。

若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。

2、补偿比例

本次交易中，现代农业集团作为补偿义务人，持有天心种业82.8292%的股份，承担业绩补偿的比例为88.4064%。

3、业绩补偿承诺

因天心种业在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计承诺净利润数的，业绩补偿义务人需进行业绩补偿。

1）业绩补偿的计算公式如下：

业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格；

业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×（拟购买资产交易作价—国有独享资本金200万元）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

各业绩补偿义务人需根据其业绩补偿比例承担业绩补偿义务。

2）业绩补偿义务人先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

3）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。

4）在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。

5）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

4、资产减值补偿

1）在业绩承诺期限届满时，上市公司对天心种业进行减值测试，并由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的减值测试出具《减值测试报告》。若天心种业的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人需先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

另行补偿的股份数量=另行补偿的金额/股份发行价格；另行补偿的金额=（标的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额。补偿义务人，应根据补偿比例承担资产减值补偿的股份数量。

2）天心种业减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。

4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

5、补偿安排

1）业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》的约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

2）在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计算工作。上市公司应根据上述第（1）点的约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。

3）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分新五丰股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

4）如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿现金的，依《业绩承诺与补偿协议》确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。

5）现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次交易中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限，即57,209.2672万元。

6）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

7）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩承诺与补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。

8）因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。

9）补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施补偿义务时，该等新五丰股份不存在任何有碍业绩承诺和资产减值补偿义务实施的情形。

6、违约责任

《业绩承诺与补偿协议》任何一方不履行或不完全履行《业绩承诺与补偿协议》所规定的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《业绩承诺与补偿协议》时预见到或应当预见到的因其违反《业绩承诺与补偿协议》可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。

因《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止、中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《业绩承诺与补偿协议》终止或无法履行的，《业绩承诺与补偿协议》各方均无需承担违约责任。

7、协议终止与生效

《业绩承诺与补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

交易各方同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《业绩承诺与补偿协议》同时解除或终止。

三、本次认购股份权利限制情况

信息披露义务人承诺其本次认购的上市公司发行的股份自上市公司本次发行结束之日起三十六个月不转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次发行所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，因本次发行所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份认购未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。

六、本次权益变动尚需取得的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准。

2、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关议案，并同意现代农业集团免于以要约方式增持上市公司股份。

3、天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复。

4、天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天心种业股东会同意将天心种业98.1317%的股权转让给上市公司。

5、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。

本次权益变动在取得上述批准前不得实施，本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第四节 资金来源

鉴于本次收购的背景为：上市公司新五丰拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

在上市公司本次发行股份购买资产前，现代农业集团持有天心种业82.8292%股权及200万元国有独享资本公积。本次交易中，上述股权及国有独享资本公积共计作价57,409.2672万元，本次交易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，本次上市公司共计向现代农业集团发行97,801,136股A股股份。

因此本次收购信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问题；信息披露义务人及其一致行动人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于新五丰及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务、或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司《章程》等有关规定，结合上市公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定的情况下，依法行使股东权利。

四、公司章程修订计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无提议修订上市公司章程的计划。本次权益变动完成后，如果未来上市公司拟修订公司章程，信息披露义务人及其一致行动人将根据有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，若今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，粮油集团仍为上市公司控股股东。

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容如下：

“公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新五丰保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营决策，损害新五丰和其他股东的合法权益。”

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

（一）同业竞争情况的说明

2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。股权划转完成后，现代农业集团直接持有上市公司1.60%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司30.95%的股份，直接和间接合计持有上市公司32.55%的股权。

因此，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团为上市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人。

本次上市公司发行股份购买资产前，现代农业集团直接持有天心种业82.83%的股权。天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售。上市公司主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。因此，本次交易前，现代农业集团通过交易标的天心种业从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售业务，与上市公司构成同业竞争。

为解决同业竞争，上市公司拟通过发行股份购买资产收购天心种业的股权，本次交易完成后，上市公司将控股天心种业，现代农业集团与上市公司之间的同业竞争将得以消除。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。

2、本公司直接和间接持有新五丰股份期间，本公司及本公司的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。”

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）关联交易情况的说明

本次权益变动前，上市公司与天心种业因同属现代农业集团控股而属于关联方，双方之间的交易为关联交易，本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露；本次权益变动后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易将不属于关联交易。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：

“1、在公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间发生的重大交易情况如下：

新五丰于2017年10月10日召开第四届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意通过发行股份和支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

除此之外，信息披露义务人及其关联方不存在与新五丰及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于新五丰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与新五丰的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换新五丰董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除上述内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对新五丰有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、对本次交易相关主体前6个月内买卖上市公司股份情况说明

上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交了本次资产重组事项的自查名单，根据查询结果及自查情况，上市公司本次交易停牌前6个月内（2017年1日10日至2017年7月10日）相关人员买卖新五丰股票的情况如下：

1、新五丰及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人，以及上述人员的直系亲属买卖新五丰股票的情况

■

2、湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况

■

3、湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其主要负责人，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况

■

4、湖南天心种业股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况

■

5、中介机构及项目经办人员，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况

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二、对本次交易相关主体买卖上市公司股票行为性质的核查

1、就李瞬、姚毕华、林云辉买卖新五丰股票行为的说明

对于李瞬、姚毕华、林云辉买卖新五丰股票的情况，李瞬、姚毕华、林云辉出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。

除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在2017年7月10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”

2、就粮油集团买卖新五丰股票行为的说明

对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016年3月，出于筹集资金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票的申请，并于2016年3月11日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》（以下简称“《处理意见》”）的批复同意意见。粮油集团在2017年3月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。

就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下：“本公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。本公司前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本公司前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”

3、就沈立华、胡桂云买卖新五丰股票行为的说明

前述沈立华、胡桂云买入新五丰股票行为系其自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为，纯属其个人投资行为；期间沈立华、胡桂云并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

4、就欧文斌、张逸龙买卖新五丰股票行为的说明

对于欧文斌、张逸龙上述买卖新五丰股票情况，欧文斌、张逸龙出具书面声明和承诺如下：

“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人配偶及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。

除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在2017年7月10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”

5、就张喜林、胡泽寰、周娟、谢娟娟、高颖、罗朝霞、刘运莲、李澍、唐美秧、雷英、李红梅、李学军、周学斌买卖新五丰股票行为的说明

对于张喜林、胡泽寰、周娟、谢娟娟、高颖、罗朝霞、刘运连、李澍、唐美秧、雷英、李红梅、李学军、周学斌买卖新五丰股票的情况，该等人员出具书面声明和承诺如下：

“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人配偶及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。

除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在2017年7月10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”

6、就黄竞超买卖新五丰股票行为的说明

对于黄竞超买卖新五丰股票的情况，黄竞超出具书面声明和承诺如下：

“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人配偶及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。

除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在2017年7月10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人财务资料

（一）最近三年的财务会计报表

现代农业集团最近三年的财务报表如下所示：

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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(下转120版)