苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-114
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议，于2017年10月5日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月11日10：00 在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司发行股份购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
3、交易方式
公司将以向特定对象发行股份的方式购买硕诺尔100%股权
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易对方
本次交易的交易对方为朱维军、刘宏宇、刘春燕。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
5、标的资产
本次交易标的资产为硕诺尔100%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
6、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估值为47,636.49万元。
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行价格
本次交易的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格。
按照本次发行价格7.47元/股和硕诺尔100%股权作价47,636.49万元计算，胜利精密需向交易对方发行股份数量为63,770,401股，最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，若胜利精密发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁。
■
第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
胜利精密与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若硕诺尔在盈利承诺期内因未能足额实现承诺净利润而发生股份补偿的，则为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益安排
硕诺尔过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
11、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
12、违约责任
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本该议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则胜利精密有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给胜利精密造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，胜利精密如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求胜利精密赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求胜利精密承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若交易对方对涉及硕诺尔所作的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身存在未明示的瑕疵，胜利精密据此不履行该协议将不视为违约。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
13、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（二）利润承诺补偿
1、利润承诺
朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、补偿义务
如硕诺尔实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露硕诺尔实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
3、利润补偿方式及数额
利润补偿期间内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在利润补偿期间内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
4、减值补偿
利润补偿期间届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度硕诺尔审计报告时对硕诺尔100%股权进行减值测试,并在出具硕诺尔当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试，如:
标的股权期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则朱维军、刘宏宇、刘春燕将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（三）决议有效期
与本次发行股份购买资产事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
四、审议通过《关于签署〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
五、审议通过《关于签署〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条、十三条规定的重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
七、审议通过《关于公司〈发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
在本次交易过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了硕诺尔《审计报告》（天衡审字［2017］第01920号）、上市公司《备考审阅报告》（天衡专字[2017]01127号）；中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的硕诺尔股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，硕诺尔为依法设立且合法存续的法人，不存在影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
十三、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
十四、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次发行股份购买资产事项，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；
4、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017年 10 月11日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-115
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第四次会议，于2017年10月5日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月11日10：30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会召集人张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司发行股份购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）合计100%股权。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、交易方式
公司将以向特定对象发行股份的方式购买硕诺尔100%股权
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易对方
本次交易的交易对方为朱维军、刘宏宇、刘春燕。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、标的资产
本次交易标的资产为硕诺尔100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估值为47,636.49万元。
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行价格
本次交易的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格。
按照本次发行价格7.47元/股和硕诺尔100%股权作价47,636.49万元计算，胜利精密需向交易对方发行股份数量为63,770,401股，最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若胜利精密发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁。
■
第一期应在股份上市之日满12个月且已实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且已实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且已实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
胜利精密与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若硕诺尔在盈利承诺期内因未能足额实现承诺净利润而发生股份补偿的，则为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益安排
硕诺尔过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
11、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
12、违约责任
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本该议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则胜利精密有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给胜利精密造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，胜利精密如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求胜利精密赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求胜利精密承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若交易对方对涉及硕诺尔所作的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身存在未明示的瑕疵，胜利精密据此不履行该协议将不视为违约。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
13、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）利润承诺补偿
1、利润承诺
朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、补偿义务
如硕诺尔实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露硕诺尔实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、利润补偿方式及数额
利润补偿期间内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在利润补偿期间内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、减值补偿
利润补偿期间届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度硕诺尔审计报告时对硕诺尔100%股权进行减值测试,并在出具硕诺尔当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试，如:
标的股权期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则朱维军、刘宏宇、刘春燕将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）决议有效期
与本次发行股份购买资产事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于签署〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于签署〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条、十三条规定的重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司〈发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
在本次交易过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了硕诺尔《审计报告》（天衡审字［2017］第01920号）、上市公司《备考审阅报告》（天衡专字[2017]01127号）；中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司监事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的硕诺尔股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2017年10月11日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-116
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于披露发行股份购买资产报告书
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。
2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日、2月28日、3月7日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-017、2017-018）。
2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年3月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。
2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 2017年4月5日、2017年4月12日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号： 2017-031、2017-033）。
2017年4月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）, 2017年4月21日至2017年7月12日期间，每五个工作日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050、2017-052、2017-053、2017-055、2017-056、2017-065、2017-067、2017-071、2017-074、017-076、2017-083、2017-084）。
2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086），2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月9日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104、2017-108、2017-109、2017-111、2017-112、2017-113）。
以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司〈发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司披露本次发行股份购买资产方案后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。公司股票自2017年10月12日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时履行信息披露义务并按照相关规定申请股票复牌。
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次筹划发行股份购买资产事项的进展情况公告。本次发行股份购买资产需获得中国证监会的核准，能否取得该核准以及最终取得核准的时间具有不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月11日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-117
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份购买资产的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。
2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日、2月28日、3月7日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-017、2017-018）。
2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年3月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。
2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 2017年4月5日、2017年4月12日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号： 2017-031、2017-033）。
2017年4月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）, 2017年4月21日至2017年7月12日期间，每五个工作日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050、2017-052、2017-053、2017-055、2017-056、2017-065、2017-067、2017-071、2017-074、017-076、2017-083、2017-084）。
2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086），2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月9日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104、2017-108、2017-109、2017-111、2017-112、2017-113）。
以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司〈发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。
公司拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份购买资产停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。本次发行股份购买资产需获得中国证监会的核准，能否取得该核准以及最终取得核准的时间具有不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月11日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-118
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报
的填补措施及承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”）。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于本次资产重组的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，现就本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次并购重组摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
■
二、公司应对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益，考虑上述情况，公司拟通过发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次资产重组有利于公司优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、上市公司实际控制人和董事、高级管理人员的承诺
（一）实际控制人
本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
（二）董事、高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月11日
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
购买资产相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
一、关于本次交易整体方案的独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将拥有苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%的股权，考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力。公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出 具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司发行股份的价格为市场参考价的90%，本次交易的股票发行定价基准日为本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易的业绩承诺方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，标的公司2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。本次业绩承诺补偿方案充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
独立董事：
冯 川 黄 鹏
2017年10月11日
交易对方关于提供资料真实、准确
和完整的承诺函
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。本人现就上述重大事项，出具承诺如下：
一、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
以上承诺为本人自愿出具且不可撤销，自签字盖章之日起生效。
特此承诺！
朱维军：__________ 刘春燕：__________
刘宏宇：__________
2017年10月11日
