上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接12版）

报告期内，公司投资活动现金流入主要是银行理财产品本金及利息的收回，投资活动现金流出主要是购建土地、厂房、设备等资本性支出以及利用账面暂时闲置的资金购买银行理财产品，具体分析如下：

2014年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,300.33万元，主要系2014年公司购置办公大楼、配套装修，购买生产设备等支出现金5,164.28万元以及公司利用暂时闲置资金购买和赎回银行理财产品所致；

2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-12,632.08万元，主要系2015年公司购买江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高、东莞卓越等四家子公司少数股东股权而支出的现金10,442.60万元以及子公司江西紫宸新建厂房、购置生产设备，东莞卓高购进涂膜机等支出现金2,318.24万元所致。

2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-16,762.43万元，主要系2016年公司支付奉新和宁德三宗土地款及契税4,413.81万元以及子公司江西紫宸厂房建设（工程和设备）及办公楼和生活区装修等支出现金6,776.65万元，子公司宁德卓高前期工程建设、生产设备购置等支出现金4,809.54万元。

2017年1-3月公司投资活动产生的现金流量净额为-12,615.68万元，主要系2017年一季度公司购置生产设备、宁德卓高工程建设等支出现金3,458.90万元以及公司利用暂时闲置资金购买银行理财产品所致。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流入主要是股东投资款、银行及关联方借款，筹资活动现金流出主要是偿还到期借款以及支付利息，具体分析如下：

2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为4,776.68万元，主要系2014年公司收到股东宁波胜跃新增投资款3,250.00万元所致；

2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为35,387.85万元，主要系2015年公司收到股东两次增资投资款合计35,473.05万元所致；

2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为1,387.69万元，主要系2016年公司取得银行流动资金和长期项目贷款5,892.10万元，同时当前归还银行借款2,555.08万元。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况趋势分析

2014年末、2015年末、2016年末，资产周转率分别为1.16、1.12和1.09，资产负债率分别为54.91%、42.84%和48.77%，资产运营效率较高，经营变现能力强，投资回报速度快，具有良好的偿债能力。流动资产以货币资金、应收账款、存货和其他流动资产为主，其中应收账款集中于锂电池大客户，且账龄主要集中在1年以内，发生坏账的风险较低，存货周转速度较快，其他流动资产主要为银行理财产品，流动资产总体变现能力较强。

本次募集资金投资项目建成后，预计非流动资产比重将明显提升。公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，长期资产的增加将有利于公司扩大生产经营规模、拓展银行融资渠道，进一步优化资本结构，从而提高公司的综合实力。目前公司债务融资主要为短期借款，渠道相对单一，难以满足中长期固定资产投资需求，可能对公司未来发展产生不利影响。因此，公司在保持良好信誉的同时，积极推动中长期债务融资和股权融资渠道，为业务的可持续增长提供资本保障。

（2）盈利能力趋势分析

公司主要生产经营活动紧紧围绕锂电池关键材料和设备的研发、生产和销售展开，主营业务突出，盈利能力较强。报告期内，由于销售规模的不断扩大，产品和客户结构的优化升级，技术研发的强力驱动，公司盈利能力快速增长。本次发行募集资金项目建成后，将大幅提高公司负极材料、涂布机和涂覆隔膜的产能，推动产品结构的优化升级，进而提高产品毛利率和公司盈利能力。

（三）股利分配

1、最近三年的股利分配政策

（1）母公司近三年股利分配政策

根据《公司章程》，公司现行主要股利分配政策主要为：

公司税后利润在弥补上一年度的亏损、按税后利润的10%提取法定公积金（当法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）、根据股东大会决议提取任意公积金后按照股东持有的股份比例分配。

（2）子公司利润分配政策

目前公司所有子公司均为全资子公司，根据《企业会计准则》，公司对其下属子公司投资采用成本法进行核算，母公司的利润来源为其自身经营产生的利润和各子公司向其分配的利润。因此，各子公司确保当年实现可分配利润的30%以现金形式向公司分配，以确保公司具备较强的现金分红能力。

2、报告期内股利分配情况

（1）母公司报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司未进行过利润分配。

（2）子公司报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司向子公司取得的利润分配情况如下：

单位：万元

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3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年第二次临时股东大会股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（四）子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有十一家全资子公司，具体情况如下：

1、江西紫宸

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2、深圳新嘉拓

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3、东莞卓高

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4、东莞卓越

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5、浙江极盾

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6、江西嘉拓

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7、宁德卓高

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8、香港安胜

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9、宁德嘉拓

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10、江苏卓高

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11、溧阳嘉拓

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

公司本次拟公开发行人民币普通股不高于6,370.29万股，占发行后公司总股本的比例不高于14.72%。公开发行新股的募集资金扣除发行费用后的净额约为【】万元，募集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目。

本次募集资金投资项目已经于2016年4月25日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将按照拟投资项目的投资计划和轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

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若募集资金不够满足上述项目所需资金，缺口部分将通过自筹资金解决。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。

二、募集资金投资项目经济效益分析

（一）产能扩建项目

经测算，本次用于产能扩建的募集资金投资项目主要财务分析指标如下：

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（二）研发中心建设项目

“负极材料研发中心建设子项目”、“涂布机研发中心建设子项目”和“涂层隔膜研发中心建设子项目”三个募集资金投资研发子项目虽然不会给公司带来直接经济效益，但会提高公司的自主创新和产品开发能力，提高产品的技术水平和质量，通过开发新产品增加公司的业务增长点，能够给公司带来较高的间接经济效益。

第五节 风险和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度列示，但并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。

（一）市场风险

1、宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险

公司专业从事新能源锂离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要为下游锂离子电池生产厂商提供材料及设备解决方案。公司的材料和设备产品与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来，新能源汽车及其上游材料、设备制造行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司所处的锂电关键材料和设备行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、技术先进、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家发展迅速、产业链已较为完整且资金雄厚的国内企业。近年来，随着国内锂电材料和设备行业的高速发展，市场出现了结构性、阶段性的产能过剩。这种结构性的产能过剩首先体现在一定时期内供给的增长速度快于需求的增长速度，因此产能的消化尚需一定时间；其次体现在产品结构中，规模小、能耗高、技术落后的产能相对过剩，未来该等产能将成为被淘汰的对象。

随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。此外，从长期来看，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步提高产品差异化程度或推出性价比更高的产品，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。

3、客户较为集中的风险

报告期内，公司客户集中度相对较高。2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，公司向前5名客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为63.30%、72.65%、65.12%和62.69%。其中，来自ATL的收入占公司当期营业收入比例分别为49.24%、43.63%、38.35%和34.39%。公司客户相对集中的现象与下游锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，公司产品技术的重点目标细分市场是高端软包锂离子电池客户，其市场结构更为集中。根据日本B3研究所的报告，2015年ATL在全球软包锂电池市场的份额为25.20%，位居全球第一；根据高工产研锂电研究所的报告，2015年、2016年ATL在中国软包锂电池市场的份额为31.3%、39.9%，位居国内第一。2016年公司在对主要客户销售保持稳步增长的基础上，进一步加大了对三星SDI、LG化学等国际知名客户的销售，客户集中度有所下降。如果未来公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。

4、业绩下滑的风险

报告期内，发行人2014年、2015年、2016年营业收入增幅分别为172.44%、83.26%、81.77%，2014年、2015年、2016年净利润增幅分别为452.09%、250.68%、123.80%。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主营业务毛利率分别为28.29%、35.30%、34.54%和36.53%。2015年公司毛利率提高，主要得益于新产品的推出以及规模效应。随着新的竞争者进入本行业，市场竞争会越来越激烈，本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响；随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱公司产品在性价比上的优势，公司存在产品毛利率下降的风险。此外，随着产能的逐步释放，规模效应的边际优势将有所减弱。发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升具有不确定性，公司业绩水平未来存在下滑的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，公司营业成本中原材料占比分别是75.75%、69.29%、51.73%和48.45%。公司从外部采购的原材料主要包括：负极材料生产所需的焦类、初级石墨、沥青，涂覆隔膜生产所需的隔膜、陶瓷等，铝塑包装膜生产所需的尼龙、铝箔等。原材料中，焦类主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、委外加工产品的质量风险

公司负极材料生产中原料粉碎、石墨化、造粒等环节存在委外加工的情况。如果公司对委外加工合作商质量管控能力不足，导致负极材料的加工程度不够，影响负极材料的品质，进而影响公司的行业声誉和经营业绩。

3、厂房租赁风险

公司全资子公司深圳新嘉拓于2013年6月租赁宝山隆位于广东省深圳市坪山新区兰金二十一路6号B栋101的工业厂房，建筑面积7,040平方米，租赁期限为2013年6月15日至2016年6月15日。租赁到期后，深圳新嘉拓续租了该厂房，租赁期限为2016年6月16日至2019年6月15日。宝山隆的出租厂房仅取得了国有土地使用权证书，未取得房屋所有权证书，深圳新嘉拓面临因产权手续不完善带来的潜在风险。

宝山隆已承诺：“如在有效期内租赁厂房因历史报建拆迁相关原因致使深圳市新嘉拓自动化技术有限公司遭受损失，宝山隆将全额承担由此造成的损失”，2017年4月21日，深圳市坪山区城市更新局出具《关于宝山隆机械（深圳）有限公司G12207-2地块工业厂房情况的复函》：“经核查，截止2017年4月21日，宝山隆机械（深圳）有限公司G12207-2地块不在坪山区已列入的城市更新项目范围内。” 2017年5月2日，深圳市坪山区土地整备局出具《关于宝山隆（深圳）有限公司G12207-2地块工业厂房情况的复函》，经核查，截止2017年5月2日，宝山隆机械（深圳）有限公司G12207-2地块不在坪山区正在开展的市政征收项目范围内。但如果未来相关政府部门将租赁厂房列入拆迁计划，深圳新嘉拓仍面临搬迁期间停工以及搬迁费用给生产经营以及经营业绩造成的不利影响。

4、海外业务经营的风险

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司海外销售金额分别为3,384.67万元、6,864.87万元、17,413.46万元和5,044.83万元，占营业收入的比例分别为6.74%、7.45%、10.38%及12.48%。拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司不能持续提高海外业务的经营和管理水平，将影响海外业务的拓展。

（三）财务风险

1、应收账款余额大及坏账风险

报告期内，公司应收账款增加较快，占总资产比例相对较高，主要与公司销售收入增加有关。截至2017年3月31日，公司应收账款账面价值47,228.83万元，占总资产的比例为22.75%。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

2、存货余额较大的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司存货净额分别为17,235.31万元、38,004.47万元、63,717.99万元及74,200.85万元，占资产总额的比例分别为33.42%、33.76%、32.73%和35.74%，其中发出商品和在产品为存货的主要组成部分。2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末公司发出商品占存货的比例分别为41.03%、44.38%、47.03%、43.14%，主要系江西紫宸负极材料和深圳新嘉拓涂布机发出商品占比较大。

尽管报告期内公司存货周转情况良好，公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不利影响。公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致发出商品受损，可能使公司生产经营遭受不利影响。

（四）所得税优惠政策变动风险

公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均于2015年被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高在被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税税率优惠政策。江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高执行的高新技术企业所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性。2015年、2016年所得税税收优惠金额占利润总额的比例分别为11.19%、9.75%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定，高新技术企业的认定需要申请人在核心知识产权的所有权、研发及技术人员占员工总数的比例、研发投入相对同期销售收入的占比、高新技术产品收入占同期企业总收入的占比、企业创新能力评价、企业申请认定前一年内是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等方面符合条件。若发行人在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定，或国家对相关政策进行调整导致无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）实际控制人不当控制的风险

本次股票发行前，公司实际控制人梁丰合计控制发行人64.93%的股份，处于绝对控股地位。本次股票发行后，实际控制人梁丰将控制发行人55.19%的股份，仍处于控股地位。梁丰有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，公司存在实际控制人不当控制的风险。

（六）技术风险

1、新产品新技术研发风险

公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测以及新技术产业化、新产品研发存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，无法推出差异化、高性价比产品，进而对公司业绩的持续增长带来不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司所处的行业对技术水准有较高的要求，需要专业性较强的多领域复合型技术人才，高素质的研发、技术人才是公司的核心资源和重要资产，是企业高效运营和可持续发展的根本保障。尽管公司高度重视人才队伍建设，制订了中长期人才战略规划、中高层管理人员的绩效考核和奖励机制，采取多种措施推动总部及各子公司范围内的人才储备、流动与培养工作，但随着公司规模快速扩大，在经营管理、技术研发、市场营销、运营管理、项目管理等方面的中高级人才还相对缺乏，可能无法满足公司业务发展的需要，这对公司持续经营提出了新的挑战。

随着行业竞争的加剧，现有同类企业和准备进入锂电池行业的企业投入大量资源，寻找和吸引锂电池方面的技术人才，对人才的争夺日趋激烈。如果公司不能采取有效措施培养后备技术人员，稳定现有技术人才，引进中高级人才，将会面临现有人才流失、后继人才匮乏的局面，可能导致公司核心技术外泄，现有项目推进受阻，对公司未来发展造成不利影响。

3、核心技术外泄的风险

公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均为高新技术企业，在负极材料、锂电涂布机、涂覆隔膜和铝塑包装膜等多个领域拥有国内领先的生产技术，具备核心竞争力。如果公司核心技术人员流失，知识产权保护不足或竞争对手采取不正当竞争手段获取公司商业机密，都可能导致公司核心技术外泄，丧失自身的技术优势，对公司持续发展造成不利影响。

（七）募集资金投资项目实施的风险

1、募集资金投资项目的产能消化风险

公司本次募集资金主要投向“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”和“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”等三个项目，设计产能分别为年产高性能锂离子电池负极材料2万吨、年产功能涂层隔膜24,000万平方米、年产涂布设备230台/套。上述项目建设达产后，公司产能将在短期内大幅提高。公司的募集资金投资项目经过充分论证，并针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募集资金投资项目施工状况的风险

本次发行募集资金投资项目投产后，将对公司发展战略、生产水平和经营业绩产生重大影响。尽管公司审慎评估了项目的经济效益，认为本项目有利于完善公司的产品结构、拓展市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场需求变化以及工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（八）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司正在履行的重大合同主要包括：购销合同53份、综合授信合同8份、担保合同19份、建设工程合同1份。

（二）诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在作为一方当事人的未决的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、备查文件

除招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为 备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）内部控制鉴证报告

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号

电话：021-61902930

传真：021-61902908

联系人：韩钟伟 张小全

（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826801

传真：021-68826800

联系人：陈菲 黎慧明

（三）文件查阅时间

工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2017年10月16日