罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接78版)

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（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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十一、本次重组标的资产范围的重要提示

实施剥离之前，易库易供应链主营业务由代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务（即电子元器件电商业务）两部分构成。鉴于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销及技术服务业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。易库易供应链实际控制人李维、易库易供应链股东易库易科技及其实际控制人夏军已出具《关于剥离电子元器件电商业务的承诺函》，保证将于上市公司审议本次交易的股东大会前完成上述业务剥离事项。

截至重组报告书签署日，电子元器件电商业务的剥离已经完成。

因此，本次重组的标的资产范围、重组报告书中披露的标的公司财务数据、评估值等均不包括剥离资产，如无特别说明，所有对标的资产的描述均基于“易库易供应链已于2015年1月1日完成对电子元器件电商业务相关主体的剥离”的模拟假设之上，提请投资者注意该事项。

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

罗顿发展及实际控制人李维暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。

实际控制人李维暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司的实际控制人李维认为：

本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程，本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司全资子公司，发展更快、盈利能力更强的电子元器件分销与电子元器件供应链技术服务业务将注入上市公司，上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司实际控制人李维对本次重组无异议。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位持有罗顿发展股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易的补偿义务人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对易库易供应链未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若易库易供应链的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。

（七）股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。

（八）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、保护股东权益的措施安排”之“（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：

1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

（十）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券及长城国瑞证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券及长城国瑞证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、其他

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过60,000万元，用于支付本次交易中介机构费用、相关税费以及标的公司募投项目建设。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估增值较高的风险

根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3970号《评估报告》，本次交易中，中企华评估对标的资产易库易供应链100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。

本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（五）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

2015年、2016年及2017年1-5月，易库易供应链实现的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元和161,437.08万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,841.74万元、11,178.52万元和5,181.55万元。

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。标的公司预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和2019年实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩奖励减少当期利润的风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》中有关超额业绩奖励的条款，业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺与盈利补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若标的资产合计实现的净利润总和超过对应的承诺净利润总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定影响。

由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励业绩承诺人投入标的公司经营管理的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。尽管如此，奖励安排仍将使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）经济周期波动风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。

（二）境外经营风险

本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。

（三）市场开发风险

在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）市场竞争加剧的风险

电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。

虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。

（五）重要产品线的授权取消风险

根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。

易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为一年一签，在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消，对经营业绩将产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（六）客户变动的风险

报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，标的公司与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，标的公司在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。

如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

（七）应收账款回收风险

2015年末、2016年末和2017年5月31日，标的公司应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24万元和68,531.66万元，占流动资产的比例分别为75.05%、46.97%和42.22%。

标的公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行，绝大多数应收账款账龄为半年以内，且客户主要为在行业内具备较高知名度的电子产品制造商，其经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。易库易供应链与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，应收账款回收风险较低。同时，标的公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，且标的公司已按照其应收账款坏账准备政策计提了坏账准备。

尽管如此，随着业务的进一步扩张，标的公司应收账款可能进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。

（八）供应商集中风险

报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均在81%左右。易库易供应链与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，易库易供应链业务收入的快速增长亦主要源于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大，未来易库易供应链的收入增长情况及业绩承诺实现情况与其所代理的博通等上游原厂自身的业务发展情况存在较大的关联性。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响易库易供应链的销售收入及盈利能力。

由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。

近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与易库易供应链等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。而凭借较强的代理分销及技术服务能力，易库易供应链能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时易库易供应链拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理原厂。易库易供应链于2016年代理Cypress（赛普拉斯）产品线，Cypress在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理Cypress产品线，易库易供应链丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合；2017年9月易库易供应链与艾迪悌（IDT）达成合作意向，将开始为其在中国地区代理部分电子元器件产品线，IDT致力于为推动全球网络智能信息包处理提供专用通信集成电路产品，随着易库易供应链与IDT合作的逐步展开，也将逐步减少对博通等目前主要供应商的依赖。

但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。

（九）存货风险

作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果标的公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，标的公司按客户需求采购后进行供货。因此，标的公司存货周转情况较好，存货跌价风险较低。但是，对于少部分大客户，标的公司会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货。如果由于标的公司商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。

2015年末、2016年末及2017年5月末，易库易供应链的存货账面价值分别为9,707.68万元、70,337.31万元和67,149.81万元，2016年存货上升较快，主要原因是易库易供应链的业务规模扩大和其主要原厂供应商博通公司将提前备货期拉长。标的公司的存货规模受上游原厂供应商的备货政策影响较大，存在一定的不确定性，提前备货期延长将导致存货规模扩大，存货周转效率下降。提请投资者注意相关风险。

（十）技术风险

易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。

易库易供应链在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是易库易供应链在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失，也将可能导致标的公司的技术服务竞争力下降，标的公司未来发展存在一定的技术风险。提请投资者注意相关风险。

（十一）资金风险

报告期内，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额分别为-6,269.02万元、-37,971.93万元及490.59万元。2015年度与2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于易库易供应链向供应商增加采购量以扩充库存的同时，增加了与大型电子元器件需求方的合作，并给予长期合作的客户较长的信用期，应收账款的周转天数增加，而应付账款的信用期稳定，导致部分运营资金被占用。

易库易供应链主要通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口，短期负债随之增加。报告期内，易库易供应链的资产负债率分别为72.29%、84.59%和86.74%。随着业务规模的进一步扩大，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，在短期内对标的公司的日常经营及偿债能力造成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。

（十二）人才流失风险

对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。

通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。

（十三）汇率风险

标的公司主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定不利影响。

此外，由于标的公司的合并报表记账本位币为人民币，而标的公司正常经营过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对标的公司财务数据带来一定的汇率风险。

近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。

（十四）房屋租赁风险

截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属公司的资产及生产经营将存在一定风险。

针对上述房产租赁瑕疵，宁波德稻、李维、夏军、易库易科技已出具承诺：“若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。”

此外，标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。

（十五）整合风险

本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有业务业绩下滑，正积极寻求新的利润增长点

上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。上市以来，上市公司经过多年发展，在业内具有了一定的知名度以及品牌影响力。

近年，在国内经济结构调整、宏观经济景气度下降的大环境下，伴随国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起、市场竞争的激烈程度的不断加深，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，盈利能力有所下降；同时，随着我国经济步入“新常态”，建筑装饰行业也由高速增长期进入中速调整期，在国家对房地产行业继续进行宏观调控的背景下，建筑、房地产等行业的市场持续疲软对建筑装饰行业的发展产生了一定的影响，上市公司装饰工程业务亦受到上述负面影响。2015年度、2016年度，上市公司分别实现归母净利润251.65万元、-4,594.12万元，业绩出现一定程度的下滑。

因此，公司近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件代理分销企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。

2、电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大

（1）国家产业政策支持

2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。2016年5月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，对国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域有关事项进行了部署。

（2）行业发展趋势较好

伴随全球经济、科技发展，电子制造在工业生产及日常生活中发挥着愈发重要的作用，而在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接了上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。近些年，我国电子元器件行业也经历了快速的发展。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国，我国电子元器件行业未来仍存在较大的发展潜力。

（3）电子元器件下游需求持续增长，电子元器件分销商迅速崛起

近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看，随着通信、工业控制行业、手机以及其他消费电子等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。

在国内市场中，国际分销商主要侧重于具有大批量电子元器件采购需求的少数电子产品制造商，服务的重点主要为在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。在大部分中国电子制造商生产产品种类多、技术需求多样化的特点下，本土分销商凭借较高灵活性、优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，满足了上述中国电子制造商的实际需求，在近几年来取得了快速发展。

3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件

2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。

（二）本次交易的目的

1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略

本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，实现稳定发展；对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。

综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。

2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力

易库易供应链所处行业市场前景广阔，发展迅速，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力。通过本次交易，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺易库易供应链在2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

3、注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司带来新的利润增长点。

易库易供应链作为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，团队人员均经过公司严格选拔并绝大部分通过原厂资格考试，为下游客户提供驻场服务及远程服务。标的公司在传统代理销售业务外，提供具有高附加值的技术服务，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，并为标的公司提供了新的盈利点，以及差异化的核心竞争力。

本次差异化的优质资产注入，将全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。

4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况

电子元器件分销行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。

同时，标的公司的电子元器件分销业务，需要一定程度的资金驱动，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛信贷的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。

上市公司拟外延式并购优质电子元器件代理分销企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。

2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。

3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。

4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。

5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。

6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。

7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。

8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。

9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。

10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。

11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次交易的具体方案

本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份购买资产

根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为177,599,9962股。

（2交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。）

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：

单位：万元

■

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（2）购买资产发行股份的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且

II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。

满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

⑥调整机制

I发行价格调整

调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

II发行股份数量调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

III调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（3）购买资产发行股份的数量

本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

■

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722股。

最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：

■

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

宁波德稻等13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（五）业绩承诺补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺如下：

承诺易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。

如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。

具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额－截至当期已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期内有现金分红（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

各补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定顺利实现。

上市公司、业绩承诺人双方同意，于业绩承诺期的每一年度届满，《专项审核报告》披露后的十五日内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则业绩承诺人应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到业绩承诺人发出的前述书面通知之日起三日内，将其所持业绩承诺人股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。

上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后十五日内根据相关法律法规和上交所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜提请召开股东大会，发出召开股东大会的通知。

如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。

对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司根据出具的书面通知后十日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司书面指定的银行账户。

（六）减值补偿

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额〉（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。

业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。

（七）超额业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：

超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。

无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理的超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的模拟合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017年5月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易的评估及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。

经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。

八、本次交易的交割安排

各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。

完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。

上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》约定的时间内完成。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务转变为“电子元器件代理销售与技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”，形成双主业发展模式。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

■

考虑配套融资，以合计发行股份45,180,722股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

■

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、罗顿发展第七届董事会第四次会议决议、第七届监事会第三次会议决议；

2、罗顿发展独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函；

3、罗顿发展独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函；

4、罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署的《发行股份购买资产协议》；

5、罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》；

6、安永会计师出具的安永华明（2017）专字第61359048_H01号标的公司两年一期《模拟财务报表及审计报告》；

7、天健会计师出具的天健审[2017]3-537号《备考审阅报告》；

8、中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》；

9、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

10、长城国瑞证券出具的《独立财务顾问报告》；

11、通商律师出具的《法律意见书》；

二、备查文件地点

1、罗顿发展股份有限公司

2、华泰联合证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司

三、查阅网址

指定信息披露网址：

上海证券交易所www.sse.com.cn

罗顿发展股份有限公司

2017年10月16日