深圳大通实业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2017-126
深圳大通实业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
二、 会议的召开情况
1、会议召集人：深圳大通实业股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2017年10月16日下午14:50分
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日15:00期间的任意时间。
3、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东或股东授权委托的代表共计6人，代表股份数额为
253,817,914股，占公司有表决权股份总数的48.5518％。
出席现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表公司股份253,733,594股，占公司股份总数的48.5357％。
参与网络投票的股东共计3人，代表公司股份84,320股，占公司股份总数的0.0161％。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，山东慧勤律师事务所冯恩杰律师、朱士燚律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、 议案的审议和表决情况
本次会议审议的议案由公司第九届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
议案一：关于员工持股计划（草案）及摘要的议案
表决情况：
同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案二：关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案
表决情况：
同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案三：关于选举陈学同先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
表决情况：
同意253,752,794股，占出席会议所有股东所持股份的99.9743％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
议案四：关于增加子公司2018年承诺业绩及设置超额完成承诺业绩奖励比例的议案
表决情况：
同意112,019,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9419％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0581％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
包括夏东明先生在内的原浙江视科文化传播有限公司股东及包括曹林芳女士在内的原冉十科技（北京）有限公司股东对该议案回避表决。
议案五：关于豁免控股股东相关承诺事项的议案
表决情况：
同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案六：关于选举董国平先生为公司第九届监事会监事的议案
表决情况：
同意253,752,794股，占出席会议所有股东所持股份的99.9743％；反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所：山东慧勤律师事务所
2、见证律师：冯恩杰、朱士燚
3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二○一七年十月十六日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-127
深圳大通实业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年10月12日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第九届董事会第二十次会议通知。2017年10月16日下午16点第九届董事会第二十次会议以通讯表决形式召开。会议由董事长主持，本次会议应参加董事9人，实际参加8人，曹建发先生因在国外未能出席董事会会议，亦未委托代表出席，根据公司章程规定视为曹建发先生放弃在该次会议上的投票权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：
议案：审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》
表决结果： 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权
为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司开展合计即期余额不超过人民币四亿元的资产池业务，开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年有效。并授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2017-128）。
公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2017-128
深圳大通实业股份有限公司
关于和浙商银行股份有限公司
开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10月 16日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展合计即期余额不超过人民币四亿元的资产池业务，开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年有效。并授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司连续十二月内的累计担保金额及单笔担保金额均未达到股东大会审议标准，且担保对象的资产负债率均低于70%，故该事项无需提交股东大会审议。
现将详细情况介绍如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行。
3、业务期限
上述资产池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年有效，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过四亿元人民币的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的质押的合计即期余额不超过四亿元人民币，业务期限内，额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、资产池业务的风险与风险控制
1、资金流动性风险及控制措施：公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此此次资产池业务的资金流动性风险可控。
2、担保风险及控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。
三、决策程序和组织实施
1、董事会同意公司及子公司和浙商银行开展合计即期余额不超过人民币四亿元的资产池业务，开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年有效。并授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
2、董事会指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。
四、运作方式及财务数据
综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人在风险可控的前提下，同意公司及子公司为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司及子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。
1、担保及担保人基本情况
■
本次担保及被担保对象为公司及公司之全资子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。
2、子公司未经审计2017年三季度财务数据
单位：万元
■
注：深圳大通致远供应链管理有限公司于2017年3月16日成立，该公司上述财务数据尚未经过审计。以上被担保人信用情况良好。
五、董事会意见
公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过该事项，为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司开展合计即期余额不超过人民币四亿元的资产池业务，开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年有效，并授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
六、独立董事意见
公司的独立董事发表了独立意见认为，公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为251,368.5万元(含本次担保金额)，占公司2016年经审计净资产的49.61%，无逾期担保、无涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
