江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■ 江苏振江新能源装备股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

（江阴市临港街道江市路28号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）：

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

2、朗维投资承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

3、鸿立投资、褚本正承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈国良及何吉伦承诺：自本公司/本人最后一次增资入股公司工商变更登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

5、轩盛投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份360.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份290.2651万股，也不由公司回购该部分股份。

6、华享投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份351.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份283.0085万股，也不由公司回购该部分股份。

7、程刚承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份9.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本人最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份7.2566万股，也不由公司回购该部分股份。

8、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘浩堂、袁建军、张翔、葛忠福、徐建华承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人申报离职之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年4月26日通过的2016年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

四、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本25%，本次发行完成后公司股本规模将增加。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

（一）加快募投项目建设运营进度

本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）加强日常运行效率

公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证募集资金有效运用

公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已于2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

五、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：

1、市场风险

（1）产品价格波动风险

随着风电设备及光伏发电技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，机舱罩、转子房、定子段、光伏支架等新能源发电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，高端新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。因此，公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品价格下调，并进而影响公司经营业绩的风险。

（2）产品替代风险

报告期内，公司机舱罩产品主要包括2.3MW、3.6MW、4.0MW机型，其中3.6MW机型已于2014年升级为4.0MW机型；定子段和转子房包括3.0MW、6.0MW机型，不同机型产品分别应用于不同装机容量的风机。随着风电整机和光伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进，加之下游客户需求日益多元化，未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快。如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，公司将面临产品替代风险。

（3）产业政策调整风险

在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能和太阳能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，各国纷纷出台相关产业政策鼓励风电和光伏行业的发展，但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响，并进而影响上游行业。如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资的鼓励政策等调控措施，将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响，并进而影响公司国外市场销售情况。

2、运营风险

（1）公司业绩波动风险

由于经济活动影响因素较多，公司经营面临来自宏观经济环境、行业发展情况、市场竞争格局、国际贸易政策、客户需求变动、自身经营及财务等多种因素影响，未来，如果上述因素出现不利变动，公司业绩将存在波动风险。

（2）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。虽然公司有效降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。

（3）主要销售客户较为集中的风险

尽管公司与西门子集团、上海电气、Unimacts、特变电工等主要客户已形成稳定的合作关系，如果公司主要客户因经营情况变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。

（4）委外加工风险

如果外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司与委外加工厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应不及时或产品质量下降等情形，进而对公司生产计划的完成产生不利影响，如公司产品之一追踪式光伏支架采用委外加工方式生产，若未来出现上述情形，将对公司经营情况产生不利影响。此外，因公司委外加工业务中包括镀锌工序，如果国家和地方政府颁布更为严格的环保法规加大环境保护力度或外协厂商存在环保违法违规情形，将对公司的生产经营带来一定的影响。

（5）销售收入及毛利率大幅下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.39%、39.28%、38.00%和30.75%，除2017年1-6月外，整体较为稳定。但是风电行业及光伏行业一定程度上受政策因素影响，同时产品生产使用的主要原材料钢材价格易受宏观经济环境等客观因素影响，存在一定波动。因此，如果未来行业政策发生重大变动，导致风电行业及光伏行业对新能源装备投入大幅萎缩或者公司不能较好地应对产品市场竞争，不能持续开发生产符合客户需求产品，将导致公司销售收入大幅下降；此外，如果原材料价格和劳动力成本发生持续强烈波动，存在公司主营业务毛利率下降的风险。

（6）大客户依赖风险

报告期各期，对主要客户西门子集团的销售占比分别为61.19%、54.06%、47.54%、38.77%，客户集中度较高。如果未来西门子集团与公司的合作模式发生变化，选择其他配套供应商，或者西门子集团自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

3、技术开发风险

随着新能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力。此外，若公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，则存在核心技术被替代、淘汰的风险。从而对公司的业务发展造成不利影响。

4、应收账款风险

受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降以及部分应收账款逾期引致的经营风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系根据江阴市振江钢结构有限公司（以下简称为“振江有限”）截至2014年10月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。公司于2014年12月22日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第114655号），公司设立时的股本为6,477.00万股。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司以胡震、鸿立投资、天元投资、朗维投资、卜春华和褚本正等6名原振江有限全体股东为发起人，以振江有限截至2014年10月31日经审计的净资产14,536.87万元按照1:0.4456的比例折股为6,477.00万股，整体变更为股份有限公司。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为9,422.35万股，本次拟公开发行不超过3,140.79万股，发行后总股本不超过12,563.14万股。假设本次发行新股3,140.79万股计算，本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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（二）发起人持股数量及比例

公司设立时总股本为6,477.00万股，发起人为胡震、鸿立投资等振江有限股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司各主要股东间的关联关系及各自持股比例如下：

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其中，上述股东鸿立投资及华享投资由拉萨鸿新资产管理有限公司管理，拉萨鸿新资产管理有限公司和公司股东当涂鸿新的实际控制人均为金伯富，同时股东褚本正、程刚同为拉萨鸿新资产管理有限公司的董事、股东，因此鸿立投资、华享投资与当涂鸿新、褚本正、程刚存在一致行动关系；创丰昕舟、创丰昕汇、东楷富文、东仑金投、创丰昕文等私募基金实际控制人为彭震，存在一致行动关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

公司主营业务为风电设备和光伏设备零部件的设计、加工与销售，主要产品包括机舱罩、转子房等风电设备产品，以及固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等光伏设备产品。

（二）产品销售模式

公司风电设备产品以及固定/可调式光伏支架产品采用直销为主、追踪式光伏支架采用买断式经销为主的销售模式。由于公司产品多为根据客户整机或整个光伏发电系统设计标准配套生产的产品，不同客户对应的设计标准和工艺要求不一样，非标准化属性明显。因此，公司多通过主动市场开发策略寻找潜在客户，了解并有针对性的分析其潜在需求，通过与客户合作可行性论证、意向性洽谈、图纸消化、样件开发、合同评审等一系列销售流程，达成合作目标并签订销售合同。报告期内，公司重点开发国内外知名风电和光伏设备厂商，并通过参与部分客户产品设计、样件开发及改进等方式，增强客户粘性，稳定合作关系。

公司2015年成功开发并实现收入快速增长的追踪式光伏支架主要销售给美国供应链服务商Unimacts，销售模式为买断式经销，Unimacts将产品销售给终端客户ATI。其中，ATI是全球知名光伏跟踪器生产厂商，委托美国供应链服务商Unimacts为其提供产品技术咨询、技术服务以及在全球范围内寻找合格零部件供应商，并负责供应商管理。

（三）主要原材料供应情况

公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆类材料等，公司原材料供应持续、稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、风电设备行业

随着新能源行业的不断发展，风电行业的竞争态势已经显现出寡头竞争的局面，行业集中度将趋于集中。这一趋势必然促使风电设备行业加速整合，以巩固在产业链中的议价能力。同时，由于海上与陆上风电的产品差异以及不同风电整机厂商产品技术标准、结构设计、配件材质的差异，下游风电设备配套厂商在风电设备细分零部件领域的竞争状况以及变动趋势存在差异。从海上风电零部件行业来看，由于海上风电技术目前主要由西门子集团、Vestas、通用电气等少数全球大型风电厂商垄断，其产品的高技术标准和工艺要求决定下游配套厂商存在较高的行业准入壁垒，对配套厂商的图纸消化能力、技术转化能力、质量和工艺改进能力以及限时供货能力均有较高的要求，一旦建立合作即形成较高的合作黏性，由此导致行业准入壁垒日益提高。目前，从事机舱罩、转子房、定子段等风电设备零部件生产的厂商较多，但上规模企业较少，且主要分布在发达国家以及经济发育程度较好的新兴发展中国家和地区。

2、光伏设备行业

光伏设备行业市场容量较大且增长迅速，生产技术也相对成熟，众多中小厂商进入此领域导致该行业竞争日渐激烈。其中，在固定/可调式光伏支架领域的生产企业主要为江苏爱康科技股份有限公司、深圳市安泰科建筑技术有限公司、中信博新能源科技（苏州）有限公司、清源科技（厦门）股份有限公司等。本公司在传统光伏支架领域，凭借严格的工艺标准以及有效的质量和成本控制，与下游特变电工、阳光电源等知名光伏企业建立合作关系；另外，借助传统光伏支架产品形成的生产经验和技术积淀，前瞻性的进入代表未来发展方向的追踪式光伏支架领域，且销售规模实现快速增长。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、主要生产设备

截至2017年6月30日，公司的主要生产设备情况如下：

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2、房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，公司拥有房屋建筑6处，具体情况如下表：

（1）自有房屋建筑物

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注：上述房产的取得方式为自建或受让。

（2）租赁房屋建筑物

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（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有土地使用权共7宗，具体情况如下：

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2、专利权

截至2017年6月30日，公司拥有专利52项，该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书。公司专利权具体如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人胡震、卜春华夫妇除直接持有公司40.64%股权，且胡震先生作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权外，未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务

报告期内，公司未与关联方销售商品或提供劳务。

（2）采购商品或接受劳务

单位：万元

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注：公司2013年采购振江电力工程服务属于车间建设，计入2013年在建工程，占比为1.15%。

2015年，公司向启东中丽纤维采购劳保用品口罩，用于公司车间工人劳动保护，合计采购金额为4.52万元，占当期营业成本比例为0.02%，占比较低，未对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

①关联方为公司借款提供的担保

单位：万元

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②关联方为公司融资租赁提供担保情况

(下转16版)