运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600767 证券简称：*ST运盛 公告编号：2017-060号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年10月16日上午9:30在公司会议室通过现场及通讯方式召开。会议通知已于2017年9月30日以电话和电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长徐慧涛先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
会议作出如下决议：
审议通过《关于对外投资旌德宏琳健康产业发展有限公司的议案》
公司基于业务发展的需要，以人民币480万元受让自然人汪龙发持有的旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“宏琳公司”）18.9%股权，并对宏琳公司增资人民币4,327万元。通过此次投资，公司可以获得宏琳公司70%的股权，并通过宏琳公司获得旌德县中医院60年经营权。本次对外投资符合公司发展战略和发展规划，有利于加快公司业务由房地产行业向医疗大健康行业的转型。
内容详见2017年10月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《对外投资公告》（公告编号：2017-061）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：600767 证券简称：*ST运盛 公告编号：2017-061号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:旌德宏琳健康产业发展有限公司
●投资金额：人民币4,807万元
●特别风险提示:政策风险；盈利能力不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快公司业务转型，尽快实现由房地产公司转型为医疗大健康类公司，2017年9月28日，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“投资人”）与自然人汪龙发（以下简称“原股东”）、旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“宏琳公司”或“投资标的”）签订《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议》，本公司在以人民币480万元(以下币种均为人民币)的价格受让原股东持有的宏琳公司18.9%股权的基础上，再以货币形式对宏琳公司单独增资4,327万元，其中3,407万元计入标的公司注册资本，920万元计入标的公司资本公积。通过此次投资，本公司可以持有宏琳公司70%的股权，并通过宏琳公司间接获得旌德县中医院（以下简称“中医院”）60年的经营权。
（二）董事会审议情况
本公司于2017年10月16日上午9：30在公司会议室以现场表决与通讯表决的方式召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对外投资旌德宏琳健康产业发展有限公司的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本次对外投资事项属于董事会权限范畴，无需提交本公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已经对交易对方进行了尽职调查，确认交易对方具备交易履约能力。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、旌德宏琳健康产业发展有限公司基本情况
统一社会信用代码：91341825MA2MTB0GXX
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：汪龙发
注册资本：2000万元
成立日期：2016年2月16日
营业期限自：2016年02月16日至长期
登记机关：旌德县市场监督管理局
核准日期：2017年05月09日
注册地址：安徽省宣城市旌德县旌阳镇徽水人家1幢101-102号
经营范围：健康旅游服务、养老院项目投资（以自有资金对外投资、严禁非法融资）、休养度假、康复疗养、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、汪龙发先生基本情况
汪龙发先生，中国籍，住所：安徽省旌德县江村大道文泰苑，2014-2016年任安徽宏琳林业科技开发有限公司执行董事兼总经理（该企业2015年获得第五批安徽省林业产业化龙头企业），同时也是旌德县三溪镇宏琳家庭农场负责人。2016年至今任旌德宏琳健康产业发展有限公司执行董事兼总经理。
3、宏琳公司基本财务状况
宏琳公司成立于2016年2月16日，自成立以来，一直处于项目投入阶段，至今尚无营业收入，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2017】008008号的《审计报告》，截至2016年12月31日宏琳公司经审计的资产总额为2,296.7141万元，净资产为1,751.4436万元，无营业收入，净利润为-113.5563万元。截至2017年6月30日宏琳公司经审计的资产总额为2,751.5770万元，净资产为1,664.8581万元，无营业收入，净利润为-86.5855万元。根据上海众华资产评估公司出具的沪众评报字（2017）第1043号《资产评估报告》，截至2017年6月30日宏琳公司经评估的全部股东权益评估价值为3,390.43万元。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、本次投资前后，宏琳公司股权结构变动情况如下表所示：
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三、旌德县中医院项目的基本情况
宏琳公司现已与旌德县卫生与计划生育委员会签署了《旌德县中医院经营协议书》，获得旌德县中医院的60年运营管理权。根据上述协议：
1、除2015年中央专项资金1,700万元之外，中医院新址的建设、维护、运营等所需的全部成本费用均由宏琳公司投入。
2、新建中医院资产全部纳入国有资产管理，在使用过程中所发生的所有使用、维护及其改良费用均由宏琳公司承担。经营期内中医院资产如发生正常损耗及正常淘汰，宏琳公司可不承担损失，但按规定需报备的，应报旌德县卫生与计划生育委员会核实备案后核销。经营期内所发生的任何单位和个人以任何名义提出的应由中医院承担的费用及债务均与旌德县卫生与计划生育委员会无关，由宏琳公司负责处理。
3、宏琳公司必须承担旌德县卫生与计划生育委员会、宏琳公司与现中医院托管人三方共同商定的一些合理费用，包括现托管人投入中医院的可用设备（不含国家投入设备）扣除折旧后的余额及总值不超过100万元的药品、耗材等。
4、新中医院建设须于2017年12月31日按期完工并交付使用，旌德县卫生与计划生育管理委员会授予宏琳公司60年经营权，期限：2018年1月1日至2077年12月31日。
旌德县中医院属二级甲等综合性医院，位于安徽省宣城市旌德县北门新区。项目总投资约为1.3亿元（其中投资于新建中医院的土建、装修及设备费用合计约1.2亿元，流动资金1,000万元）。截至目前已签订合同总金额约1.1亿元，本此投资后，宏琳公司在中医院项目上的资金缺口约5,200万，后续将通过向股东借款、银行信贷等各种法律规章允许的方式筹措。中医院新址建设项目建设期为2年。主体工程已结束，现阶段由中建公司负责装饰、强弱电、设备、配套工程及医疗设备的统一采购、安装，将于2017年12月31日按期完工并交付使用。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让价款
综合参考标的公司经审计的净资产和全部股东权益的评估价值，各方一致同意，以2,540万元作为各方认可的标的公司净资产价值以及本次投资的定价依据，汪龙发转让的标的公司18.9%的股权对应的转让价款为480万元。
（二）股权转让价款主要支付条件
（1）旌德县卫生和计划生育委员会及/或旌德县人民政府已书面批复，同意标的公司的本次股权转让及本次增资，标的公司对旌德县中医院享有的经营管理权不受本次股权转让及本次增资的影响。
（2）截至股权转让价款支付日，投资人未发现原股东及/或标的公司存在任何违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
上述条件全部被满足或虽未被满足但已被投资人豁免后十五日内，投资人向原股东支付股权转让价款480万元。
（三）增资额认购对价
各方同意，根据本次投资的定价依据，投资人应支付的增资额认购对价为4,327万元。其中，3,407万元计入标的注册资本，920万元计入标的公司资本公积。
（四）增资额认购对价主要支付条件
（1）标的公司股权质押（出质股权数额2,000万元）已全部解除；（2）相对于2017年6月30日而言，标的公司资产、负债的变动未超出投资人认可的范围；（3）本次投资已完成交割；（4）截至增资额认购对价支付日，投资人未发现原股东及/或标的公司存在任何违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
上述条件全部被满足或虽未被满足但已被投资人豁免后十五日内，投资人向标的公司支付增资额认购对价4,327万元。
（五）股权转让及增资手续的办理
本协议约定的支付股权转让款和增资款先决条件全部被满足或虽未被满足但已被投资人明确豁免后的十五个工作日内，原股东应促使标的公司根据投资人的指示分批次或一次性完成本次投资所涉的股权转让及增资的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。交割日至迟不得超过本协议签署日后3个月。
（六）生效、变更、终止
本投资协议经各方签署，且经本公司董事会审议通过之日起生效。
除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。
本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利；因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（七）法律适用与争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决等均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向投资人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
该投资项目符合公司发展战略要求，通过本次对外投资，公司可获得宏琳公司70%的股权，并通过宏琳公司间接获得旌德县中医院60年经营权，实现向医疗业务的实质性突破，加速实现由房地产行业向医疗行业的转型。新建中医院严格按照二级甲等医院要求设计就诊和住院环境，硬件设施齐备，结合全配套的康复、养老综合体，预计旌德县中医院扩建并正常开业三年后，年业务总收入逾1亿元，净利润达2,600万元。
六、对外投资的风险分析
（一）政策风险。本次对外投资的根本目的在于获得中医院60年的经营权，中医院建设项目类似于BOT性质，但其经营权60年与土地使用权40年存在不一致，将来可能面临政策风险。
应对措施：已经依法取得旌德县政府出具由旌德县卫生和计划生育委员会签署相关合同的授权文件，依法签署相关合同并对特许经营期限、土地性质和土地使用期限、政府违规终止等法律责任做出明确约定。
（二）盈利能力不达预期的风险。随着人们收入的提高，人们对医疗服务的要求也越来越高，如果运营管理不善，则可能面临本地患者外流至杭州、上海等周边医疗服务水平的城市，从而面临盈利能力不达预期的风险。
应对措施：加强专家团队规划建设，以当地医疗资源为基础，对接上海、南京、杭州等知名知名医学专家，组建专家团队定期或不定期赴旌德坐诊，快速在当地形成自己的特色品牌，延长辐射半径；同时，加大对本院中青年技术骨干的培养投入，派送至上海、南京等地的大型三甲医院进修学习，提高技术水平。
七、备查文件
（一）对外投资合同
（二）第八届董事会第四十次会议决议
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
