河南银鸽实业投资股份有限公司
关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的补充说明公告

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-096

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟将其所持有的控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权(对应出资额股权人民币19,978.03万元)以交易价格1元人民币转让给公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”），详细情况见公司于2017年10月13日披露的《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017—094 ）。为进一步阐明本次股权转让的安排及对公司的影响，公司作出补充说明如下：

一、关联交易概述

公司拟与公司控股股东银鸽集团签署《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给银鸽集团，银鸽集团将以现金方式支付转让价款。经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。上述股权转让完成后，公司不再持有四川银鸽的股权。

公司于2017年10月12日召开的第八届董事会第二十八次会议审议的《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，其中6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过（关联董事回避了该议案的表决），审计委员会、监事会、独立董事均发表了意见。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 及本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。

二、大额应收债权收回安排

截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为人民币75,680.94万元。除该笔款项外，公司与四川银鸽无其他债权债务关系，不存在为四川银鸽提供担保的情形。

根据《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》安排：

1、双方约定，四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资的款项全部归还，银鸽集团应协助标的公司履行该项义务；

2、银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债务，保证标的公司于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期满后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。

三、后续对公司利益保障

（一）四川银鸽对偿还债务的安排

截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为人民币75,680.94万元，除该笔款项外，公司与四川银鸽无其他债权债务关系，不存在为四川银鸽提供担保的情形。根据《股权转让协议》的约定，上述借款应于2018年8月31日前（含）全部归还。

按照公司第八届董事会第二十八次会议决议公告，并通过股东大会决议，若交易完成后，四川银鸽拟还款资金来源包括但不限于：

1、四川银鸽经营活动产生的净现金流入。自2015年以来，虽然四川银鸽的经营利润持续亏损，但其经营活动产生的现金流量净额一直为正值；

2、四川银鸽可以通过申请银行贷款、融资租赁等方式进行外部融资，以补充四川银鸽的流动资金及固定资产投入资金。截至2017年8月31日，固定资产账面价值人民币69,736.54万元，相关资产未进行任何抵押，也未对外提供任何担保，同时，四川银鸽过往年度资信状况良好，已与多家金融机构建立密切的联系，开启合作关系，获取授信；

3、其他符合一般商业原则，有利于事项各方互惠共赢的方式。

（二）银鸽集团对四川银鸽偿还债务的承诺

按照《漯河银鸽实业集团有限公司关于为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期未能偿还河南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保的承诺函》：截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为人民币75,680.94万元，除该笔款项外，公司与四川银鸽无其他债权债务关系，不存在为四川银鸽提供担保的情形。并根据《股权转让协议》的约定，应于2018年8月31日前（含）全部归还。银鸽集团承诺，在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向公司偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给公司所造成的相应损失。

按照公司第八届董事会第二十八次会议决议公告，并通过股东大会决议，若交易完成后，银鸽集团拟提供担保的还款资金来源包括但不限于：

1、 四川银鸽自有经营活动产生的现金净流入和向银行等金融机构借款筹措的资金；

2、 银鸽集团自有资金及向银行等金融机构借款筹措的资金；

3、 截至2017年8月31日银鸽集团流动资产总计人民币12.08亿元；

4、 其他符合一般商业原则，有利于事项各方互惠共赢的方式。

本次交易完成后，四川银鸽将逐步偿还所欠公司人民币75,680.94万元债务，这将大大缓解公司的资金压力，为公司的正常生产经营提供有力的资金支持；同时，也将降低公司的资金成本，维护公司利益。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十月十七日