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七、董事、监事与高级管理人员简介

（一）董事、监事与高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况

单位：万股

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（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及其在关联企业领取收入情况

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员２０１６年度从公司领取薪酬情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

截至招股意向书摘要签署日，向朝东直接持有公司２，０００．００万股股份，持股比例为２５．００００％；徐应超直接持有公司７６０．００万股股份，持股比例为９．５０００％；向星星直接持有公司７４５．００万股股份，持股比例为９．３１２５％；杜庭强直接持有公司５２１．００万股股份，持股比例为６．５１２５％；向朝明直接持有公司４００．００万股股份，持股比例为５．００００％。

向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系、向朝东与向朝明为兄弟关系。

向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明签署了《一致行动暨共同控制协议》：各方同意在豪能科技重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在所有重大方面保持一致行动；对于需要经发行人董事会或股东大会审议的事项，各方应在发行人召开审议该等事项的董事会、股东大会之前，进行充分的预先沟通，并将形成的一致意见作为在相关董事会、股东大会上表决的依据；如进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，以向朝东意见为在相关董事会、股东大会上表决的依据。

综上，向朝东直接持有及通过一致行动人实际控制发行人４，４２６．００万股股份，占发行人总股本比例的５５．３２５０％，为公司控股股东；向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明为公司共同实际控制人。

公司各共同实际控制人简历情况如下：

向朝东，１９５０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任长安机器制造厂部门负责人、厂长助理，重庆跨越（集团）股份有限公司常务副总经理，重庆长安跨越车辆有限公司常务副总经理，长江机械执行董事、总经理。现任公司董事长，兼豪能贺尔碧格董事长。

徐应超，１９８２年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江苏豪能综合部部长。现任公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书，兼豪能贺尔碧格监事。

向星星，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾就职于四川省人防办，现任公司董事长秘书，兼采购部副部长。

杜庭强：１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任吉林省四平市长虹电器专卖店总经理、重庆光荣实业发展有限责任公司副总经理、长江机械总经理助理、公司董事、公司副总经理。现任公司董事长助理。

向朝明，１９５９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司。现任公司董事。

九、财务会计信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日合并及母公司资产负债表，２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注，并出具了ＸＹＺＨ／２０１７ＣＤＡ５０２３３号标准无保留意见《审计报告》。本部分财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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（续上表）

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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主要财务指标计算说明：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％（以母公司数据为基础）

４、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

８、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

９、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期各期末，公司总资产分别为７９，６９４．５９万元、１０２，１６３．１８万元、１２７，０９０．３１万元和１４１，３５４．８３万元，资产规模稳步增长。２０１５年末、２０１６年末、２０１７年６月末，公司总资产分别较上期末增长２２，４６８．５９万元、２４，９２７．１３万元和１４，２６４．５２万元，增幅分别为２８．１９％、２４．４０％和１１．２２％。资产规模的扩大主要来源于公司的经营积累及经营性负债的自然增长。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司流动资产占比分别为６１．２０％、５２．８５％、４７．６８％和４８．４５％，非流动资产占比分别为３８．８０％、４７．１５％、５２．３２％和５１．５５％，非流动资产占比总体呈上升趋势，主要系募集资金投资项目陆续投资建设，导致固定资产和在建工程合计金额大幅增加所致。

公司的流动资产主要由应收账款、存货、应收票据、货币资金和预付款项构成，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，五项资产合计占流动资产比例分别为９９．７３％、９９．５４％、９９．８７％和９９．８０％。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、工程物资和无形资产组成，报告期各期末，四项资产合计占非流动资产比例分别为９７．９３％、９８．３６％、９５．００％和９４．０７％，其他非流动资产金额及占比相对较小，随着公司经营规模的扩大，非流动资产金额逐年上升。

２、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在９９．５８％以上，主营业务突出。

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入按产品构成如下：

单位：万元

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报告期内公司不断丰富并改善产品结构，发行人铜环产品销售收入及占比逐年下降；精锻钢环产品销售收入在２０１５年同比下降后逐年有所上升；冲压钢环、齿毂齿套、结合齿产品销售收入逐年大幅上升。

３、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：

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报告期内，公司经营活动现金流情况良好。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要由存货和经营性应收项目增加所致。

（五）股利分配政策

１、发行人最近三年股利分配情况

报告期内，公司进行过１次利润分配，具体情况如下：

２０１４年４月３０日，公司２０１３年年度股东大会审议通过《２０１３年度利润分配预案》，以现有股本８，０００万股为基数，向全体股东每十股分配现金红利５元（含税），共计派现４，０００．００万元（含税）。

２、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜公司上市前滚存利润的分配方案＞的议案》，发行人本次发行如最终获得中国证监会的核准，公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

３、发行后股利分配政策

（１）差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（２）公司利润分配方案的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

③董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（３）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

（４）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）发行人控股子公司、参股子公司基本情况

１、目前存续的控股子公司、参股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有１家全资子公司，１家控股子公司，１家合营公司，具体情况如下：

（１）泸州长江机械有限公司

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（２）重庆豪能兴富同步器有限公司

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（３）豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司

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２、报告期内注销或转让的控股子公司、参股子公司情况

发行人全资子公司江苏豪能机械有限公司已于２０１６年２月２日注销，注销原因为江苏上汽汽车同步器厂收回原出租给江苏豪能的厂房。

注销前，江苏豪能的基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经发行人２０１５年第一次临时股东大会和２０１７年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市的募集资金到位后，将按轻重缓急分别投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司已根据投资项目的实际进度以自筹资金进行了先期投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行上市募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。

二、拟投资项目市场前景分析

（一）泸州长江机械有限公司整体搬迁项目

１、提高公司专业化经营管理水平

汽车同步器齿环是资金密集型和技术密集型的行业，对企业的经营管理能力要求很高。不同的汽车品牌，不同的车型使用不同的同步器齿环，要求的材料和加工技术也不同。部分产品需经过几十道以上工序的加工，包括磨具设计、铸造、精锻、检测、喷钼、碳摩擦材料粘附等，而且大批量的规模生产不仅要求对整个生产过程进行严格管理，更需要标准化的工序流程以实现产品质量的稳定。

本项目通过引进先进的设备和工艺流程管理，将极大地提高公司的专业化经营水平，进一步增强企业的竞争实力。

２、同步器齿环行业发展趋势对企业制造水平要求提升

同步器是汽车变速器的重要零部件，不仅能改善变速器的性能，提高换挡的灵活性，增强驾驶的安全感和舒适性，还能显著提高变速器以及整个传动系统的平均寿命。作为同步器组件的重要组成部分，同步器齿环的性能主要取决于齿环的耐磨性和加工精度。生产同步器齿环的材料要求具备耐磨性好、摩擦系数高、高强度、耐高温以及抗冲击力的特点，同时具有良好的加工性能。因此，同步器齿环材料的制备难度高、加工工艺复杂、制造难度大。

目前，同步器齿环行业发展趋于多元化，使用的材料和制造工业也不断升级。未来新材料和新工艺的不断涌现，以及更多新车型的推出，都要求同步器齿环制造企业能及时适应市场需求，不断提高产品制造工艺和标准化生产水平。通过本项目的实施，公司引入一流生产设备，加快相关生产车间和工业流程的技改升级和规模化生产能力的提升，推进精益制造模式，并新建技术研发中心和检测试验中心，从根本上提高工艺和制造水平，提升产品品质，以支持品牌的跨越式发展。

（二）双离合变速器（ＤＣＴ）用离合器支撑及主转毂生产线建设项目

１、进一步丰富公司产品线，提升竞争力

发行人自设立以来，一直致力于汽车变速器用同步器组件的研发、生产和销售，凭借先进的技术和良好的产品质量，与国内众多大型整车厂、专业的同步器或变速器厂商建立了长期、稳定的合作关系，在市场上树立了优质的品牌形象。

随着汽车零部件市场的发展，发行人通过不断丰富产品线结构，充分利用现有的配套渠道和品牌影响力满足客户更多的需求，充分发挥产品、技术、品牌和服务等综合竞争优势，保持公司持续竞争力和盈利能力。本募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步丰富产品线，提升竞争力。

２、双离合器变速器（ＤＣＴ）是未来国内汽车变速器市场的主要发展趋势

变速系统是汽车关键系统之一。市场对汽车动力性、舒适性的要求推动着汽车变速系统技术由手动换挡向自动换挡的发展。尤其是计算机技术应用于换挡变速系统后，汽车自动变速技术得到了快速的发展。

汽车自动变速器主要有四种型式：电控机械自动变速器（ＡＭＴ）、无级自动变速器（ＣＶＴ）、液力机械自动变速器（ＡＴ）和双离合器自动变速器（ＤＣＴ），它们都具有各自不同性能特征。

目前我国变速器产业以手动变速器的产业投资为主，而ＡＭＴ和ＤＣＴ能够利用手动变速器原有的投资，产业链基础决定了我国自动变速器的发展方向将以ＡＭＴ和ＤＣＴ为主。相比ＡＭＴ在换挡时需要中断动力传递，从而影响换挡的平顺性和车辆动力性，ＤＣＴ不仅继承了手动变速器传动效率高、安装空间紧凑、重量轻、价格便宜等许多优点，又完全实现了动力换挡，即在换挡过程中不中断动力。产品的比较优势决定了ＤＣＴ是未来我国汽车变速器市场的主要发展方向。

３、打破国外垄断，振兴我国自主汽车品牌

在汽车变速器领域，双离合器变速器（ＤＣＴ）是２００３年才被首次使用的新产品。虽然历史较短，但ＤＣＴ以其众多优势在一定程度上改变了现有的变速器市场格局。

ＤＣＴ双离合器设计合理、结构复杂、配合精确，许多零部件都蕴含着先进的设计与制造理念。主转毂及支撑作为双离合的承载基础，是ＤＣＴ双离合器的重要组成部分，它的设计与制造技术处于世界汽车工业制造技术的前沿，其相关制造技术一直被国外几家公司垄断。

公司研发制造的ＤＣＴ用离合器主转毂及支撑，制造工艺复杂，采用世界先进的加工理念，填补国内自主制造企业不能生产的空白。因此，本项目的建设能够打破国外企业对双离合变速器核心部件的垄断地位，对我国自主汽车品牌的发展具有重要意义。

（三）汽车同步器冲压中间环生产线技术改造二期项目

１、突破冲压中间环一期工程的产能瓶颈

公司于２０１４年开始实施汽车同步器冲压中间环技术改造项目，组建了冲压中间环生产线，目前已进入试生产阶段，项目达产后将形成年产５００万件冲压中间环的生产能力。随着汽车市场的持续增长，对汽车同步器的需求不断增加，与之配套的冲压中间环也面临供货紧张的情况。而公司冲压中间环一期工程设计的生产能力不能满足市场的巨大需求，实施中间环二期技术改造项目有利于公司为抓住市场机遇，突破中间环产能瓶颈。

２、满足公司汽车同步器齿环配套需要

汽车同步器一、二档齿环由内环、外环和中间环组成。目前公司同步器齿环配套用的中间环主要从外部购买。外购中间环产品成本较高，如供货不及时还会影响生产。因此，公司自主建设汽车同步器冲压中间环生产线有利于减少公司对外购中间环的依赖和降低生产成本，此外，自产中间环与公司同步器齿环的匹配性进一步提升。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）客户相对集中的风险

发行人生产的汽车变速器用同步器组件产品主要供应给上海汽车变速器有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、大众汽车（中国）投资有限公司、中国第一汽车股份有限公司、ＧＥＴＲＡＧ ＡＳＩＡ ＰＡＣＩＦＩＣ ＧＭＢＨ ＆ ＣＯ．ＫＧ等汽车整车厂和变速器厂及其下属子公司。２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年１－６月，公司对上述６家客户集团销售额合计占当期销售总额的比例分别为７９．７９％、８０．６５％、７８．９０％、７３．８７％，客户集中度较高。发行人与上述主要客户之间一般通过签署框架合同、订货单的形式进行合作，部分合同为一年一签，如果上述主要客户经营情况发生变化或转向其他同步器组件生产厂商采购产品，导致其对公司产品的需求量下降，将会对发行人的生产经营及业绩带来一定的负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司同步器组件产品的生产能力将大幅提升。但若市场环境出现重大不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，存在新增产能不能充分消化的风险。

其次，本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生重大不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

发行人主要采购的原材料为外购坯件、铜管、电解铜、铜齿圈、圆钢、钢齿圈等。２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年１－６月，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重分别为５９．５４％、５８．２１％、５３．８７％、５２．７４％。若上述主要材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，影响公司的盈利能力。

（四）税收优惠政策变动风险

根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）规定，“对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入７０％的企业，经税务机关审核确认后，企业方可减按１５％税率缴纳企业所得税”；根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，“自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按１５％的税率征收企业所得税”。西部大开发税收优惠政策是促进西部地区经济发展、产业结构升级、发展区域经济的一项长期国策。公司所处行业属于国家鼓励产业，报告期内，本公司及全资子公司长江机械、控股子公司重庆豪能均享受国家西部大开发税收优惠政策，所得税减按１５％征收。如果国家关于西部大开发的税收优惠政策有所变动，将可能影响公司的盈利水平。

（五）技术风险

发行人的核心产品生产工序较多、工艺复杂，公司在关键生产技术上拥有自主知识产权，且有多项核心技术达到国内领先水平，构成公司主营业务产品的核心竞争力。但如果出现核心技术人员外流的情况，将会影响公司的技术创新能力。此外，随着下游行业的发展，同步器组件的生产工艺和技术也必须不断更新，如果公司不能及时根据市场需求快速设计并生产相应产品，公司将面临现有市场份额降低的风险。

（六）实际控制人控制的风险

公司共同实际控制人向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明合计控制发行人４，４２６．００万股股份，占发行人总股本比例的５５．３２５０％。按本次拟公开发行２，６６７．００万股计算，发行后上述共同实际控制人合计持股比例下降至４１．４９２５％，仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果公司共同实际控制人利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害公司中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的标的金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

１、采购合同

（１）发行人与ＳＧＬ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＧｍｂＨ于２０１７年１月签订《产品订单》，双方就发行人采购碳摩擦材料、粘接用胶膜的规格、数量、价格、装运、仲裁等条款作了约定。其中，仲裁条款约定“争议将由买卖双方的任意一方以书面形式依据国际商业仲裁法律的相关规定提出仲裁申请，仲裁地为香港，仲裁语言为英文”。合同总金额为３５７．６４万欧元。

（２）长江机械与埃马克（重庆）机械有限公司于２０１７年２月签订采购合同，双方就长江机械购买倒立式数控车的规格、数量、包装、付款、装运等条款作了约定。合同总金额为６６２．５０万元。

（３）长江机械与ＰＲＡ ？ＷＥＭＡ Ａｎｔｒｉｅｂｓｔｅｃｈｎｉｋ ＧｍｂＨ于２０１７年３月签订编号为１７ＬＵＺＨＯＵ－ＰＲＡＥＷＥＭＡ－０１的采购合同，双方就长江机械购买滚齿及倒角复合加工机床的规格、数量、价格、包装、付款、装运、仲裁等条款作了约定。其中，仲裁条款约定“应申请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会规定的仲裁程序在成都进行仲裁”。合同适用中国法律，合同总金额为４２７．００万欧元。

（４）长江机械与ＰＲＡ ？ＷＥＭＡ Ａｎｔｒｉｅｂｓｔｅｃｈｎｉｋ ＧｍｂＨ于２０１７年３月签订编号为１７ＬＵＺＨＯＵ－ＰＲＡＥＷＥＭＡ－０２的采购合同，双方就长江机械购买滚齿及倒角复合加工机床的规格、数量、价格、包装、付款、装运、仲裁等条款作了约定。其中，仲裁条款约定“应申请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会规定的仲裁程序在成都进行仲裁”。合同适用中国法律，合同总金额为２４８．００万欧元。

（５）长江机械与埃马克（重庆）机械有限公司于２０１７年４月签订采购合同，双方就长江机械购买倒立式数控车的规格、数量、包装、付款、装运等条款作了约定，合同总金额为３，４８０．７５万元。

２、销售合同

（１）２０１５年６月，发行人与上海汽车变速器有限公司签订《生产采购框架合同》，双方就发行人向其销售同步器齿环、锥环等物料的种类、单价等条款作了约定，具体订购数量以订单形式确认，合同期限至２０１８年１２月３１日。

（２）２０１２年６月，发行人子公司长江机械与大众汽车自动变速器（大连）有限公司签订合同，双方就发行人向其销售同步器齿环等物料的种类、单价等条款作了约定，具体订购数量以订单形式确认。

（３）２０１５年１１月，发行人子公司长江机械与大众汽车变速器（上海）有限公司签订合同，双方就长江机械向其销售变速器零部件等物料的质量标准、支付条件、违约责任、知识产权、争议处理等条款作了约定，合同有效期一年，在双方未提前书面确认终止的情况下将自动延期，每次延期一年。

（４）２０１７年１月，发行人与采埃孚传动技术（杭州）有限公司签订《采购框架协议》（编号：４５１６１２５００５），双方就发行人向其销售同步齿环等零部件的价格、规格等作了约定，具体订购数量及期限以当月订单为准，合同产品单价有效期自２０１７年１月１日起至下一次谈判止。

（５）２０１７年２月，发行人与陕西法士特齿轮有限责任公司签订《委托加工合同》（合同编号：ＳＦＣＧ２０１７０２２６１３），双方就发行人向其销售同步器内摩擦环、同步器外摩擦环等零部件的种类、价款、交货时间、产品质量、交货方法、产品包装等条款作了约定，合同总金额为１０，６９１．９６万元，具体订购数量及期限以当月订单为准，合同期限自２０１７年１月至２０１８年３月。

（６）２０１７年４月，发行人与中国重汽集团济南动力有限公司签订《购销合同》（编号：２０１７００８），双方就发行人向其销售范围档同步环、同步器总成、插分同步器同步环等零部件的种类、产品单价、产品技术要求及知识产权、产品标识、货款支付、产品交付、产品质量、售后服务、违约责任等条款作了约定，具体订购数量以每月订单为准，合同期限自２０１７年１月至２０１７年１２月。

３、授信及担保合同

（１）２０１６年３月，长江机械与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：建经开（２０１６）固字第０１号），长江机械向中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行借款１３，０００．００万元用于固定资产投资，借款期限自２０１６年３月３０日至２０２０年３月２２日。

发行人、向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明分别为长江机械前述银行借款及相关授信业务提供最高额１６，７４８．００万元的连带责任保证担保（合同编号分别为：建经开（２０１６）固字０１－１号、０１－４号、０１－５号、０１－６号、０１－７号、０１－８号）。

此外，长江机械及发行人分别以其拥有的房产或土地使用权提供最高额抵押（合同编号分别为：建经开（２０１６）固字０１－２号、０１－３号），具体抵押物为：泸市国用（２０１５）第１００３８号国有土地使用权、龙国用（２００８）第９１１９９号国有土地使用权、龙房权证监证字第０４０２６０２号房产、龙房权证监证字第０６５９２３７号房产、龙房权证监证字第０６５９１８０号房产、龙房权证监证字第０６５９１７９号房产、龙房权证监证字第０６５９９２９号房产、龙房权证监证字第０６５９１７８号房产、龙房权证监证字第０６５９１７７号房产、龙房权证监证字第０６５９１７６号房产、龙房权证监证字第０６５９１８１号房产。

（２）２０１７年６月，重庆豪能与中国建设银行股份有限公司璧山支行签订《授信协议》（编号：２０１７璧建授信０５５号），约定中国建设银行股份有限公司璧山支行授予重庆豪能６，０００．００万元授信额度，有效期自２０１７年６月２３日至２０１８年６月２２日。

发行人、重庆兴富吉实业有限公司、向朝东分别与中国建设银行股份有限公司璧山支行签订《最高额保证合同》（编号分别为：２０１７璧建（流贷）第０５５号－最高额保证０１号、２０１７璧建（流贷）第０５５号－最高额保证０２号、２０１７最高额保证０５５号），为重庆豪能前述银行授信提供最高额６，６００．００万连带责任保证担保。

重庆豪能、重庆兴富吉实业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司璧山支行签订《最高额抵押合同》（编号分别为：２０１７璧建（流贷）第０５５号－最高押０１号、２０１７璧建（流贷）第０５５号－最高押０２号），约定重庆豪能以其１１３台机器设备为前述银行授信提供最高额６，０００．００万元的抵押担保、重庆兴富吉实业有限公司以其名下７处房产为前述银行授信提供最高额２，８００．００万元的抵押担保。

（３）２０１７年７月，发行人、长江机械、重庆豪能分别与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《综合授信合同》（编号分别为：公授信字第ＺＨ１７００００００７２９５５号、公授信字第ＺＨ１７００００００７２９５５－１号、公授信字第ＺＨ１７００００００７２９５５－２号）及其相应的《综合授信项下线上融资业务补充协议》，约定中国民生银行股份有限公司成都分行授予发行人、长江机械、重庆豪能总计１０，０００．００万元授信额度（其中，重庆豪能最高授信额度为５，０００．００万元），有效期自２０１７年７月１０日至２０１８年７月９日。

发行人、长江机械、重庆兴富吉实业有限公司分别与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：公高保字第ＺＨ１７００００００７２９５５－１号、公高保字第ＺＨ１７００００００７２９５５－２号、公高保字第ＺＨ１７００００００７２９５５－３号），发行人为其前述银行授信协议提供最高债权额为１０，０００．００万元的连带责任保证担保，长江机械、重庆兴富吉实业有限公司分别为重庆豪能前述银行授信协议提供最高债权额为５，０００．００万元的连带责任保证担保。

向朝东、唐秀兰与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第 ＺＨ１７００００００７２９５５号），向朝东、唐秀兰为发行人前述银行授信协议提供最高债权额为１０，０００．００万元的连带责任保证担保。

（４）２０１７年７月，发行人、长江机械、重庆豪能与汇丰银行（中国）有限公司签订授信协议（编号：ＣＮ１１０１２０００１８８－１７０５１９－ＨＡＯＮＥＮＧ），约定汇丰银行（中国）有限公司授予发行人、长江机械、重庆豪能最高不超过６，０００．００万元的非承诺性组合循环授信，合同有效期自２０１７年７月３日至２０１８年９月３日。

发行人及向朝东为发行人、长江机械、重庆豪能为前述银行授信提供担保，最高担保债务金额为１．１７１５亿元。

长江机械于２０１６年６月与汇丰银行（中国）有限公司成都分行签订《最高额设备抵押协议》（编号：ＭＴＧ０１２００１８４８－２０１６０８），约定长江机械以其所拥有的１６台机器设备为２０１６年３月１日至２０２１年６月６日期间的银行授信提供７，２００万元的最高额抵押。前述抵押已在泸州市江阳区工商行政管理局办理动产抵押登记。

重庆豪能于２０１６年７月与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签订《最高额设备抵押协议》（编号：ＣＮ１１０１２０００１８８－１６０２０４－ＴＭＬ－００１），约定重庆豪能以其所拥有的６台机器设备为２０１６年３月４日至２０１９年９月３日期间的银行授信提供７，２００万元的最高额抵押。前述抵押已在重庆市工商行政管理局璧山区分局办理动产抵押登记。

重庆豪能于２０１７年３月与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签订《最高额设备抵押协议》（编号：ＣＮ１１０１２０００１８８－１６０２０４－ＴＭＬ－００２），约定重庆豪能以其所拥有的１１台机器设备为其自２０１６年３月４日至２０２０年３月３日期间的银行授信提供７，２００万元的最高额抵押。前述抵押已在重庆市工商行政管理局璧山区分局办理动产抵押登记。

重庆豪能于２０１７年５月与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签订《最高额设备抵押协议》（编号：ＣＮ１１０１２０００１８８－１６０２０４－ＴＭＬ－００３），约定重庆豪能以其所拥有的７台机器设备为其自２０１６年３月４日至２０２０年３月３日期间的银行授信提供７，２００万元的最高额抵押。前述抵押已在重庆市工商行政管理局璧山区分局办理动产抵押登记。

４、长江机械整体搬迁相关协议

（１）２０１３年１０月１０日，长江机械与泸州市江阳区人民政府签署《搬迁技改协议》，协议约定：长江机械将从泸州市前进中路和龙马潭区小市宝莲街整体搬迁入驻泸州高新技术开发区，并在泸州高新技术开发区内用地２００亩，土地用途为工业，供地方式为出让；泸州市江阳区人民政府暂按１００万元／亩的标准对原企业土地实行土地收储。

（２）２０１３年１０月１０日， 长江机械与泸州市江阳区人民政府签署《搬迁技改协议》的《补充协议》，协议约定：长江机械向泸州市江阳区人民政府缴清土地款后，即取得该宗土地的合理使用权；长江机械按照原合同约定的投资额度、建设规模、产品技术方案以及约定的工期和进度建成投产，达标后纳税额达到５万元／亩．年以上，泸州市江阳区人民政府将一次性补助长江机械至土地单价８．５万元／亩用于扶持项目建设（建设补助）；另外对长江机械项目科研、新产品开发、技术改造、市场拓展等予以补助（科研拓展补助），直至项目用地土地单价为６万元／亩为止；若长江机械年纳税额未达到５万元／亩的标准，则不享受前述约定的扶持政策，长江机械已经取得的扶持补助资金，泸州市江阳区人民政府有权收回。此外，从“科研拓展补助”达到约定标准之日起，泸州市江阳区人民政府对长江机械企业所得税留区部分，“第一、第二年全反，第三至第五年返５０％”的标准扶持企业发展。

长江机械于２０１５年２月收到上述建设补助款１，３９０．０７万元，根据协议约定的限制条款，暂记入专项应付款。

（３）２０１３年１０月１０日，长江机械与泸州市土地收购储备和开发中心及泸州市江阳区人民政府签署《国有土地使用权收购合同》，合同约定：泸州市土地收购储备和开发中心收购长江机械位于泸州市龙马潭区小市宝莲街和泸州市江阳区前进中路５６，４７８．５７平方米（计８４．７２亩）的国有土地使用权和其范围内２７，８０２．５１平方米的厂房等建筑物，上述土地及地上附属物收购款总额为８，４７２．００万元；在泸州市土地收购储备和开发中心在长江机械购买新厂区建设用地时支付２，９００．００万元，在长江机械新厂主体工程建设时支付４，０００．００万元，在长江机械新厂投产时支付１，０７２．００万元，在长江机械将全部土地交付土地中心时支付５００．００万元。

截至２０１６年１２月３１日，长江机械已累计收到土地收购款７，９７２．００万元，暂记入专项应付款。

（４）２０１４年１月１７日，长江机械与泸州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定：长江机械以２，７３１．２３万元取得泸州高新技术开发区工业用地１０１，１５７．０７平方米。长江机械已付清全部土地出让价款，并于２０１５年２月６日取得泸州市人民政府颁发的权证号为泸市国用（２０１５）第１００３８号土地使用权证。

５、本次发行的《保荐协议》与《承销协议》

发行人与招商证券签署了《成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之保荐协议》、《成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之保荐协议之补充协议》与《成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之承销协议》，聘请招商证券担任发行人本次发行与上市的保荐人并委托招商证券作为主承销商以余额包销方式承销本次发行与上市之Ａ股。协议就发行人本次发行上市涉及的工作安排、尽职推荐及持续督导期间内双方的权利义务及先行赔付等事项进行了约定。

（二）发行人对外担保的有关情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

１、截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

报告期内，发行人子公司重庆豪能存在一起劳动仲裁案件，具体情况如下：

重庆豪能的员工谭隆祥于２０１７年５月因交通事故死亡，璧山区人力资源和社会保障局出具《不予认定工伤决定书》（璧人社伤险不认字［２０１７］９号），认定谭隆祥受到的伤害不属于工伤。其近亲属刘佐梅、谭欢等因上述事故的非因工待遇赔偿纠纷事宜，于２０１７年８月向重庆市璧山区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，要求重庆豪能支付丧葬费、一次性救济金、生活困难补助金以及经济补偿金等合计２５２，０００．００元。

２０１７年８月３１日，经重庆市璧山区璧城街道人民调解委员会调解，重庆豪能与刘佐梅、谭欢自愿达成调解协议。同日，刘佐梅、谭欢向重庆市璧山区劳动人事争议仲裁委员会提交撤回仲裁申请书。

２、截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

３、截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、本次发行各方当事人

（一）发行人

名称：成都豪能科技股份有限公司

法定代表人：向朝东

住所：四川省成都经济技术开发区南二路２８８号

电话：０２８－６８３５ １０９５

传真：０２８－６８３２ ７５５５

联系人：徐应超

（二）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

电话：０７５５－８２９４ ３６６６

传真：０７５５－８２９４ ３１２１

保荐代表人：王坤、杨建斌

项目协办人：刘智

其他项目组成员：凌江红、贾音、王辉政、欧阳江波

（三）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负责人：张炯

住所：深圳市福田区益田路６００１号太平金融大厦１２层

电话：０７５５－８８２６ ５２８８

传真：０７５５－８８２６ ５５３７

经办律师：麻云燕、李忠

（四）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

电话：０１０－６５５４ ２２８８

传真：０１０－６５５４ ７１９０

经办注册会计师：何勇、李建府

（五）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心Ｆ４层９３９室

电话：０２８－８５５７ ８５６６

传真：０２８－８５５３ ９７０４

经办注册资产评估师：方炳希、付兰兰

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电话：０２１－５８７０ ８８８８

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０ ８８８８

（八）主承销商收款银行

银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

户名：招商证券股份有限公司

账号：８１９５８９０５１８１０００１

二、与本次发行上市有关的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

（一）查阅时间

每周一至周五９：００～１１：３０、１３：００～１６：３０。

（二）查阅地点

１、发行人：成都豪能科技股份有限公司

办公地点：四川省成都经济技术开发区南二路２８８号

联系人：徐应超

联系电话：０２８－６８３５ １０９５

２、保荐机构：招商证券股份有限公司

办公地点：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

联系人：王坤、贾音、王辉政

联系电话：０７５５－８２９４ ３６６６

成都豪能科技股份有限公司

2017年10月18日

（上接16版）