上海菲林格尔木业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-037
上海菲林格尔木业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票登记日：2017年10月16日
●本次限制性股票登记数量：293.8万股
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成了《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中首次授予所涉及限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票的首次授予情况
2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予具体情况如下：
1、首次授予日:2017年9月28日。
2、首次授予数量：本激励计划首次授予数量为293.8万股，占公司股本总额8667万股的3.39%。
3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计40人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司中、高层管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事和监事。
4、首次授予价格：15.22元/股。
5、首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股。
（二）限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予情况
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二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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三、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月10日出具了《上海菲林格尔木业股份有限公司验资报告截至2017年9月28日止》（信会师报字[2017]第ZA16208号），审验了公司截至2017年9月28日止的新增注册资本及股本情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截止2017年9月28日止，公司已收到40名激励对象实际授予的限制性股票293.8万股，募集资金总额为人民币44,716,360.00元。其中新增注册资本为人民币贰佰玖拾叁万捌仟圆整（￥2,938,000.00），资本公积为人民币41,778,360.00元，变更后的注册资本为人民币89,608,000.00元，累计股本为89,608,000.00股。
四、限制性股票的登记情况
公司本次限制性股票授予已于2017年10月16日在中国结算上海分公司登记完成，并取得中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司实际控制人的影响
本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本由86,670,000股增加至89,608,000.00股，导致公司实际控制人持股比例发生变动。本次授予前,公司实际控制人丁福如先生通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计控制公司3,737.50万股，占公司总股本的43.12%；本次授予完成后，公司实际控制人丁福如先生合计持有的公司股份数量不变，占公司总股本的比例下降为41.71%，丁福如先生仍为公司实际控制人。
本次限制性股票首次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
本次限制性股票授予后公司股本结构变动情况如下：
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七、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金44,716,360.00元将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据相关测算，公司于2017年9月28日授予的293.8万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：
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说明：
1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3. 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海菲林格尔木业股份有限公司验资报告截至2017年9月28日止》（信会师报字[2017]第ZA16208号）。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年10月18日
