京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书（摘要）

（上接58版）

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（二）本次交易前后上市公司财务指标对比

根据上市公司2015年度和2016年度经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2017TJA20065号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司2016年度的主要财务数据与2016年度备考合并的主要财务数据比较表：

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（2）上市公司2015年度的主要财务数据与2015年度备考合并的主要财务数据比较表：

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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为730,545,885股，以2016年备考数据为基础测算出的每股收益为0.0987元。

（三）业务结构的变动

上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。

2016年下半年，公司完成对沐禾节水100%股权的收购，以此进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司通过收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。本次交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。

（四）公司治理的变动

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前，副总经理乌力吉持有上市公司48,178,972股股份，京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人包括上市公司的高级管理人员。其中，上市公司高级管理人员姜俐赜、刘冰和刘欣合计认缴出资23,966,460万元，占京蓝智享认缴出资额的47.92%，京蓝智享持有上市公司8,464,328股股份。除上述高级管理人员外，公司董事、监事和其他高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份。

本次交易完成后，副总经理高学刚持有上市公司5,938,547股股份，占上市公司总股本的0.81%，除此之外，公司董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份数量不会因本次发行出现变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

1、同业竞争的变动情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司主营业务新增园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售业务。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杨树蓝天，实际控制人仍为郭绍增，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与北方园林相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。

2、关联交易变动情况

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，北方园林将成为上市公司关联方。上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易一般按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

二、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果

1、本次交易完成前上市公司财务状况分析

上市公司2014年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务报表和2016年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。

（1）资产结构及其变化分析

本次交易完成前，上市公司最近三年的资产结构如下表所示：

单位：万元

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①资产规模变动分析

截至2014年末、2015年末和2016年末，上市公司资产总额分别为122,959.81万元、29,762.26万元、408,552.85万元。2015年末资产总额相对于2014年末减少了75.80%，主要是由于上市公司完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售；2016年末资产总额相对于2015年末增加了1,272.72%，系由于上市公司已于2016年9月30日完成了对沐禾节水100%股权收购的资产过户手续。

②资产结构分析

最近三年，上市公司流动资产在资产总额中的比例大幅提高，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，流动资产占资产总额的比例分别为5.54%、98.74%、63.89%。2015年12月31日流动资产占资产总额比例较2014年12月31日大幅上升，主要是由于上市公司出售了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，获得较好现金流。在具体的资产构成上，货币资金为流动资产的主要组成部分，其他应收款在流动资产中亦占有较高的比例。截至2016年12月31日，上市公司货币资金金额较2015年12月31日增长了936.99%，系银行存款增加88,801.42万元，其他货币资金增加857.92万元所致，其中，银行存款主要包括短期借款、募集资金缴存款和上市公司2015年出售资产收到的交易价款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和履约保证金。

同时，上市公司最近三年非流动资产占资产总额的比例有所下降，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，非流动资产占资产总额的比例分别为94.46%、1.26%、36.11%。截至2014年12月31日和2015年12月31日，投资性房地产和无形资产为非流动资产的主要组成部分，合计占资产总额的比例分别为53.14%和0.05%。截至2016年12月31日，上市公司非流动资产金额较2015年12月31日增长了39,183.23%，系公司2016年三季度完成了对沐禾节水100%股权的收购，导致截至2016年12月31日的非流动资产金额大幅度增涨。其中，长期应收款增加了1,496.10万元，占资产总额的比例为0.37%，主要系子公司京蓝能科与河南蓝天鹤化工科技有限公司签订的鹤壁化工残废液资源综合利用项目形成的长期应收款；在建工程增加了13,408.55万元，主要系子公司京蓝时代购置了位于北京市保利国际广场17号楼的办公用房，目前仍在装修，尚未正式投入使用，同时前次配套募集资金募投项目之一高效节水配套新材料研发与中试生产项目正在建设中，导致在建工程总额增加；此外，商誉增加了106,418.45万元、无形资产增加了4,522.24万元、固定资产增加了16,931.69万元，均系上市公司收购沐禾节水100%股权所致。

（2）负债结构分析

本次交易完成前，上市公司最近三年的负债结构如下表所示：

单位：万元

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①负债规模变动分析

截至2014年末、2015年末和2016年末，上市公司负债总额分别为91,126.36万元、839.13万元、109,200.96万元。2015年末负债总额相对于2014年末减少了99.08%，主要是由于2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，导致短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款等大幅减少。截至2016年12月31日，上市公司资产负债率较2015年末上升23.91%，主要由于上市公司2016年三季度完成对沐禾节水100%股权的收购，短期借款、应付账款、预收款项等均有较大幅度增加。

②负债结构分析

最近三年，上市公司流动负债在负债总额中的比例有所提高，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为60.60%、100.00%、92.25%。2015年12月31日流动负债占负债总额比例较2014年末大幅上升，主要由于公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，仅留有少量流动负债。在具体的负债构成上，短期借款、应付账款和其他应付款在流动负债中占有较高的比例。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款合计占负债总额的比例分别为53.22%、48.92%、80.82%。

同时，非流动负债占负债总额的比例显著下降，2015年12月公司已出售全部非流动负债，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，非流动负债占负债总额的比例分别为39.40%、0.00%、7.75%，其中长期借款、长期应付款为非流动负债的主要组成部分。

（3）资本结构和偿债能力分析

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2014年至2015年上市公司的偿债能力变动较大，是由于2015年12月公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。截至2015年末，上市公司获得较好现金流，流动比率和速动比率均处于较高水平，长短期偿债压力较小。截至2016年12月31日，上市公司资产负债率较2015年末上升23.91%，主要由于上市公司2016年三季度完成对沐禾节水100%股权的收购，沐禾节水资产负债率相对较高，其纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产负债率有所上升。

（4）现金流状况分析

单位：万元

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2015年，经营活动产生的现金流量净额为-4,981.24万元，主要原因是管理费用、支付的其他单位往来、保证金、备用金增加，以及下属子公司代租户支付水电费所致；投资活动产生的现金流量净额为16,614.27万元，主要系重大资产出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-6,278.13万元，主要系公司偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

2016年，经营活动产生的现金流量净额为-25,749.35万元，主要原因在于上市公司2016年9月完成了对沐禾节水100%股权的收购，导致存货、应付账款等大量增加；投资活动产生的现金流量净额为-42,306.23万元，主要系收购沐禾节水100%股权支付现金对价所致；筹资活动产生的现金流量净额为157,074.46万元，主要系公司发行股份募集配套资金所致。

2、本次交易完成前上市公司经营成果分析

（1）利润构成分析

报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

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2014年和2015年，上市公司分别实现营业收入6,874.93万元和7,208.83万元。2015年营业收入较2014年增长4.86%，营业收入规模比较稳定。2015年上市公司处置长期股权投资产生投资净收益64,542.82万元，致使营业利润大幅上升，但由于出售处置资产之一“贵州盘县水塘小凹子煤矿”的原股东兰天雷就小凹子煤矿股权转让协议中约定的股权转让款尚有部分尾款未支付一事提起法律诉讼，导致上市公司计提预计负债2,116.00万元，同时计入营业外支出，从而造成净利润的减少。

由于上市公司对煤矿/矿业资产计提资产减值准备和子公司法律诉讼的影响，少数股东损益大幅降低，2015年归属母公司所有者的净利润较2014年仍增加10,965.72万元。

2016年上市公司成功进行战略转型，原有业务不再产生收入，各项新业务稳步开展， 2016年9月，上市公司完成了对沐禾节水100%股权的收购，2016年度实现营业收入46,081.36万元，实现归属母公司所有者的净利润1,198.89万元。

（2）盈利能力和收益质量指标分析

报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：

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注：销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2014年、2015年，上市公司的销售毛利率分别为60.55%和57.17%，维持在相对较为稳定的水平。2015年上市公司重大资产出售获得较高的投资收益，但受计提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍为负值，但比2014年有较大幅度的上升。此外，由于归属母公司所有者的净利润有大幅增长，从而基本每股收益、净资产收益率也大幅提高。

2016年比2015年毛利率降低28.01%，系由于2015年高毛利业务收入主要来自物业板块，而公司在2016年战略转型后，原有业务已剥离，新业务尚在拓展过程中，毛利水平相对较低。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈利能力较弱，公司2013年、2014年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益，公司于2015年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。其中，收购北方园林是“绿色”业务的重要组成板块，也是公司未来从事园林工程施工、园林景观设计、生态治理及水体修复等领域的增强动作。未来北方园林可以借助上市公司在多个省市的渠道优势，迅速在全国范围内进行业务拓展，与上市公司携手打造“生态环境产业+绿色环保+互联网”产业链。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）上市公司未来经营中的优势

①符合国家政策导向

目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶植方向。

根据十三五规划，十三五期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到国家多方面的重视和加强。十八大报告提出，要把生态文明建设放在突出的地位，融入经济建设、政治建设、文明建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，以改善生态环境质量为导向，以供给侧结构性改革为主线，着力壮大绿色环保产业，培育绿色发展新动能。2015年9月11日召开的中共中央政治局会议，审议通过了《生态文明体制改革总体方案》，绿化及生态修复作为惠及民生的项目受益于生态城市、美丽中国概念受到国家政策大力支持。当前各类政策、规划、要求均体现出国家对绿化及生态治理行业的重视和大力支持，极大的推动了我国生态治理行业的快速发展。

②客户整合优势

上市公司和北方园林的下游客户具有一定的相似性，目前各自所提供的产品、服务及解决方案绝大部分均为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设及运营，主要集中在城市绿化、生态治理、水利等领域。

上市公司在智慧生态领域业务的拓展主要采取PPP、BOT、EPC等模式与政府建立合作伙伴关系。北方园林与各地政府合作的丰富经验及有效模式能为公司未来在生态治理及城市绿化领域发展业务提供必要的经验，同时使公司与北方园林在智慧生态项目的设计、施工、设施管理等方面实现更全面的客户资源及技术资源共享。上市公司与北方园林各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域、新产品的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，有效整合、分享各地区已有的客户资源，降低为开拓新领域而增加的销售人员及费用投入。

③技术研发优势

北方园林在园林绿化及生态治理方面具有出色的研发能力，其专业技术力量强，有较强的经营、管理和施工能力，同时员工队伍素质较高，具有丰富的规划、开发与运营经验。北方园林在园林绿化、生态修复等领域拥有88项专利，北方研究院在土壤修复及改良、农业废弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技术、大树移栽技术及水生态修复等方面拥有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司将与北方园林在生态修复、资源综合利用等领域开展技术合作，为具体业务的开展奠定坚实的技术基础。

④产融结合优势

上市公司具有一定的金融与产业融合能力，基于上市公司所开展业务模式以及国家大力推广PPP模式，公司将合理使用金融工具，设立相应的生态产业发展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，实现金融资本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发展”，共同分享城镇化、产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经济发展成果。

（2）上市公司未来经营中的劣势

上市公司于2016年9月完成对沐禾节水的收购，对沐禾节水的整合尚在进行中。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司。上市公司与北方园林在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合效果不理想将对上市公司和北方园林的正常业务发展产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司业务范围得到扩展，上市公司的资产、人员规模将相应增加，经营规模、子公司数量的增长将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易完成后资产负债情况分析

根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20065号《备考审阅报告》，假定本次交易于2015年1月1日完成，以2016年12月31日、2015年12月31日为对比日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如下：

①资产比较分析

单位：万元

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通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至2016年12月31日，上市公司备考报表总资产规模达393,324.46万元，较本次交易前增长50.68%。由于2015年上市公司尚未将沐禾节水纳入合并报表范围，因此以2015年12月31日为对比日，上市公司总资产较交易前增加569.98%。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。

②负债比较分析

单位：万元

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本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司备考报表负债总额为182,580.95万元，与交易前相比增长81.24%。

本次交易完成前，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增加了81,840.12万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款增加的影响，其中包含尚未支付的本次交易股权转让款。截至2016年12月31日，与本次交易前相比，上市公司增加34,449.58万元非流动负债，主要为长期借款与长期应付款。

③偿债能力比较分析

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注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司于2016年12月31日的资产负债率为39.07%，流动比率和速动比率分别为2.15和1.17，均处于合理水平。行业特点及融资渠道的限制导致标的公司资产负债率较高，本次交易后上市公司资产负债水平略有提升，流动比率和速动比率略有下降，但短期偿债能力仍较强。

④资产周转能力比较分析

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注：应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率略有下降，存货周转率略有提升，上市公司资产运营效率仍维持在合理水平。

综合以上分析，本次交易后上市公司资产、负债规模均有较大幅度的增加，上市公司资产负债率略有提高，仍处于相对合理水平，同时短期偿债能力以及资产运营效率仍维持在合理水平。

（2）本次交易完成后经营成果分析

假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2016年度、2015年度的收入、利润构成情况见下表：

①收入、利润构成分析

单位：万元

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上市公司收购的沐禾节水100%股权于2016年9月30日完成交割，其2016年第四季度的利润实现并表。本次交易完成后，上市公司2016年的营业收入将由46,081.36万元增加至113,295.45万元，增幅高达145.86%，业务收入规模有了明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由1,198.89万元增加至7,208.20万元，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。

②盈利能力分析

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本次交易完成前，上市公司2016年主营业务收入中节水灌溉建设合同、工程施工劳务、清洁能源综合服务的销售毛利率较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入将增加园林工程施工、景观设计、绿化养护与苗木销售，因此毛利率略有下降。本次交易完成后，上市公司的销售净利率有较大幅度提升。

假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司2016年度、2015年度的基本每股收益分别为0.32元和0.35元，上市公司的盈利能力将会得到显著提高。

（3）上市公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为39.07%，流动比率及速动比率分别为2.15、1.17，根据备考财务报表，2016年12月31日账面货币资金107,783.99万元，占上市公司资产总额的18.68%，上市公司偿债能力较强。

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注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

由上表可知，通过本次交易，截至2016年12月31日，上市公司资产负债率提升，但仍处于合理水平，流动比率和速动比率略有下降，但短期偿债能力仍较强。

本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增幅较大。本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。

截至本报告书签署日，上市公司及北方园林的资产负债率均保持在合理水平，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情形。

综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后上市公司的整合计划

上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供商及运营商。2016年9月，上市公司完成了对沐禾节水100%股权的收购，进入节水灌溉领域。本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面等方面对北方园林进行整合，具体整合计划如下：

（1）业务方面的整合

沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述两家标的公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等方面提供全方位产品和服务，形成双轮驱动、布局完整的产业格局。

沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术、灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、绿化养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，降低了设备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植物。

北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术均可在沐禾节水承接的PPP项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保证人饮安全。

北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，上市公司和标的公司的下游客户具有一定的相似性，目前双方所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、城市绿化、生态治理等领域。本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。

除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而北方园林在新疆、山东、浙江、天津等地具有一定的市场基础。本次收购完成后，双方可共享对方的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。

（2）资产方面的整合

本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。一方面，上市公司将通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力；另一方面，上市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。

比如，沐禾节水和北方园林施工类业务占比较高，资产以应收账款、存货等流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，加大对业主的催款力度，提高项目结算速度，进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。

此外，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。

（3）财务方面的整合

在人员层面，本次交易完成后，北方园林的财务负责人由上市公司委派或任命，由上市公司支付薪酬。北方园林的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况。

在系统层面，为适应重组后公司体系化管理需要，上市公司自2016年下半年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个ERP系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好。本次交易完成后，北方园林财务审批、会计核算等也将纳入公司统一ERP系统管理，上市公司将通过现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

在制度层面，本次交易完成后，北方园林的基本财务管理制度（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求进行。

在内控方面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使得公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。

（4）人员方面的整合

本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工，提升员工对公司文化的认同感，为员工提供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。

同时，北方园林管理团队深耕园林行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将保留标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心团队成员的任职期限以及竞业禁止作出了约定。此外，在满足相关条件时，上市公司将把北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性，为双方的共同发展贡献力量。

（5）机构方面的整合

本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。

上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构，根据发展战略需要对标的公司的董事会进行适当调整。

上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委派多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。此外，标的公司的财务负责人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和安全性角度保障标的公司未来的平稳发展。同时，考虑到本次重组后标的公司将作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的自主权。

2、本次交易完成后上市公司的业务发展计划

（1）上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将以智慧生态为主要业务发展方向，其中节水灌溉、园林绿化属于生态环境产业范畴的不同细分领域。上市公司目前已与多地政府达成了关于智慧生态、智慧农业相关项目的合作意向，未来将加速相关项目的落地和实施。

北方园林纳入上市公司体内后，上市公司将进入园林绿化领域，拓展生态治理业务范围，并将全力支持园林绿化与生态治理业务的发展，进一步完善公司生态环境的主业结构。

上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，智慧生态为公司的战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。

（2）业务覆盖目标

上市公司将以各地分公司或办事处为业务拓展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山东等地的销售渠道。相应业务拓展基地将充分发挥上市公司在产融结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节水增粮工程、华北节水压采工程所在地政府在节水灌溉工程、智慧生态建设方面的投资、建设、运营。同时，借鉴本次交易的标的公司之一北方园林在承接PPP项目方面的经验，上市公司还将在节水灌溉、生态环境治理、园林绿化工程等业务领域积极探索与推行PPP等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的伙伴关系，实现多方共赢。

（3）完善产业链

本次交易完成后，上市公司将继续完善智慧生态产业链，一方面，上市公司作为国内先进的节水灌溉解决方案供应商及服务运营商，将继续开展包括智慧节水信息化体系的研发、智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案、智慧生态云平台、大数据中心建设等。另一方面，上市公司通过本次交易进入园林绿化行业。未来，上市公司将支持子公司继续拓展业务，开拓更广泛的市场区域，同时也将结合上市公司与北方园林的技术优势，在土壤治理、水环境治理等生态治理领域开展业务。

（4）进一步加强并购重组

未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态业务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅速获取智慧生态领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态板块的核心竞争力，实现公司快速发展。

（5）上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的调整：

①整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上而下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展计划，并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的业务规划。

②业务上，将对上市公司和北方园林已有的或潜在的客户群体进行分类，形成区域化业务管理，由上市公司选派区域负责人，对当地市场业务追踪和管理。同时，结合双方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力。

③人才上，公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升机制。通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可以及工作积极性；另一方面为公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上市公司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人员对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司2015年度和2016年度经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2017TJA20065号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

①上市公司2016年度的主要财务数据与2016年度备考合并的主要财务数据比较表：

■

②上市公司2015年度的主要财务数据与2015年度备考合并的主要财务数据比较表：

■

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

（2）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2017年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2017年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量39,238,743股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）假设公司2017年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与2016年持平；

（6）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司积极促进“生态环境产业+互联网”战略的落地，完善在智慧生态领域的业务布局，进一步提升核心竞争力，上市公司未来的资本性支出将有所加大。一方面，标的公司北方园林拥有较强的市场开拓能力，获取了较多大型优质园林绿化项目；另一方面，园林绿化项目资金需求量较大，且普遍需要工程企业垫资。为了解决资金瓶颈这一制约北方园林持续快速发展的重要因素，把握园林绿化行业发展的机遇，本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元，其中29,261.24万元用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，以支持北方园林业务的拓展。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在2017年度支付完毕，并将根据企业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对上市公司2017年度现金流影响较小。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：李晓宇、孔祥熙

二、律师

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：高怡敏、靳庆军、贾棣彦

三、审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

执行事务合伙人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：张萱、周军

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

法定代表人：胡智

电话：010-88000066

传真：010-88000006

经办注册资产评估师：米鑫、高忻

第六节 保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见

京蓝科技已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券指定李晓宇、孔祥熙为财务顾问主办人。

保荐机构华泰联合证券认为：京蓝科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

京蓝科技股份有限公司

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