海南海航基础设施投资集团股份
有限公司第八届董事会第十一次
会议决议公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-102

海南海航基础设施投资集团股份

有限公司第八届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年10月20日以通讯方式召开。会议通知已于2017年10月10日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》；

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于使用部分闲置募集资金转为定期存款的公告》（2017-104）。

二、《关于调整公司高级管理人员称谓并相应修订〈公司章程〉的议案》；

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整公司高级管理人员称谓并相应修订〈公司章程〉的公告》（2017-105）。

该项议案须经公司股东大会审议批准。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年10月21日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-103

海南海航基础设施投资集团股份

有限公司第八届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第七次会议于2017年10月20日以通讯方式召开。会议通知已于2017年10月10日以邮件方式或专人送达方式发出。会议应到5人，实到5人，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》；

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

2017年10月21日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-104

海南海航基础设施投资集团股份

有限公司关于使用部分闲置募集

资金转为定期存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股。本次募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

（二）募集资金的管理与存放情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

二、本次使用部分闲置募集资金转为定期存款的基本情况

根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下项目：

■

（一）部分闲置募集资金转为定期存款

为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放165,000.00万元人民币的募集资金，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，均不超过一年。

（二）公司就本次使用部分闲置募集资金转为定期存款之承诺

1、公司承诺上述定期存款到期后将本金及全部利息或收益及时转入《募集资金专户存储之监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

2、公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司上述定期存款账户不会直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储之监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知独立财务顾问。

三、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分闲置募集资金转为定期存款，该定期存款期限较短且具有良好的流动性，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、相关审核及审批程序

（一）2017年10月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会一致同意将165,000.00万元人民币闲置募集资金转为定期存款。

（二）2017年10月20日，公司召开第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分限制募集资金转为定期存款的议案》，监事会一致同意将165,000.00万元人民币闲置募集资金转为定期存款。

（三）公司独立董事独立意见：“公司在不影响募集资金使用的情况下根据募投项目现金支付进度，将部分闲置募集资金以定期存款方式存放募集资金有利于提高募集资金使用效率、增加存储收益；公司本次行为未有损害公司及其他中小投资者利益情形。因此，我们表示同意的意见”。

（四）独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司使用部分闲置募集资金转为定期存款之独立财务顾问核查意见》，“独立财务顾问对本次海航基础使用部分闲置募集资金转为定期存款无异议”。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第八届监事会第七次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）独立财务顾问核查意见。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年10月21日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-105

海南海航基础设施投资集团股份

有限公司关于调整公司高级管理

人员称谓并相应修订《公司章程》的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日召开的第八届第十一次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员称谓并相应修订〈公司章程〉的议案》，该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、拟调整公司高级管理人员称谓

为顺应公司战略发展，优化公司管理架构，搭建首席执行官团队及各总监体系建设，公司拟对高级管理人员称谓进行调整，调整后公司高级管理人员包括：首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、董事会秘书。

二、拟修订《公司章程》相应部分的内容

1、原章程第十条：

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

修订为：

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和公司高级管理人员。

2、原章程第十一条：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

修订为：

本章程所称公司高级管理人员是指公司的首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书。

3、原章程第六十六条：

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

修订为：

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官及其他公司高级管理人员应当列席会议。

4、原章程第七十二条：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司未完成股权分置改革前，会议记录还包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

修订为：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和公司高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司未完成股权分置改革前，会议记录还包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

5、原章程第八十一条：

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修订为：

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

6、原章程第九十五条：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订为：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

7、原章程第九十六条：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修订为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

8、原章程第一百零七条：

董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修订为：

董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

9、原章程第六章：

总裁及其他高级管理人员

修订为：

首席执行官及其他高级管理人员

10、原章程第一百二十五条：

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：

公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。

公司首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

11、原章程第一百二十八条：

总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

修订为：

公司高级管理人员每届任期3年，可连聘、连任。

12、原章程第一百二十九条：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

修订为：

首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

13、原章程第一百三十条：

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

修订为：

首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。

14、原章程第一百三十一条：

总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

修订为：

首席执行官工作细则包括下列内容：

(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

15、原章程第一百三十二条：

总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

修订为：

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

16、原章程第一百三十三条：

副总裁由董事会聘任或者解聘，副总裁负责协助总裁工作。

修订为：

公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助首席执行官工作。

17、原章程第一百三十六条：

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

修订为：

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

三、其他说明

高级管理人员职务称谓调整后，实际任职人员并未发生变化。

以上条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。

本次修订公司章程事项尚需获得公司股东大会的批准，敬请投资者注意风险。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年10月21日